専門家オーダーメイド
プラン

M&Aは案件規模(取引金額)が大きくなるほど取引は複雑高度化し、会計税務、法務、ビジネス、ファイナンス等の各種検討課題や交渉論点が増加する傾向にあります。

当事者にとって、検討課題や交渉論点の増加はリスクの増大につながるため、リスク回避と検討作業効率化の観点から、適切なM&A専門家の助言を得ることが必要不可欠となります。

トランビがご紹介する専門家は、経験豊富で幅広い分野に精通しております。

ご相談に応じて最適な専門家を厳選してご紹介します。

トランビへの手数料は一切ございませんので、お気軽にご相談ください。

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専門家のご紹介

ピナクル株式会社

エグゼクティブディレクター

照山 泰隆

東京都港区芝公園一丁目6番7号
住友不動産ランドマーク4階

対応分野

M&Aアドバイザリー Cross-borderアドバイザリー 事業再生アドバイザリー 戦略コンサルティング など

「M&Aにおけるアドバイザリー(FA)の役割とソリューション」

オリジネーションにおけるFAの役割

案件のオリジネーションにおいて、我々FAは各企業様や企業オーナー様等のお客様の財務状況や中期経営計画などの公表されているデータだけでなく、後継者問題、ノンコア事業の切り離し等の守秘義務を前提とした非公表の情報も含め精査し、M&Aを活用するためのノウハウを提供いたします。

買収ニーズであればお客様より頂いた自社の財務体力、業績見通し、買収対象などの情報を基に、買収対象企業の絞り込み、ニーズに合致する買収案件などをご紹介させて頂きます。 また、企業オーナー様より頂く自社株式の売却ニーズであれば、適正な企業評価、候補先の精査、候補先に提出するIM(インフォメーション・メモランダム:企業概要書)の作成などを初期段階で行います。
企業の状況や財務体質、従業員様の思いなども鑑み、ノンコア事業の切り離しやMBO、新規事業進出、資本業務提携といったスキームにも柔軟に対応いたします。
 我々FAに求められるのは情報の「新鮮度」と「正確性」であると考えます。すでに古い情報や、正確性のない情報ではM&Aを進める材料とはなり得ません。FAのネットワークとして、各事業会社様、またはその経営陣、投資ファンド、我々と同業者であるFA等、非常に広範囲に渡り日常的に様々な情報収集に努めております。
 また、お客様に対しM&Aを提案するには相応のスキルが必要とされます。M&Aは企業の将来を左右する重要な意思決定であるため、その企業の戦略や業界事情に対する理解もさることながら、お客様が納得頂ける論理的な提案・プレゼン力、お客様の代理人となり相手方と適切に交渉を実現できるコミュニケーション能力、人間力なども求められます。
FAはこうした経験を数多く積んできたプロフェッショナルで構成されております。

エグゼキューションにおけるFAの役割

案件のエグゼキューションにおいて我々FAの使命は「顧客利益の最大化」の追求です。FAは買い手様もしくは売り手様どちらか一方のアドバイザーとして起用され、お客様の利益最大化のために貢献いたします。金額面であればバイサイドのお客様が優良な企業(事業)をどれだけ低い価格で取得できるか、反対にセルサイドであれば安心して会社(事業)を譲り渡すことのできる会社にどれだけ高い価格で譲渡できるか、がその役割として重要視されます。しかしながら、必ずしも価格だけが重要ではない場合は、総合的な観点からお客様が納得頂ける交渉をすることも我々の使命でもあります。
そのために候補先の選定、株式価値算定、契約交渉など全てのプロセスで高い品質のサービスをご提供することが我々FAの果たすべき役割であり義務でもあります。
買収/売却候補先の選定においては、業界に対する理解、異業種または隣接業種との提携による相乗効果、過去事例等を踏まえ、アドバイスを行います。
企業価値評価は、様々な手法が存在します。算定対象となる企業の収益力を基に、上場する類似企業の数値と比較し価値算定する手法(EV/EBITDA法)、または事業計画を基に将来獲得するキャッシュ・フローを現在価値に割り引いて価値を算定する手法(DCF法)、純資産および営業利益をベースに算定する手法(純資産+営業権)等があり、採用する算定手法によって結果は様々です。いずれか1つの手法だけでは限られた価格でしか算定されず交渉時において交渉の幅が狭まってしまいます。企業価値の算定手法は決して1つだけではなく、様々な角度から検証することによりその価値を算定するべきです。我々FAは専門性の高い算定手法も含め、あらゆる側面から価値を算定し交渉としてのカードを多く持つことで、より買い手様(売り手様)にとって納得の頂ける価格で条件交渉に臨めるよう助言をさせて頂きます。
スキームや取引価格、諸条件を決定するための交渉は、基本合意締結前とデュー・ディリジェンス(DD)実施後(株式譲渡契約契約前)の2回に行われます。基本合意締結前の協議事項が基本合意書に記載され、株式譲渡契約は基本合意書の内容をベースにDDの結果も踏まえ協議することになりますので、最初の交渉段階からお客様にとって不利とならないよう候補先および候補先アドバイザーと交渉し、ご期待に添える交渉結果に導くことが我々の果たすべき役割です。

【買い手様向け】FAがご提供するサービス

買収を検討されている買い手様が、独自のネットワークだけで買収候補先を見つけ出すのには限度があります。必ずしも優良な買収案件の情報を入手できるとは限らず、競合相手にその案件を取られてしまうという可能性もあります。我々FAは海外企業のような自前でのアプローチが難しい候補先にも対応し、提携先とのネットワーク、属人的な人脈等も駆使し、買い手様がお考えになるニーズに適ったお相手とのマッチングを実現いたします。また、海外企業とのM&A(クロスボーダーM&A)はより高度な専門性が問われるため、買い手様ご自身で交渉を進めるのは大変困難であり、クロスボーダーM&Aの実績豊富なFAに依頼するのが望ましいと言えます。
買収対象となる企業の株式価値算定においては、買い手様にとって適正で納得感のある価格条件を検討・提示し、売り手様との交渉においてより説得性のある条件交渉となるよう我々FAが支援いたします。
DDは買収対象となる企業の財務、法務、ビジネス等の詳細を調査する作業となります。対象企業の様々なリスクを洗い出し、許容できるリスク、できないリスク、またそのリスクが買収後に顕在化した場合、買収金額からどのように調整するか、ということを事前に確認し、双方合意した条件を株式譲渡契約書に落とし込みます。DDは買収価格に大きく影響を及ぼす重要なプロセスであり、その実施には高い専門性を必要とされることから、M&Aに精通した弁護士・会計士等の専門家を起用してチームを組成します。FAは、そのような専門家によるDDの結果を踏まえ、交渉の相手方と価格ならびに諸条件の交渉を行い、買い手様、売り手様双方が合意した最終契約(株式譲渡契約)へと導きます。

【売り手様向け】FAがご提供するサービス

売り手様が自社株式の売却を検討する場合、独自で候補先に持ち込む際には、話をする相手や伝え方によっては情報漏洩等の大きなリスクがあります。M&Aにおける秘密保持の締結から始まり、提案する先のしかるべき部署、立場の方にお話をする等、細心の注意が必要となります。我々FAは各事業会社の経営層、投資ファンド、海外企業といった売り手様独自でのアプローチが難しい候補先にも対応し、提携先とのネットワークも駆使し、自社の理念や売り手様の思いを引き継いでいただけるふさわしいお相手とのマッチングを実現いたします。
売り手様の企業の株式価値を算定し、参考売却価格の助言を行うことも我々FAの重要な役割です。お客様が希望される売却価格が、想定される価格よりも低い売却目線であれば、得られるはずであった利益を逃すことになります。このような事態を回避すべく、アドバイザーとしてお客様が利益を最大限享受できるよう適切な助言をいたします。  DDおよび交渉プロセスにおいては、必要資料の収集、買い手様への提出、売り手様へのインタビューの立ち合い等、売り手様のご負担を軽くし、ご期待に添える交渉結果を導くよう我々FAが支援致します。

税理士法人 山田&パートナーズ

アドバイザリー部
公認会計士・税理士

金沢 伸晃

東京都千代田区丸の内1-8-1
丸の内トラストタワーN館8階

対応分野

事業承継コンサルティング M&Aサービス 国際税務 税務顧問・税務財務コンサルティング 組織再編コンサルティング 海外事業コンサルティング 経営コンサルティング 上場支援 など

M&Aにおいて、会計事務所は、売り手、買い手のいずれかの依頼において、総合的なファイナンシャル・アドバイザー(FA)機能を担うことがあるが、多くの場合、財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス、バリュエーション(企業価値算定)、税務を意識したストラクチャーの検討等を個別に又は組み合わせて依頼されることが多い。以下、各項目について、実務上よく直面する事案を説明する。

① 財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスは、買収調査と呼ばれることもあり、上場会社等に対して実施される財務諸表監査ほどの水準ではないが、買い手として、主として事前に売り手企業の財務に内在するリスクを発見するために実施する手続きである。買い手は、デューデリジェンスの結果を、買収するか否かの意思決定情報として、バリュエーションへの調整情報等として活用する。
財務デューデリジェンスのチェックポイントとして、各財務諸表項目の実在性、網羅性、評価の妥当性、権利・義務関係の帰属の適切性、期間配分の適切性という、財務諸表監査におけるアサーションという概念を用いることがある。財務デューデリジェンスは限られた期間・予算を前提に実施されることが多いため、担当する会計事務所は、買い手と綿密な打ち合わせをして、スコープ範囲等を定めて実施することが一般的である。スコープ範囲等を明確にすることで、結果として、会計事務所の責任範囲が明確になることにもつながる。
重点的に調べてほしいと依頼される項目として、例えば以下のようなものがある。
・ 売上高・売掛金の実在性
・ 滞留債権の回収可能性(評価の妥当性)
・ 有価証券の評価の妥当性
・ 未払退職金要支給額の網羅性
・ 偶発債務・簿外債務の網羅性
これに加え、買い手が上場企業等である場合には、固定資産の減損損失の有無、資産除去債務の計上の要否、IFRS導入企業では、のれんの減損、有給休暇引当金の計上の要否など、上場企業等が準拠する会計基準に従った場合に修正が必要となる項目について、重点的に調べてほしいと依頼される場合がある。
会計事務所としては、限られた期間・予算の中で、売り手企業の財務に内在するリスクを発見するように、売り手企業に対する質問、関連資料の閲覧、現場の視察等を実施する。

② 税務デューデリジェンス
税務デューデリジェンスは、財務・法務デューデリジェンスと近接する分野ではあるが、M&Aで一般的な株式譲渡においては、買い手が売り手企業の租税債務を包括的に承継することとなるため、税理士により、独立した形で実施される場合が多い。過去の税務申告書を閲覧する、過去の税務調査の結果等を質問する、主に論点となる組織再編行為・移転価格税制に関連する行為等の有無を質問するなどの手続きを通じて、過去の申告内容の誤りから発生する納税リスクの有無(ペナルティ的な税金も含む)、将来多額に納税が発生する可能性がある項目の有無を調査することが一般的である。
特に、近年組織再編行為の適格性について否認される事例が散見されるため、過去に合併、会社分割、株式交換、株式移転等を実施した企業については、実行当時において、税制適格要件を充足しているかどうかについて、重点的に調査する必要が生じる。

③ バリュエーション
バリュエーションとは、企業価値算定のことであり、売り手企業の株式(ストラクチャーによっては、売り手企業が保有する資産、負債並びにのれんの金額となることがある)を評価し、買収金額に関する情報を提供するものである。
一般的な算定方法として、以下のものが代表例として挙げられる。
a) 時価純資産価額法(時価純資産に、一定ののれんを加算する手法)
b) 割引現在価値法(将来獲得キャッシュフロー金額を割り引いて算出する方法)
c) マルチプル法(関連する業種の上場企業の財務指標と時価総額等の情報に比準する形で算出する方法。実務上は、EV(企業価値)/EBITDA(税引前利益に支払利息、減価償却費を加えて算出される利益)倍率法が用いられることが多い。)
上記は、ディールの個別具体的な状況等を勘案して、単独又は組み合わせて適用される。売り手企業が未上場企業である場合には、時価純資産価額法を用いて、例えば、営業利益の1年分から5年分程度ののれんを付与して評価されることが多い。
しかし、成長基調にあるような企業においては、割引現在価値法やマルチプル法に基づいた方が評価が高まることがあるので、未上場企業であったとしても、割引現在価値法やマルチプル法が採用されることがある。この場合、デューデリジェンスにおいて、将来獲得キャッシュフロー金額や将来EBITDA金額の計算の基礎となる、売り手企業の事業計画等を重点的に検証することが必要となる。
なお、売り手企業が未上場企業である場合には、非流動性を理由としたディスカウントが行われることがある。

④ ストラクチャーの検討
M&Aにおけるストラクチャーの検討とは、誤解を恐れずに言うと、買収手法の検討といえる。会計事務所としては、売り手の手取り資金、買い手の投資金額の最適化を念頭において、税務も意識したストラクチャーを検討することが多い。このほかにも、売り手・買い手側からの希望(例えば、本業は買収するが、賃貸用不動産は不要といったもの)、売り手企業に内在するリスク等を加味することとなる。
ストラクチャーについては、デューデリジェンスの前段階でLOI(意向表明)時から想定しあうこととなるが、本格的には各種デューデリジェンスが完了し、検出事項を総合的に加味して、売り手・買い手双方で議論することになる
最近では、以下のようなストラクチャーを実務上目にする機会が多い。
a) 買収前に、売り手企業の資金等を既存法人株主に配当として処理しておく方法。そうすることで、売り手企業の納税額、買い手企業の投資額が圧縮されることがある。
b) 平成29年税制改正によって使いやすくなった、分割型分割を用いて、分割法人(分割元)をM&Aで譲渡する方法。分割型分割を事前に行うことで、売り手としては、引き継ぎたい事業のみを株式譲渡として行え、税効率が高い結果を実現できることがある。
一方、売り手企業の財務・税務・法務リスクの引継ぎが困難と判断された場合には、株式譲渡ではなく、事業譲渡が採用されることがある。この場合、資産・負債は、包括的に引き継がれるのではなく、個別的に引き継がれることになるため、株式譲渡と比べると、例えば許認可の再申請、賃貸借取引の締結し直し等、煩雑な手続きが必要となることに注意が必要となる。

西村あさひ法律事務所

パートナー 弁護士

根本 剛史

東京都千代田区大手町1-1-2
大手門タワー

対応分野

M&A、コーポレート・ファイナンス・リアルエステート・事業再生/倒産・訴訟・知的財産法/情報法・危機管理・独占禁止法・競争法・税務・労働/人事・消費者法・通商法/投資法・国際関係法務< ウェルスマネジメント など

1. M&Aの一般的な流れ
M&Aにおいては、①社内検討、②アドバイザーの起用、③相手方との初期的交渉、④秘密保持契約の締結、⑤基本合意書の交渉・締結、⑥デューディリジェンスの実施、⑦最終契約の交渉・締結、⑧クロージング、⑧PMIという流れで進むことが通例である。各手続における留意点は、国内案件かクロスボーダー案件か、相対取引かオークションか、上場会社の案件か非上場会社の案件か等によって異なってくるが、以下では、相対取引で国内の非上場会社の全株式を譲り受ける取引を念頭に、上記⑤⑥⑦の手続における主な留意点について述べる。

2. 基本合意書における留意点
最終契約の締結及び取引の実行の可能性を高めるために、基本合意書において企図されている取引と相反する取引について第三者と協議、契約締結、情報提供等を行うことを禁止する独占交渉権条項を規定することが少なくない。当事者が第三者を勧誘することを禁止する(No-Shop条項)だけでなく、第三者から提案があった場合に協議することも禁止するか(No-Talk条項)、独占交渉義務から離脱できる場合を認めるか(Fiduciary-Out条項)等、独占交渉権条項にはバリエーションが多い。この点、相手方に独占交渉権条項の違反があった場合に、差止めが認められるか、どの程度の損害賠償が認められるかについては、裁判例上明確ではないと言わざるを得ない。そのため、独占交渉権条項と共に、損害賠償の予定や違約罰について規定することも検討が必要である。このように、独占交渉権条項は契約当事者に与える影響が大きく、また、条項が複雑になることも少なくないことから、専門家のアドバイスを受けるのが望ましい。
次に、当事者が最終契約を締結する義務を負わない旨を基本合意書上に規定することが少なくないが、その場合であっても、最終契約の締結が確実であることを窺わせる言動をして相手方当事者に最終契約締結についての期待を抱かせたり、契約を破棄しなければならない事態が生じたにもかかわらず漫然と協議を続けたようなときには、契約締結上の過失に基づいて損害賠償責任等を負う可能性がある。そのため、そのようなリスクを回避するために、専門家のアドバイスを受けた上で、適切な留保を付して最終契約締結に向けた交渉を行ったり、契約破棄の可能性が生じた場合には適時に相手方当事者と協議する等の対応を行う必要がある。

3. 法務デューディリジェンス(法務DD)における留意点
デューディリジェンスは、(ⅰ)取引実行を妨げる問題点の有無、(ⅱ)取引対象(株式、事業等)の価値評価に影響を与える事象の有無等を発見する目的で行われる。法務DDにおいては、一般的に、組織、株式、契約、資産、知的財産権、負債、労務、コンプライアンス、許認可、訴訟・紛争、保険、環境等の項目について調査が行われる。
まず、ストック・オプション等の潜在的株式が存在する場合には、対象会社の支配権を100%取得するという目的を達成できない可能性があるため、潜在的株式の有無を調査する必要がある。次に、対象会社の支配権が異動した場合に、事業上重要な契約が相手方から解除されてしまうと対象会社の価値が毀損されることから、いわゆるChange of Control条項の有無も典型的な調査事項である。また、対象会社が契約の相手方に独占的権利を付与していた場合、買収後に買主の事業が制約されてしまい想定していたシナジー効果が得られない可能性があることから、独占的権利を付与している等の特異が条件を定めた契約が存在しないかも重要な調査事項である。さらに、労務関連の法的問題が存在する会社がほとんどであるが、未払残業代等の潜在債務の有無、役員・従業員との紛争の有無、当局からの指導・指摘の有無等が労務における典型的な調査事項である。また、買収後に対象会社に対して巨額の損害賠償請求等が認められるリスクがないかを確認するために、係属中の訴訟その他の法的手続の状況、法的手続に至っていないクレームの有無等についても調査する必要がある。
 法務DDにおいて調査すべき事項は上記の点に限られないが、取締役が善管注意義務違反を問われないために、また、時間的制約の中で必要な調査を効率的に行うために、いかなる範囲で専門家に依頼して法務DDを実施するかを検討すべきである。
4. 最終契約における留意点
最終契約において、当事者が相手方当事者に、ある時点において一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する表明保証条項が規定されることが一般的である。表明保証違反を補償請求の原因としたり、表明保証違反がないことをクロージングの前提条件として、契約当事者間でリスク分担を行うことが通例である。表明保証条項の内容をめぐって当事者間で激しい交渉がなされることが多いが、表明保証の対象を限定する方法として、(ⅰ)別紙に記載された事項を対象から除外する、(ⅱ)「重要性」により限定する、(ⅲ)「知る限り」又は「知り得る限り」により限定する等が挙げられる。また、(ⅳ)契約締結時に買主が認識し又は認識し得たもの、(ⅴ)契約締結後クロージングまでに売主が認識しかつ買主に通知したものについては、表明保証違反とならない旨を規定する方法もある。
次に、最終契約締結時点で取引対象(株式、事業等)と対価の価値が一致していたとしても、クロージング時点においてそれが維持されているとは限らない。そこで、両者の均衡を維持するために、最終契約締結時からクロージングまでの変化に基づいて対価の額を調整する条項(価格調整条項)を規定することも少なくない。価格調整条項を規定する場合、調整の実施タイミング、調整の対象項目、価格調整の確定プロセス、調整額の幅の制限等について当事者間で交渉がなされるのが通常である。
また、対象会社の事業上のリスク等について当事者間で見解の相違があり、対価について合意することが困難となる場合も少なくない。その場合に、たとえば、売主がクロージング時に一定の対価を買主に支払った上で、対象会社が将来に所定の財務目標を達成したときに、買主が売主に対して所定の金額を追加的に支払うという、いわゆるアーンアウトを最終契約に規定することも一つの対応策である。これにより、売主は、対象会社の将来の業績に応じた適正な対価で対象会社を売却することができ、買主は過大に対価を支払うことを防ぐことができる。
さらに、義務違反又は表明保証違反があった場合に相手方に生じた損害を補償する条項を最終契約に規定することが一般的である。補償の対象となる損害(相当因果関係のある損害、補償原因に起因又は関連して生じた損害等)、補償金額の上限・下限、補償期間、補償請求の手続、第三者から請求がなされた場合の取扱い、特別補償等について規定されることが多い。また、売主の補償責任の履行を担保することを目的として、信託銀行等の第三者(エスクロー・エージェント)に対価の一部を預託し、一定期間(表明保証違反に基づく補償期間等)の満了時に預託した金額をリリースするという仕組みを採用することを検討することもある。
上記以外にも、最終契約の締結にあたって、誓約事項(コベナンツ)、クロージングの前提条件等について激しい交渉が行われることも少なくない。最終契約は複雑且つ専門的であることから、契約当事者の意向を反映した適切な契約を締結するために、専門家のアドバイスを受けることが必須であろう。

オーダーメイドプランの特徴

経験豊富な一流の専門家をご紹介します。
匿名で専門家から
お見積りを受け取ることができます。
ご要望に応じて、
複数の専門家からのお見積りを
比較検討することができます。
専門家の選定等でお悩みの場合、
ご要望に応じてトランビがご相談を承ります。
トランビへの手数料は一切ございません 。

サービスご利用の流れ

1. お申込みを頂きましたら、先ずはトランビがお客様のご相談内容を伺います。
その後、ご相談内容に最適な一流専門家をご提案し、お客様のご了承を頂きましたら、専門家にご相談内容に係る情報を提供します。

2. トランビを経由して、専門家から提供された概算見積書をお客様にお届け致しますので、概算見積書をご確認の上、専門家にご依頼するかご検討頂きます。

3. 必要に応じて、トランビにご相談頂き、専門家を最終選定頂きました際は、お客様と専門家との間でアドバイザリー契約(業務委託契約)をご締結頂きます。

料金

ご相談内容に応じて
専門家が個別にお見積もり

※トランビへの手数料は一切ありません