譲渡にかかる契約書など

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2016-05-27 21:49

法務相談

譲渡にかかる契約書など

個人で売買を成立させたいと思っているのですが、例えば譲渡契約書等、ひな形はあるのでしょうか。費用を抑えたいのですが。

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回答数:2

役に立った:1

2016-07-28 14:41

投稿者

ID:U00014

費用効率性は自分で判断しないとダメということですね。
保険と一緒で、事業承継やM&A後、将来の不安に、今時点でどこまで時間と費用を投下するか、ということかもしれません。
また、先方が望む期限や条件によっても、多少異なるかもしれませんね。

もう少し悩んでみます。

ありがとうございました。

役に立った

2016-07-28 13:53

回答者

トランビ事務局

一般的に良く論じられる疑問だと思います。
この手の法務関係は、弁護士資格を持った方が正確に記載されるべきだと思いますが、一般論として記載させて頂きます。


ネットで検索すると、それらしいサンプルは出てきます。
当座の費用を抑えることを最優先する場合は仕方がないのですが、契約は顧問や弁護士に相談することを強くお勧めします。

中小・零細規模の譲渡契約書でどこまで厳密に規定するかは、案件次第ではありますが、

例えば、

・買収対象の事業運営者の中に、事業の当面の継続に不可欠なキーマンがいたとしましょう。このキーマンの継続雇用あるいはむこう数年の事業へのコミットメントが欲しい場合、キーマン条項を入れて、買うだけではなく、買った後の事業の維持・拡大を担保するための内容を織り込むことも考えられます。今年中に止めた場合は買収価額から控除する等。

・買収対象に隠れた債務があった場合、一般的な表明保証のみで良いのでしょうか。簡易的に弁護士等に依頼して、債務保証や、各種資産等の買戻し条項、時間外手当の不払いリスク等を調査する場合に、開示されたデータや説明に瑕疵、あるいは重過失があった場合の補償請求の仕方や義務等を明記しなくても良いでしょうか。

・運転資金が枯渇して、買ったはいいけど、借入の返済スケジュールや、運転資本サイトが予想以上に悪化しており、日々のオペレーション資金が足りない場合の、売り手と買い手のそれぞれの負担割合など

・売り主が、株式を売った後に、売却した事業とそっくり・類似の事業を行うことを禁止する協業避止は定めなくてもよい?

など、案件毎のいろいろな事情によって、契約で手当てすべき事項が異なります。

したがって、一般的な、買取資金と表明保証、秘密保持等が記載されたシンプルなサンプルをそのまま使うことは、売り手と買い手双方にとって、リスクが大きいものとも思いますので、これらの判断に迷われた場合は、お近くの弁護士や、トランビの各専門家に相談されてはどうでしょうか。

しっかりとした契約の締結は、M&Aを利用した事業承継を成功させることの重要な前提とも言えるかもしれません。

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