DESとは？疑似DES・DDSとの違い、メリット・デメリットと仕訳を解説
DES（デット・エクイティ・スワップ）とは、企業の債務を株式に交換して財務改善を図る手法です。DDSとの違い、現物出資型と疑似DES、メリット・デメリット、M&Aや事業承継での活用、債務消滅益などの税務、手続きと仕訳までわかりやすく解説します。
企業の財務状況が悪化した際、再建のための選択肢として「DES（デット・エクイティ・スワップ）」という言葉を耳にしたことがあるかもしれません。しかし、具体的にどのような手法で、自社の再建やM&Aにどう活用できるのか、正確に理解するのは難しいと感じていませんか。
DESとは、企業の債務（Debt）を株式（Equity）に交換（Swap）する財務改善手法です。
この記事では、DESの意味とDDSとの違い、2つの種類、メリット・デメリット、M&Aや事業承継での活用の仕方、税務・会計上の注意点、手続きの流れを解説します。
財務の改善やM&A・事業承継の準備を考えている経営者の方、DESの仕訳や税務を確かめたい方に向けた内容です。
DESとは何か？
経営不振の企業を立て直す手段のひとつに「DES（デット・エクイティ・スワップ）」があります。DESと同様の目的で活用される「DDS（デット・デット・スワップ）」との違いも把握しておきましょう。
DESの意味
「DES」は「Debt Equity Swap」の略称で、日本語では「債務の株式化」と呼ばれることがあります。三つの英単語はそれぞれ下記のような意味です。
- Debt：債務
- Equity：株式
- Swap：交換
つまり、経営不振や過剰債務に陥っている企業の債務を、債権者が株式と交換することで財務改善を図る手法です。負債を減らし、資本を充実させることで、企業の再建を財務面から支える手法です。
株式化の方法には、債権者が持っている債権を「現物出資」する方法と、新たに資金を出して「金銭出資」する方法の2つがあります。
DDSとの違い
DDSは「Debt Debt Swap」の略称で、既存の債務を返済順位の低い「劣後ローン」へと切り替える手法を指します。
DESとDDSの違いは、以下のように表現できるでしょう。
- DES：債務を「株式」に交換する
- DDS：債務を「別の債務」に交換する
劣後ローンは、法的な破綻のときなどの返済の順位を、通常の債務より低く設定した借入金です。金利や返済の条件は、契約によって異なります。
DDSによって転換した借入金が、償還期間・金利の設定・劣後性などの要件を満たす場合、金融機関が債務者の財務状況を評価する際に、資本とみなして取り扱えることがあります。ただし、会社の会計上は引き続き負債です。融資の判断によい影響は期待できますが、追加融資が保証されるわけではありません。DESとDDSの主な違いを表にまとめました。
| 項目 | DES（債務の株式化） | DDS（債務の劣後化） |
|---|---|---|
| 何に替えるか | 債務を株式（資本）に替える | 債務を返済順位の低い借入金（劣後ローン）に替える |
| 会計上の扱い | 対象の借入金は負債から純資産（資本金・資本準備金など）へ | 引き続き負債 |
| 債権者の立場 | 株主になる（配当や株式の売却で回収を目指す） | 債権者のまま（返済の順位が下がる） |
| 既存株主への影響 | 新しい株式の発行で、議決権の割合が変わる | 株式は発行しないので、議決権は変わらない |
| 主な注意点 | 税務上の債務消滅益、株主間の利益の移転、支配権の変化 | 要件を満たせば金融機関の評価で資本とみなされることがあるが、追加融資は保証されない |
債権者が金融機関の場合は、中小企業ではDDSが選好される傾向が指摘されていますが、DESが採用される事例もあります。
DESの2つの種類
DESは、現金の有無によって「現物出資型」と「金銭出資型」に分けられます。日本で多く用いられるのは現物出資型ですが、金銭出資型は疑似DESとも呼ばれます。
それぞれの手法には特徴があり、手続きの流れも異なります。
現物出資型
現物出資型DESとは、債権者が保有する「債権」そのものを現物として出資し、対価として債務者である企業の新株を受け取る方法です。帳簿上での振り替えが中心で、現金の払い込みは発生しません。企業側は、出資された債権を出資金とみなし、債権者に株式を交付します。
この方法は、特定の第三者に新株を引き受けさせる「第三者割当増資」の一環として実行されるのが一般的です。
金銭出資型
金銭出資型DESは、まず債権者が債務者に対して現金で出資（増資）を行い、債務者はその払い込まれた現金を原資として、既存の借入金を返済する方法です。
債権と株式を直接交換するわけではありませんが、借入金を減らして資本を増やすという財務上の効果があるため、疑似DESとも呼ばれます。ただし、必要な手続きや税務上の取扱いは、現物出資型と同じとは限りません。
この手法では、「第三者割当増資の手続き」と「債務返済の手続き」の両方が必要となり、現金の移動が伴う点が現物出資型との大きな違いです。
DESのメリット
DESは、債務を株式に転換することで、債権者と債務者の双方にメリットをもたらす可能性があります。債務者にとっては財務体質の改善が大きな利点ですが、債権者にとっても将来的なリターンや経営への関与といったメリットが期待できます。
債権者側
債権者は、回収が難しくなった債権を株式に換えることで、企業の再建後の株式の売却や配当による回収を目指せます。ただし、DESによって損失を回避できるとは限らず、実行の時点で会計上の損失が生じる場合もあります。
また、株主として経営に参画し、再建プロセスを監督したり、経営判断に影響を与えたりすることも可能になります。
債務者側
債務者である企業側のメリットは、負債を減らし、資本を充実させられる点です。DESの対象となる借入金を資本金・資本準備金などへ振り替えることで、自己資本比率の改善が期待できます。
株式へ転換した部分は、借入金としての元本の返済や将来の利払いが不要になるため、返済負担の軽減につながります。ただし、DESそのもので新たな運転資金が増えるわけではありません。事業の収益の改善や、必要な資金の確保もあわせて検討しましょう。
DESのデメリット
DESは財務改善に有効な一方で、債権者・債務者双方にとって考慮すべきデメリットも存在します。債権者は株式の価値変動リスクを負い、債務者は経営の自由度が低下する可能性があります。
実行にあたっては、これらのリスクを十分に理解することが大切です。
債権者側
株式に転換した部分については、契約にもとづいて元本・利息の支払いを求める立場から、株主として配当や株式の売却による回収を目指す立場に変わります。会社の清算のときには債権者への弁済が優先されるほか、非上場株式では売却先が見つからず、換金が難しい場合もあります。
企業の再建が計画通りに進まなければ、株式の価値が下落し、結果的に投資回収ができないリスクがあります。また、再建中の企業は配当を出さないケースが多く、インカムゲインが期待できない可能性も高いでしょう。さらに、保有する株式の比率によっては、経営への影響力が限定的になることもあります。
債務者側
債務者である企業側にとっては、新たな株主の登場により、経営の自由度が下がる点が大きなデメリットです。債権者が大株主となった場合、株主総会を通じて経営方針に大きな影響力を持つことになります。これにより、創業オーナーや既存経営陣の意思決定が制約される可能性があります。
特に、議決権の過半数を第三者に握られると、経営権そのものが脅かされる事態も起こり得ます。また、資本金の増加により、法人税や法人事業税の扱いが変わる可能性がある点にも注意が必要です。
M&A・事業承継におけるDESの活用スキーム
DESは、単なる企業再生の手法にとどまらず、M&Aや事業承継の場面でも有効なスキームとして活用されます。
オーナーからの借入金の整理や後継者の負担軽減など、幅広い目的に応用できます。
スキーム①：オーナーからの借入金を整理し、M&Aを円滑に進める
中小企業では、オーナー経営者が会社に資金を貸し付けている「役員借入金」が多く見られます。株式譲渡によるM&Aでは、役員借入金は対象会社の債務として残ります。その返済の条件やクロージング時の精算の方法が、株式の譲渡価格や交渉に影響することがあります。そこで、M&Aの実行前にDESを活用し、役員借入金をオーナー経営者の株式に転換する方法があります。
DESにより役員借入金を整理すると、その返済の条件をめぐる調整が不要になり、M&Aの交渉を進めやすくなる場合があります。買い手にとっては、対象会社の役員借入金が整理され、買収後の会社の返済負担が軽くなるメリットがあります。ただし、ほかの債務や簿外債務などのリスクは、別に確認する必要があります。
売り手であるオーナーにとっては、株式の譲渡価格、貸付金の回収額、税負担を含めて、DESを行わない場合と比べることが大切です。DESを行わずに、クロージングの際に役員借入金を返済・精算する方法もあるため、専門家とあわせて検討しましょう。
スキーム②：承継後の会社の返済負担を軽減する
会社が先代経営者から借り入れている場合、株式や経営を承継しても、返済義務は原則として会社に残ります。DESによって役員借入金を株式へ転換すると、対象となった借入金の返済負担がなくなり、承継後の会社の資金繰りの改善につながります。ただし、株式の評価額や取得価格が上がる可能性もあり、後継者個人の株式取得資金が必ず減るわけではありません。個人保証などの負担も別に確認が必要です。
このスキームは、後継者にとっては承継後の会社の返済負担が軽くなり、経営に専念しやすくなるというメリットがあります。一方、先代経営者にとっては、回収の不確実性があった貸付金を株式という資産に換えることで、相続計画を立てやすくなる側面があります。
ただし、先代経営者は債権を価値変動リスクのある株式に換えることになるため、承継後の会社経営がうまくいかなければ、資産価値が減少するデメリットも考慮する必要があります。
スキーム③：相続税対策として活用する
オーナー経営者が亡くなった場合、会社への貸付金（役員借入金）は相続財産として相続税の課税対象となります。会社への貸付金は、原則として元本と既経過利息の合計額で相続税評価を行います。ただし、回収が不可能または著しく困難と見込まれる部分については、評価に算入しない取扱いがあります。生前にDESを行い、この貸付金を非上場株式に転換すると、相続税の評価額が変わる可能性があります。
ただし、会社の負債が減ることで既存の株式の評価額も変わるため、新たに取得する株式だけでなく、DES後に保有する株式全体の評価額を確認する必要があります。実行時の課税や株主間の利益の移転も含めて試算し、相続税の負担が軽くなるかを税理士と判断しましょう。
DESの税務上で考慮すべき4つのポイント
DESを行う際には、税務上の取扱いに十分な注意が必要です。特に、債務消滅益の発生に伴う課税リスクや、資本金の増加による税制上の影響など、事前に理解しておくべき重要なポイントがいくつか存在します。
ポイント①：適格現物出資と非適格現物出資の違い
現物出資型のDESは、税務上「適格現物出資」と「非適格現物出資」に分類され、どちらに該当するかで課税関係が大きく異なります。
適格現物出資
法人による現物出資が一定の要件を満たす場合に、移転する資産の譲渡損益の計上を繰り延べる制度です。債権だけを現物出資する通常のDESでは、完全支配関係のある法人の間で、株式以外の対価を交付しないことなどの要件を満たす場合に適格となり得ます。個人オーナーによる役員貸付金の現物出資は、この適格現物出資にはあたりません。
適格の場合でも、債権者側の税務上の帳簿価額と、債務者側の債務の額が異なれば、債務消滅益が生じることがあります。
非適格現物出資
適格現物出資の要件を満たさない、すべての現物出資が該当します。一般的なDESはこちらに分類されます。この場合、出資される債権は時価で評価されます。
非適格の場合、債務者側では原則として、税務上の債務の額が出資を受ける債権の時価を上回る部分が、債務消滅益となります。一方、債権者側の課税関係や損失の取扱いは、債権の取得価額や、債権者が法人か個人かなどによって異なります。
ポイント②：債務消滅益の発生と課税リスク
非適格現物出資において、出資される債権の時価が額面を下回る場合、その差額は「債務消滅益」として債務者側の益金に算入され、法人税の課税対象となります。
例として、額面1,000万円の債権が時価700万円と評価されると、300万円が債務消滅益になります。
税務上使える繰越欠損金がある場合、一定の要件・限度の範囲で所得から控除し、債務消滅益による税負担を抑えられることがあります。ただし、会計上の累積赤字と、税務上の繰越欠損金は同じではありません。欠損金の残高だけでなく、繰越期間、申告の要件、控除の限度、DES後の法人の区分なども確認が必要です。
ポイント③：資本金が1億円を超えた場合の税制上の注意点
DESで資本金が1億円を超えると、税制上の取り扱いが変わるため注意が必要です。資本金1億円以下の法人には、一定の要件を満たす場合、法人税の軽減税率などの措置が適用されます。ただし、大法人による完全支配など、株主構成によって対象外となることがあります。
DESによって資本金が1億円を超えると、法人税の軽減税率や欠損金の控除限度などに影響する可能性があります。法人事業税の外形標準課税を含め、増資後の資本金・資本剰余金・株主構成に応じて確認しましょう。
ポイント④：債権者と既存株主の間の利益の移転
DESでは、出資する債権の評価額と交付する株式の価値のバランスによって、債権者と既存株主の間で経済的な利益が移転することがあります。債権者が著しく有利な条件で株式を取得する場合は、債権者側が利益を受けることになります。反対に、出資する価値に見合う株式を受け取らない場合には、既存株主側に利益が移転する可能性があります。
課税関係は、当事者が個人か法人か、親族関係の有無などによって異なり、「みなし贈与」として贈与税が問題になる場合もあります。債権と株式の評価、発行の条件、実行の前後の持分価値を確認し、贈与税・所得税・法人税への影響を税理士に相談しましょう。
DESの流れ
DESを実際に行うには、債権者と債務者の合意形成から法的な手続きまで、いくつかのステップを踏む必要があります。特に、募集事項の決定や法務局への登記など、会社法に沿った手続きを正確に進めることが求められます。
債務者と債権者の合意形成
まず初めに、債務者である企業と債権者の間で、DESの実行について基本的な合意を形成する必要があります。
具体的には、対象となる債権の額、発行する株式の種類（普通株式か種類株式か）、株式数、株価の算定方法といったDESの主要な条件について交渉し、双方が納得する形で合意書などを取り交わします。
募集事項の決定と必要な承認
DESを第三者割当増資で行う場合、会社の機関設計や発行の条件に応じて、募集事項を決定します。
募集株式の発行は会社の重要な意思決定であるため、非公開会社では原則として株主総会の特別決議が必要です（会社法199条2項、309条2項5号）。公開会社では通常、取締役会決議で足りますが、有利発行にあたる場合は株主総会の特別決議が必要になります。ここでいう公開会社は、会社法上、発行する株式の全部には譲渡制限を設けていない株式会社を指し、上場・非上場の区別とは異なります。
債権者による申し込み
必要な決議などを経て決定された募集事項にもとづき、債権者が株式の引受けを行います。総数引受契約によって進める場合もあります。
目的物の給付
債権者からの申し込みを受け、企業は株式の割当を行います。現物出資型DESでは、債権者が合意した債権を企業に出資します。金銭出資型では現金を払い込みます。
現物出資では、原則として裁判所が選任する検査役による財産の価額の調査が必要です。ただし、弁済期が到来した会社に対する金銭債権を出資し、募集事項で定めた価額が会社側の負債の帳簿価額を超えない場合などは、調査を省略できます（会社法207条）。検査役の調査を省略できても、税務上の時価の評価が不要になるわけではありません。
変更登記
株式が発行され資本金が増加した場合、企業は法務局で変更登記を申請する必要があります。原則として変更日から2週間以内に、発行済株式数や資本金の変更を登記します。払込み・給付の期間を定めた場合には、その期間の末日から2週間以内に申請する取扱いがあります。
この登記をもって、一連のDESの手続きは完了となります。
DESの会計処理と仕訳方法
DESが実行された際、債務者である企業側では、負債と資本の変動を会計帳簿に正しく記録する必要があります。
ここでは、日本の株式会社が現物出資型DESを行い、債務の帳簿価額を資本金・資本準備金へ振り替える場合の、債務者側の会計処理を示します。税金や手続きの費用は省略しています。
仕訳のポイントは、消滅する「借入金」を借方に、増加する「資本金」や「資本準備金」を貸方に計上する点です。
例えば、額面1,000万円の借入金をDESにより株式に転換する場合、仕訳は次の通りです。会社法上、増加する資本の2分の1までは「資本準備金」として振り分け可能なため、ここでは資本金と資本準備金に半額ずつ計上する仕訳例を示します。
| 勘定科目 | 借方 | 貸方 |
|---|---|---|
| 借入金 | 10,000,000円 | |
| 資本金 | 5,000,000円 | |
| 資本準備金 | 5,000,000円 |
会計上の処理と、税務上の所得の計算は、必ずしも一致しません。たとえば、非適格の現物出資型DESで、税務上の債務の額が1,000万円、出資される債権の時価が700万円の場合、税務上は原則として300万円の債務消滅益が生じます。会計上、債務の全額を資本金・資本準備金へ振り替えている場合には、法人税の申告で調整する必要があります。
DESに関するよくある質問
ここでは、DESに関して経営者やM&A担当者から寄せられることの多い質問とその回答をまとめました。
Q. DESとDDSとの違いは何ですか？
A. DESは債務を「株式（資本）」に交換するのに対し、DDSは債務を返済優先順位の低い「劣後ローン（別の債務）」に交換する点に違いがあります。DESは対象の負債を資本に替えますが、DDSは負債のまま性質を変える手法です。
Q. DESと通常の増資との違いは何ですか？
A. 通常の増資は、出資者から「現金」を受け入れて新株を発行します。一方、現物出資型DESは、「債権」という金銭以外の資産を出資の対象とする点が大きな違いです。
Q. DESの主な目的は何ですか？
A. DESの目的は、過剰な債務を減らして財務体質を改善し、事業の再生を支援することです。負債を削減し自己資本を充実させることで、返済負担の軽減や対外的な信用力の改善を目指します。M&Aや事業承継を円滑に進める目的でも活用されます。
Q. DESの仕訳はどのように行いますか？
A. 債務者側では、たとえば、消滅する借入金の帳簿価額を借方に、資本金や資本準備金を貸方に計上します。ただし、税務上は債権の時価などにもとづいて債務消滅益が生じる場合があり、会計処理と法人税の申告上の調整を分けて確認する必要があります。
まとめ｜DESは、税務と既存株主への影響まで確認して検討する
企業の債務を株式に交換するDESは、負債を減らし、資本を充実させることで、企業の再建を財務面から支える手法です。M&Aや事業承継の前に、役員借入金を整理する方法としても使われます。
一方で、第三者の株主の影響力増大や、税負担の増加といったデメリットにも留意が必要です。支配権への影響は、DESの対象額、株式の発行価格、既存の議決権数、発行する株式の種類などによって異なります。実行の前に、既存株主の議決権の割合がどの程度変わるかを確認することが大切です。
DESを検討する際は、会計・税務・会社法の手続きを分けて確認し、DESを行わない場合とも比べましょう。具体的な判断は、M&Aや税務にくわしい専門家に相談することをおすすめします。
