DESとは何か？経営者が知っておくべきメリットとデメリットを解説

DESとは何か？

経営不振の企業を立て直す手段の一つに『DES（デット・エクイティ・スワップ）』があります。DESと同様の目的で活用される『DDS（デット・デット・スワップ）』との違いも把握しておきましょう。

DESの意味

『DES』は『Debt Equity Swap』の略称で、日本語では『債務の株式化』と呼ばれることがあります。三つの英単語はそれぞれ下記のような意味です。

• Debt：債務
• Equity：株式
• Swap：交換

つまり、経営不振や過剰債務に陥っている企業の債務を、債権者が『株式』と交換することで財務改善を図る手法です。負債が減り、弁済義務のない資本が増えるため、企業は経営を立て直すことができます。

後述しますが、株式化の方法には、債権者が債権で『現物出資』を行う方法と、『金銭出資』をする方法の2パターンがあります。

DDSとの違い

DDSは『Debt Debt Swap』の略称で、既存の債務を『劣後ローン』と呼ばれる別の債務に交換する手法を指します。DESとDDSの違いは、以下のように表現できるでしょう。

• DES：債務を『株式』に交換する
• DDS：債務を『別の債務』に交換する

劣後ローンとは、弁済の優先順位を下げる代わりに金利が高く設定されているローンです。経営不振で企業が倒産した際、劣後ローンの弁済はほかの債務の弁済の後に回すことができます。

劣後ローンの中で、一定の条件を満たしたものは、負債でも『自己資本』と見なされます（資本的劣後ローン）。融資先企業を返済能力で格付けした『債務者区分』が引き上げられるため、銀行の融資審査にも通りやすくなるでしょう。

債権者が金融機関の場合は、中小企業には、大企業にはDESが適用されることが多いようです。

DESのメリット・デメリット

DESのメリットは、企業の債務超過が解消されることです。自己資本比率も高まり、金融機関からの融資も受けやすくなるでしょう。一方で、第三者の株主の参入により、経営の自由度が低下するデメリットもあります。

メリット

DESの実施後は貸借対照表の負債にある『借入金』が『資本金』に振り替わり、自己資本比率が向上します。

自己資本比率は会社の安全性を評価する基本的な指標で、一定比率以上であれば『倒産のリスクが低い』と評価されるのが一般的です。対外的な信用力や安全性が増し、融資を受けやすくなるでしょう。

また、負債が減ることで元金や利子の返済がなくなり、キャッシュフローが安定するのもメリットです。

負債を株式に振り替えた『債権者』は貸付金の回収が不能となりますが、その企業の『株主』として、経営に関与できるようになります。

デメリット

DESでは『企業の株主』が増加します。第三者による会社経営への関与は、企業側にとってデメリットになるケースがあります。

株主は出資金額に応じて株を保有し、『持ち株比率』が高ければ高いほど、企業の重要な意思決定に関与できる仕組みです。第三者の干渉により、自由な経営が妨げられる懸念もあるでしょう。

議決権を行使できる株の過半数以上を保有した株主は、影響力のある『支配株主』となるため、DES実施の際は株式の保有比率に注意が必要です。

また負債が減少して資本金が増えれば、法人税の負担が大きくなります。現物出資型DESの場合、『債務免除益（債務消滅益）』が生じ、税負担が増す恐れもあるでしょう。企業によっては、税制上の優遇措置が受けられなくなるケースも考えられます。

DESの手続きと注意点

DESは、現金の介在の有無により『現物出資型』と『金銭出資型』の2パターンに区別されます。日本で多く実施されているのは現物出資型で、金銭出資型は『疑似DES』とも呼ばれます。それぞれの特徴と手続きの大まかな流れを確認しましょう。

現物出資型の手順

DESの『現物出資型』とは、債権者が『債権』を出資する形式です。帳簿上での振り替えのみで、現金の払い込みは行われません。企業では債権を出資金と見なし、債権者に株式を交付します。

現物出資型での株式交付は、特定の第三者に新株を引き受けさせる『第三者割当増資』にあたります。大まかな手順は以下の通りです。

1. 募集事項の決定
2. 株主及び債権者への内容の通知
3. 債権者による引受の申し込み
4. 割当先の決定と現物の引き渡し
5. 法務局での登記内容の変更手続き

金銭出資型の手順

『金銭出資型（疑似DES）』は、債権者が増資に合意した上で『現金』で出資する方法です。

債務者は払い込まれた現金を借入金の弁済に充当すると同時に、債権者に出資額に応じた株式を交付します。現金の使い道は『既存借入金の弁済』に限定される点に注目しましょう。

金銭出資型と現物出資型の違いは『現預金の移動の有無』です。金銭出資型DESは、債権と株式の直接交換はないものの、結果的には現物出資型と同じになります。

金銭出資型DESでは、『第三者割当増資の手続き』と『債務弁済手続き』の両方を行う必要があります。第三者割当増資では、募集事項に『払い込みの額』『払い込みの期日』『算定方法』を記すのが基本です。

知っておくべき注意点

現物出資型DESは、負債が時価で評価される『非適格現物出資』と、簿価（会計帳簿に記載された評価額）で評価される『適格現物出資』に区別されます。

非適格現物出資では、時価評価額と実際の貸付け額との差異が『債務消滅益』となるため、債務は弁済できても税負担が増すことになります。

ただし、企業再生中の場合は、期限切れの欠損金を債務消滅差益に充当できるため、税理士や公認会計士に相談して処理を進めるようにしましょう。

DES実施後はキャッシュフローが改善しますが、株式数増加による『配当負担』が増す可能性がある点にも注意が必要です。

まとめ

企業の債務を資本に交換するDESは、経営難に陥った企業を再生するために有効な手段です。負債が減って自己資本が増えれば対外的な信用力が増し、資金調達でも有利になるでしょう。

一方で、第三者の株主の影響力や税負担の増加というデメリットにも留意が必要です。特に債務が多い会社は多くの株式を新たに発行しなければならず、ほかの株主に経営権を支配されてしまう恐れもあるでしょう。

経営者は、メリットとデメリットを検討した上で、自社にとってベストな判断を下さなければなりません。