自己株式とは何か簡単に解説。取得、消却や処分の意味とは？

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自己株式取得の目的は複数ある。メリット、注意点などを紹介

企業が自社の株式を市場から買い戻す行為は『自己株式取得』と呼ばれます。株主への利益還元や敵対買収の防衛策など、取得目的は企業によってさまざまです。自社の株式を買い戻すメリットや目的、規制の有無について解説します。

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M&A戦略はなぜ重要？自社の課題や目的、資金調達方法の整理を

M&A戦略は、経営戦略と事業戦略に基づいて策定します。目標を明確にした上で、M&A成立後の経営統合プロセスも含めた戦略を練りましょう。戦略策定に役立つ自社分析のフレームワークや、ターゲット選定のポイントも解説します。

自己株式とは

2001年（平成13年）の商法改正以降、企業は目的を定めずに自己株式の取得ができるようになりました。そもそも、自己株式とはどのような種類の株式を指すのでしょうか？

自社が保有する株式を指す

株式会社では、事業に必要な資金を調達するために『株式』と呼ばれる証券を発行します。株式の購入者は『株主』となり、企業の所有者の1人として、さまざまな権利を有することになります。

『自己株式』とは『会社内部で保有する株式』で、厳密には『会社が株主から買い戻した自社の株式』のことです。

企業が株主に金銭を交付して自己株式を買い戻すため、株式の引き渡しは『資産の譲渡』ではなく、『資本の払い戻し』と見なされます。貸借対照表の『純資産の部の勘定科目』では、株主資本の控除項目として扱われる点に注意しましょう。

参考：自己株式の取扱い｜国税庁

共益権は行使できない

普通株式との大きな違いとして、『共益権がない』ことが挙げられます。共益権とは、株主全体の利益に影響する権利で、具体的には『単独株主権』と『少数株主権』を指します。

• 単独株主権：1株のみの株主でも行使できる権利（株主総会での議決権・株主代表訴訟提起権など）
• 少数株主権：一定以上の株式を有する株主が行使できる権利（帳簿閲覧権・株主提案権・取締役・監査役の解任を求める権利など）

共益権を与えると、自社が議決権を保有することになり、株主総会の公平さが失われてしまいます。『自己株式＝経営への参加権がない』と考えましょう。

用語説明

株主総会は何をする場？株主の権利や必要な手続きを簡単に解説

株式会社の最高意思決定機関である『株主総会』は、いつ・誰が・どのようにして開催するのでしょうか？決議には大きく3種類あり、決議内容の重要度に応じて議決方法が変わります。株主総会の不開催により引き起こされるリスクも把握しておきましょう。

自己株式の取得とは

会社法では『自己株式＝会社が有する自己の株式』と定義されているため、自己株式の取得という表現はやや不自然に感じるかもしれません。『自社の株式の取得』と同じ意味合いと捉えましょう。

かつて金庫株は禁止されていた

『自己株式の取得』とは、自社が発行した株式をほかの株主から取得することです。かつては、特定の目的以外での自己株式の取得は認められていませんでしたが、2001年の商法改正で規制が見直され、原則として自由な取得と保有が可能となりました。

現在、1日に注文できる数量や価格には制限があるものの、保有数や期間には制限がありません。

企業が自社の株式を買い戻し、売却・消却せずに保有するものは『金庫株』と呼ばれます。英語でも、自己株式は『Treasury（宝物） Stock（株式）』と表現します。

自己株式を取得する流れ

上場企業は『証券市場』や『公開買付け』を通じて不特定多数の株主から株式を買い取ることが可能ですが、非上場企業は、株主と直接的に取引を行います。株主を特定せずに取引をする場合の大まかな流れは以下の通りです。

• 株主総会の普通決議（出席議決権の過半数の賛同が必要）
• 株式の取得価格を決定する
• 株式譲渡の申し込みを開始

なお、株主を特定して取引をする際は、株主総会の特別決議で出席議決権の2/3以上の賛同を得る必要があります。

さらに、他の株主との間で不公平が生じないよう、全株主に対して『売主追加請求の行使』の通知を行うのが原則です。各株主は会社に対し、自分を売主に加えるように請求ができます。

用語説明

株主総会における特別決議とは？株式の保有割合が重要

重要度の高い議案について審議する際は、株主総会の特別決議が実施されます。株式の保有割合や株式の種類によっては拒否権が行使でき、提起された事案が覆される場合もあります。特別決議の詳細と株式との関係性について解説します。

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黄金株とは拒否権が特徴の株式。デメリットや活用事例を解説

黄金株にはどのような特徴があるのでしょうか？普通株式との違いを確認しましょう。黄金株を活用した事業承継の方法や敵対的買収への対策についても、解説します。発行によるデメリットについても、併せて押さえておきましょう。

自己株式取得の目的はさまざま

自社が発行した株式を株主から買い戻すことには、どのような理由があるのでしょうか？目的は企業によって異なりますが、『株主への還元』と『敵対的買収の防止』の二つのケースについて解説します。

株主還元のため

企業の株価は、市場の需要と供給のバランスに左右されます。買い注文が売り注文よりも多いと株価は上がり、売り注文が買い注文よりも多いと株価は下がるのが通常です。

企業が自己株式を取得した後に株式の消却を行うと、その分、市場における株式の流通量が減少します。流通量が少なくなれば、1株あたりの価値が高まり、株価が上がる可能性が高いでしょう。

既存株主は、株式の売却時に『値上がり益』を得られるため、自己株式の取得は株主に対する還元につながります。

敵対的買収を避けるため

『敵対的買収』とは、買収者が対象会社の経営陣の同意を得ずに買収を仕掛けることです。第三者が株式の買い占めを行った場合、会社の経営は実質的に支配されてしまうため、敵対的買収の防衛策として自己株式を活用するケースもあります。

自己株式の取得では、以下のような効果が期待できます。

• 株価が引き上がり、敵対的買収者は株の購入に多額のコストがかかる
• 金庫株として保有すれば自社の持ち株率が上がり、敵対的買収者の株式取得割合が低下する

用語説明

経営者が知っておきたい買収防衛策。非上場化以外の方法も

株式を市場に公開している企業は、多かれ少なかれ敵対的買収のリスクにさらされています。経営陣の同意を得ない株の買い占めに対抗するために、どのような防衛策を講じるべきなのでしょうか。買収者の狙いや買収されやすい企業の特徴も解説します。

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ホワイトナイトとはどのような買収防衛策？タイミングや方法を解説

企業が予期せぬ買収に見舞われた際、買収に対する対抗策として『ホワイトナイト』が実行される場合があります。具体的な実例を挙げながら、ホワイトナイトの手法の詳細や注意点、実施のタイミングなどを解説します。

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新株予約権について解説。社内向け、社外向けの発行の目的は？

新株予約権は、あらかじめ決められた価格・条件の下で株式交付が受けられる権利です。株式会社では主に資金調達を目的に発行されますが、敵対的買収の対抗策としても活用されます。新株予約権の種類や手続きの流れを確認しましょう。

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スクイーズアウトのメリットは？少数株主の反対に注意が必要

スクイーズアウトとは、大株主が少数株主の株式を強制的に買い取って経営を完全掌握する手法です。会社からの一方的な締め出しに対し、少数株主は抵抗できないわけではありません。スクイーズアウトの実施手段やメリット、注意点について解説します。

組織再編のための自己株式取得

取得した株式を交付したり、第三者に売却したりすることは『自己株式の処分』と呼ばれます。組織再編では、どのように自己株式が活用されるのでしょうか？

組織再編とは何か

『組織再編』とは、グループ内のさまざまな問題を解決するために、組織の形態を編成し直すことです。再編の手法としては以下の四つが挙げられます。

• 合併：複数の会社を一つに統合する手法
• 株式交換：完全子会社になる企業が発行済の全株式を完全親会社に取得させ、その対価として完全子会社の株主に完全親会社の株式が交付される手法
• 株式移転：既存の会社が単独または複数で新会社を設立し、保有株式を全て移転して自らが子会社になる手法
• 会社分割：会社の一部を分割して他の会社に承継させる手法

株式交換では、親会社となるA社が子会社となるB社の株主から株式を取得し、その対価としてA社の株式（自己株式・新株）を交付します（対価は現金でも可）。

対価として新株を発行すると発行済株式数が増加し、既存株主が保有する株式の価値と権利が下がってしまうことから、自己株式が活用されるケースがあります。

合併・株式交換・会社分割などにおいて新株や金銭の代わりに自己株式を交付する行為は『自己株式の処分』に該当します。

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M&Aとは？基本知識から種類やメリット、成功のポイントなどを解説

後継者不在の解決や新規事業の加速に——いま、M&Aを活用する企業が急増中。事業承継・株式譲渡・事業譲渡の違いや、成功事例・メリット・進め方までをわかりやすく紹介します。

自己株式の処分

『自己株式の処分』とは、ほかの株主から買い戻して得た自己株式を第三者に売却し、売却の対価を受け取る行為です。内部に保留していた株式を外部に放出するだけのため、発行済株式総数に変化はありません。

特定の第三者に割り当てて対価を得る方法を『第三者割当増資』と呼ぶことも覚えておきましょう。友好的な企業や出資者に株を割り当てることで、敵対的買収を防いだり、提携関係を強化したりする目的があります。

会社法では『新株発行（募集株式等の発行）』と同じ発行規制が適用される点に注意しましょう（会社法199条）。株主総会の決議にて、処分する株式数・払い込み金額・払い込み期日などを決定する必要があります。

参考：会社法 | e-Gov法令検索

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株式交換はどんなケースで利用される？メリット、必要な手続きなど

株式交換とは、特定の株式会社を『完全子会社化』する目的で使われます。現金ではなく、株式を対価にできるため、買い手は買収資金を調達する必要がありません。手続きの大まかな流れやメリット・デメリットを解説します。

用語説明

株式分割にはどんなメリットがある？目的、事例などを紹介

株式会社では、資本金を変えずに一つの株を複数の株に分ける『株式分割』を行う場合があります。株の分割は、企業や投資家にとってどのような恩恵をもたらすのでしょうか？目的やメリット、株式無償割当てとの違いについて解説します。

自己株式の消却とは

処分と混同されやすいのが『自己株式の消却』です。消却は株式を帳簿上から消し去る行為で、市場に出回る発行済株式総数が減少するのが大きな特徴です。

発行済株式総数を調整

『自己株式の消却（しょうきゃく）』とは、自社株式を企業が自ら買い戻し、金庫株にせずに消滅させる行為です。

過剰な新株発行で市場に出回る株式数が増えると、1株あたりの価値が下がる上、敵対的な第三者に株式を大量に取得されるリスクが高まります。

自己株式の消却には、発行済株式総数を適正に調節したり、『株式を割安で放出しない』というメッセージを市場に発信したりする目的があるのです。

必要な手続き

消却の手続きを行うにあたり、消却する株式数を決定します。取締役会設置会社では取締役会の決議を以て自己株式の消却を決定するのが原則で、株主総会の決議は必須ではありません。

• 株主名簿からの抹消
• 株券の破棄（株券発行会社の場合のみ）
• 発行済株式総数の減少による変更登記

自己株式の消却を行うと、株式総数が少なくなります。株主名簿の抹消及び破棄を行った日から2週間以内に『登記の変更手続き』を済ませましょう。

まとめ

商法改正で自己株式の自由な取得が可能となって以来、さまざまな目的で自己株式の取得が行われています。

自己株式をそのまま『金庫株』として保有し続ければ、敵対的買収から会社を守ることができます。自己株式を消却すれば、過剰な発行済株式総数の適正化が図れるでしょう。

自己株式の取得・処分・消却は混同されやすいため、それぞれの特徴や注意点をしっかりと把握しておきましょう。

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M&AにおけるMBOを解説。経営陣が自社株式を買う意味とは？

MBOとは、経営陣が自己資金や資金調達によって自社を買収する行為です。経営陣が自社を買収する背景には、何があるのでしょうか？上場企業や中小企業がMBOを選択するメリットや、EBOとの違いも解説します。

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バイアウトの目的、メリットは？資金調達の手法などを紹介

企業を買収して経営権を握ることを『バイアウト』といいます。上場廃止やのれん分け、後継者不足の解消など、企業によってその目的はさまざまです。バイアウトの種類（MBO・EBO・MEBO・LBO）や実施手順を詳しく解説しましょう。

具体的事例

会社を売りたい経営者が知っておきたい知識。M&Aの方法と流れ

近年はM&Aによる会社売却が増えています。売却に当たり、売り手は磨き上げを実施し、企業価値を少しでも高める努力をしましょう。株式譲渡による会社売却の流れや注意点、売れない会社と売れる会社の特徴を解説します。

用語説明

敵対的買収の方法。目指す株式の保有割合、TOBの流れなど

当事者の合意なしで行われる『敵対的買収』は、株式公開買付（TOB）によって行われます。発行済み株式の何割を取得すれば、企業買収が成立するのでしょうか？TOBの流れや敵対的買収のリスクについても解説します。