自己株式とは何か簡単に解説。取得、消却や処分の意味とは?

自己株式とは何か簡単に解説。取得、消却や処分の意味とは?

自己株式は単に自社の株式を指すものではなく、自らが発行した株式を株主から買い戻し保有しているものを指します。金庫株とも呼ばれ、敵対的買収の抑制や株主への還元など多くの目的に活用されます。株式の取得・処分・消却の意味と違いを理解しましょう。

自己株式とは

2001年(平成13年)の商法改正以降、企業は目的を定めずに自己株式の取得ができるようになりました。そもそも、自己株式とはどのような種類の株式を指すのでしょうか?

自社が保有する株式を指す

株式会社では、事業に必要な資金を調達するために『株式』と呼ばれる証券を発行します。株式の購入者は『株主』となり、企業の所有者の1人として、さまざまな権利を有することになります。

『自己株式』とは『会社内部で保有する株式』で、厳密には『会社が株主から買い戻した自社の株式』のことです。

企業が株主に金銭を交付して自己株式を買い戻すため、株式の引き渡しは『資産の譲渡』ではなく、『資本の払い戻し』と見なされます。貸借対照表の『純資産の部の勘定科目』では、株主資本の控除項目として扱われる点に注意しましょう。

参考:自己株式の取扱い|国税庁

共益権は行使できない

普通株式との大きな違いとして、『共益権がない』ことが挙げられます。共益権とは、株主全体の利益に影響する権利で、具体的には『単独株主権』と『少数株主権』を指します。

  • 単独株主権:1株のみの株主でも行使できる権利(株主総会での議決権・株主代表訴訟提起権など)
  • 少数株主権:一定以上の株式を有する株主が行使できる権利(帳簿閲覧権・株主提案権・取締役・監査役の解任を求める権利など)

共益権を与えると、自社が議決権を保有することになり、株主総会の公平さが失われてしまいます。『自己株式=経営への参加権がない』と考えましょう。

自己株式の取得とは

会社法では『自己株式=会社が有する自己の株式』と定義されているため、自己株式の取得という表現はやや不自然に感じるかもしれません。『自社の株式の取得』と同じ意味合いと捉えましょう。

かつて金庫株は禁止されていた

『自己株式の取得』とは、自社が発行した株式をほかの株主から取得することです。かつては、特定の目的以外での自己株式の取得は認められていませんでしたが、2001年の商法改正で規制が見直され、原則として自由な取得と保有が可能となりました。

現在、1日に注文できる数量や価格には制限があるものの、保有数や期間には制限がありません。

企業が自社の株式を買い戻し、売却・消却せずに保有するものは『金庫株』と呼ばれます。英語でも、自己株式は『Treasury(宝物) Stock(株式)』と表現します。

自己株式を取得する流れ

上場企業は『証券市場』や『公開買付け』を通じて不特定多数の株主から株式を買い取ることが可能ですが、非上場企業は、株主と直接的に取引を行います。株主を特定せずに取引をする場合の大まかな流れは以下の通りです。

  • 株主総会の普通決議(出席議決権の過半数の賛同が必要)
  • 株式の取得価格を決定する
  • 株式譲渡の申し込みを開始

なお、株主を特定して取引をする際は、株主総会の特別決議で出席議決権の2/3以上の賛同を得る必要があります。

さらに、他の株主との間で不公平が生じないよう、全株主に対して『売主追加請求の行使』の通知を行うのが原則です。各株主は会社に対し、自分を売主に加えるように請求ができます。

自己株式取得の目的はさまざま

自社が発行した株式を株主から買い戻すことには、どのような理由があるのでしょうか?目的は企業によって異なりますが、『株主への還元』と『敵対的買収の防止』の二つのケースについて解説します。

株主還元のため

企業の株価は、市場の需要と供給のバランスに左右されます。買い注文が売り注文よりも多いと株価は上がり、売り注文が買い注文よりも多いと株価は下がるのが通常です。

企業が自己株式を取得した後に株式の消却を行うと、その分、市場における株式の流通量が減少します。流通量が少なくなれば、1株あたりの価値が高まり、株価が上がる可能性が高いでしょう。

既存株主は、株式の売却時に『値上がり益』を得られるため、自己株式の取得は株主に対する還元につながります。

敵対的買収を避けるため

『敵対的買収』とは、買収者が対象会社の経営陣の同意を得ずに買収を仕掛けることです。第三者が株式の買い占めを行った場合、会社の経営は実質的に支配されてしまうため、敵対的買収の防衛策として自己株式を活用するケースもあります。

自己株式の取得では、以下のような効果が期待できます。

  • 株価が引き上がり、敵対的買収者は株の購入に多額のコストがかかる
  • 金庫株として保有すれば自社の持ち株率が上がり、敵対的買収者の株式取得割合が低下する
敵対的買収の方法。目指す株式の保有割合、TOBの流れなど
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敵対的買収の方法。目指す株式の保有割合、TOBの流れなど

当事者の合意なしで行われる『敵対的買収』は、株式公開買付(TOB)によって行われます。発行済み株式の何割を取得すれば、企業買収が成立するのでしょうか?TOBの流れや敵対的買収のリスクについても解説します。

組織再編のための自己株式取得

取得した株式を交付したり、第三者に売却したりすることは『自己株式の処分』と呼ばれます。組織再編では、どのように自己株式が活用されるのでしょうか?

組織再編とは何か

『組織再編』とは、グループ内のさまざまな問題を解決するために、組織の形態を編成し直すことです。再編の手法としては以下の四つが挙げられます。

  • 合併:複数の会社を一つに統合する手法
  • 株式交換:完全子会社になる企業が発行済の全株式を完全親会社に取得させ、その対価として完全子会社の株主に完全親会社の株式が交付される手法
  • 株式移転:既存の会社が単独または複数で新会社を設立し、保有株式を全て移転して自らが子会社になる手法
  • 会社分割:会社の一部を分割して他の会社に承継させる手法

株式交換では、親会社となるA社が子会社となるB社の株主から株式を取得し、その対価としてA社の株式(自己株式・新株)を交付します(対価は現金でも可)。

対価として新株を発行すると発行済株式数が増加し、既存株主が保有する株式の価値と権利が下がってしまうことから、自己株式が活用されるケースがあります。

合併・株式交換・会社分割などにおいて新株や金銭の代わりに自己株式を交付する行為は『自己株式の処分』に該当します。

M&Aとは何か。目的や進める流れ、成功のポイントを詳しく解説
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M&Aとは何か。目的や進める流れ、成功のポイントを詳しく解説

『M&A』は、企業が事業を存続・拡大させるために利用する手段の一つです。株式譲渡や事業譲渡、合弁など複数のスキームがあり、売り手と買い手の両方にメリットがあります。M&Aを実施する目的や全体の流れ、成功のポイントを紹介します。

自己株式の処分

『自己株式の処分』とは、ほかの株主から買い戻して得た自己株式を第三者に売却し、売却の対価を受け取る行為です。内部に保留していた株式を外部に放出するだけのため、発行済株式総数に変化はありません。

特定の第三者に割り当てて対価を得る方法を『第三者割当増資』と呼ぶことも覚えておきましょう。友好的な企業や出資者に株を割り当てることで、敵対的買収を防いだり、提携関係を強化したりする目的があります。

会社法では『新株発行(募集株式等の発行)』と同じ発行規制が適用される点に注意しましょう(会社法199条)。株主総会の決議にて、処分する株式数・払い込み金額・払い込み期日などを決定する必要があります。

参考:会社法 | e-Gov法令検索

自己株式の消却とは

処分と混同されやすいのが『自己株式の消却』です。消却は株式を帳簿上から消し去る行為で、市場に出回る発行済株式総数が減少するのが大きな特徴です。

発行済株式総数を調整

『自己株式の消却(しょうきゃく)』とは、自社株式を企業が自ら買い戻し、金庫株にせずに消滅させる行為です。

過剰な新株発行で市場に出回る株式数が増えると、1株あたりの価値が下がる上、敵対的な第三者に株式を大量に取得されるリスクが高まります。

自己株式の消却には、発行済株式総数を適正に調節したり、『株式を割安で放出しない』というメッセージを市場に発信したりする目的があるのです。

必要な手続き

消却の手続きを行うにあたり、消却する株式数を決定します。取締役会設置会社では取締役会の決議を以て自己株式の消却を決定するのが原則で、株主総会の決議は必須ではありません。

  • 株主名簿からの抹消
  • 株券の破棄(株券発行会社の場合のみ)
  • 発行済株式総数の減少による変更登記

自己株式の消却を行うと、株式総数が少なくなります。株主名簿の抹消及び破棄を行った日から2週間以内に『登記の変更手続き』を済ませましょう。

まとめ

商法改正で自己株式の自由な取得が可能となって以来、さまざまな目的で自己株式の取得が行われています。

自己株式をそのまま『金庫株』として保有し続ければ、敵対的買収から会社を守ることができます。自己株式を消却すれば、過剰な発行済株式総数の適正化が図れるでしょう。

自己株式の取得・処分・消却は混同されやすいため、それぞれの特徴や注意点をしっかりと把握しておきましょう。

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