ホワイトナイトとはどのような買収防衛策？タイミングや方法を解説
企業が予期せぬ買収に見舞われた際、買収に対する対抗策として『ホワイトナイト』が実行される場合があります。具体的な実例を挙げながら、ホワイトナイトの手法の詳細や注意点、実施のタイミングなどを解説します。
2022-06-21
ホワイトナイトとは
株式を市場に公開している上場企業は、常に敵対的買収のリスクにさらされています。ホワイトナイト（White Knight）は、『第三者による友好的な買収』を指し、敵対的買収が発生した際に実行されます。
敵対的買収を防ぐ方法の一つ
ホワイトナイトは、企業の買収防衛策の一つです。敵対的買収から自社を守る対策は複数ありますが、ホワイトナイトは『友好的な第三者』の協力を得て実現するのが特徴です。
『敵対的買収』とは、経営陣の合意を得ずに実行される一方的な買収です。TOB（株式公開買付）という方法によって、市場外または市場内と市場外の組み合わせ等で株主から株式を買い集め、経営権の取得を目指します。
TOBは市場価格よりも高い値段で買い付けるため、取引の当事者である株主にとっては敵対的とはいえません。むしろ資力のある第三者が経営権を握れば、株主に還元される利益が多くなる可能性もあります。
『敵対的』と感じるのは、あくまでも買収を仕掛けられた経営陣（経営者・取締役）や、一部の利害関係者である点に留意しましょう。
別の友好的な買収、合併を受け会社を守る
ホワイトナイトは第三者による『友好的買収』です。友好的買収とは、経営陣の合意を得て実行される買収を指します。
具体的には、敵対的買収を仕掛けられた企業が友好的な買収者を見つけ出し、敵対的買収に対抗して買収や合併を実行してもらう流れです。
友好的な買収者にとっては予想外の買収になるため、通常よりも有利な条件が提示されるのが一般的です。
企業の救済者になることから、『友好的買収を行う第三者』自体を指して『ホワイトナイト＝白馬の騎士』と呼ぶこともあります。
ホワイトナイトを実施するタイミング
企業の買収防衛策は、『買収を仕掛けられる前から準備する予防策』と『買収を仕掛けられてから行う対抗策』に区別されます。ホワイトナイトは後者にあたり、敵対的買収が発生した段階で実行されます。
1.敵対する企業がTOBを仕掛ける
2.友好的な第三者を探し出し、支援を要請する
3.敵対的買収者に対抗して買収を実行する
買収が発生した後の対抗策としては、ホワイトナイトのほかに以下のようなものが挙げられます。
- パックマン・ディフェンス：被買収企業が買収企業を買収する
- ジューイッシュ・デンティスト：自社のネガティブな情報を故意に流して企業価値を下げ、買収者の買収意欲を低下させる。買収者のネガティブな情報を流す意味で用いられる場合もある
- クラウンジュエル（焦土作戦）：買収者が狙う自社の主要な事業や資産を売却して、企業価値を下げる
ホワイトナイトによる買収とは
敵対的買収に対抗する方法は複数ありますが、ホワイトナイトを行う友好的買収者に十分な資力がある場合、より高い価格でTOBを実行する『カウンターTOB』が用いられます。
より高いTOB価格を提示
敵対的買収は、TOBによって実行されます。TOBは『株式公開買付』と呼ばれ、買収者があらかじめ買付期間・買付株数・買付価格を公表した上で、取引所外もしくは取引所内外の組み合わせで株の買付を行います。買付後の株式等所有割合が1/3を超える買付は、TOB以外の方法が採用できません（金融商品取引法27条）。
敵対的買収者がTOBを行った際、ホワイトナイト（友好的買収者）はより高いTOB価格を提示して、買収者に対抗します（カウンターTOB）。
買収者も価格を上げるため、株の買取合戦となる可能性があるでしょう。一般的に、企業の経営権を取得するには、株式の過半数の獲得が必要です。
ホワイトナイトの対象はどのような企業か
敵対的買収が仕掛けられると、企業はホワイトナイト（友好的買収者）として協力してくれる第三者を探します。単に自社に友好的であるだけでなく、カウンターTOBで買収者に対抗できるだけの資金力がなければなりません。
買収合戦で価格が引き上がっていくことを考慮すれば、自由に動かせる資金があり、かつ銀行からの融資もすぐに受けられる『社会的信用力が高い大企業』が該当するでしょう。
友好的な買収であっても、自社を売ることには変わりありません。自社とのシナジー効果がどれだけあるかという点や、従業員の雇用が維持されるかという点も確認しておきたいところです。
ホワイトナイトで行われる戦略はほかにも
カウンターTOBのほかに、『第三者割当増資』や『新株予約権の付与』『重要財産の譲渡』といった方法で、ホワイトナイトが実施される場合もあります。
第三者割当増資の実施
『第三者割当増資』とは、新株の発行によって特定の第三者から資金を調達する増資方法です。敵対的買収に際し、企業はホワイトナイト（友好的買収者）に対して新株を発行します。
買収者のTOBが成立したとしても、新株の発行によって持株比率が下がるため、買収者は経営権を掌握できません。
ただし、第三者割当増資は既存株主にも大きな影響を与えてしまうのがデメリットです。新株が大量に発行されて発行済株式総数が増えると、議決権比率低下により1株あたりの価値が低下する『株式の希薄化』が起こります。
もし、時価よりも安い価格で新株を発行する『有利発行』となる場合は、既存の株主から不満の声が上がるでしょう。株主の利益を侵害する恐れがあることから、第三者割当増資で有利発行をする際は、株主総会の特別決議が必要です。
新株予約権の付与
『新株予約権』とは、株式会社の株式交付が受けられる権利です。権利が行使されると、権利行使者はあらかじめ決められた条件・価格で株式の交付を受けられます。
新株予約権の付与は第三者割当増資と同様、買収者の持株比率を下げ、ホワイトナイト（友好的買収者）の持株比率を上げるのが目的です。株式交付で発行済株式総数が増えれば買収者の持株比率は低下しますが、同時に既存株主の持株比率も下がる点に留意しましょう。
既存株主などに新株予約権をあらかじめ発行しておく事前防衛策は『ポイズン・ピル』と呼ばれます。ホワイトナイトの場合は、買収を仕掛けられた後に新株予約権を発行するのが特徴です。
重要財産の譲渡
買収の主な目的として、『狙っている会社の重要財産（主要な事業や資産）を手に入れたい』場合があります。
会社の重要財産が敵対買収者へ渡ってしまうと、買収後の技術提携や共同開発などの可能性が消滅するおそれが懸念されます。
これまでのような保持や運用ができず、雇用関係や取引先との関係悪化につながることもあるでしょう。
防衛策として、譲渡先をホワイトナイト（友好的買収者）にすれば、買収後のリスクを最小限に抑えられます。
ただし、事業の全部や重要な一部の事業の譲渡をする際には、株主総会の特別決議が必要です。
財産の譲渡は取締役会のみで決議できますが、仮に適切な条件・プロセスでの譲渡がなされなかった場合、取締役は善管注意義務（善良な管理者の注意義務）や忠実義務（株式会社のために忠実に職務を遂行する義務）に違反したと見なされる点に注意しましょう。
ホワイトナイト（友好的買収者）として要請があった企業
ホワイトナイト（友好的買収者）として要請を受けるのは、資金力が十分にある大企業です。イオンと富士通はどちらも日本を代表する大手企業で、ホワイトナイトの要請を受諾しています。敵対的買収の経緯と結果を見てみましょう。
イオン
2005年、ディスカウントストアを全国展開する『株式会社ドン・キホーテ（以下ドン・キホーテ）』は、総菜・弁当の製造・販売を手掛ける『オリジン東秀株式会社（以下オリジン東秀）』の株式公開買付に踏み切りました。
オリジン東秀を傘下に収め、安さが自慢の次世代コンビニエンスストア事業を展開しようと考えたのです。
オリジン東秀は、イオン株式会社（以下イオン）にホワイトナイトを要請し、イオンとドン・キホーテのTOB合戦が繰り広げられました。結果、イオンがオリジン東秀を500億円以上で買収しています。
現在、オリジン東秀は総菜販売を主体事業とするオリジン事業を展開すると同時に、イオンの子会社として、イオングループのデリカ部門に商品・食材を供給しています。
富士通
2017年、ITサービス事業を展開する『ソレキア株式会社（以下ソレキア）』の要請を受け、総合エレクトロニクスメーカーの『富士通株式会社（以下富士通）』が名乗りを上げました。
TOBを仕掛けたのは、産業用機械を手掛ける『フリージア・マクロス株式会社（以下フリージア・マクロス）』の佐々木ベジ会長です。
TOB合戦は熾烈を極め、最終的なTOB価格は佐々木氏が1株5,450円、富士通が5,000円で富士通が価格競争に敗れる結果となりました。
ソレキアでは、フリージア・マクロス（28.4%）と佐々木ベジ氏（22.1%）で、株式の過半数を保有しています（2021年9月30日時点）。
まとめ
ホワイトナイトは買収防衛策の一つで、買収が仕掛けられた後に実行されるものです。白馬の騎士というとプラスのイメージがありますが、自社が買収されることに変わりはありません。さまざまな防衛策を講じた上での最終手段といってもよいでしょう。
また、富士通の事例のようにホワイトナイトを実施しても、必ず成功するとは限らない点にも注意が必要です。株式を市場に公開していない中小企業は、敵対的買収に遭うケースはほとんどありませんが、上場に伴うリスクとして覚えておきましょう。
TRANBI（トランビ）は、売り手と買い手をつなぐM&Aのプラットフォームです。M&Aに関する動画やセミナー情報、M&Aの成功事例など、M&Aや企業買収に関する有益な情報を数多く掲載しています。
M&Aの相手を探す場としてはもちろん、情報収集のツールとしてもお役立てください。
