MBIの意味、MBOとの違いを解説。外部から経営者を送り込むとは

MBIの特徴

MBIは『Management Buy In（マネジメント・バイ・イン）』の頭文字を取ったものです。会社を買収する手法の一種で、主に企業再生や事業の立て直しをする際に用いられます。

金融機関やファンドなどが買い手となる

一般的な会社買収では、企業や個人が買い手となるケースが多いですが、MBIはファンドや金融機関、投資家が企業を買収するのが特徴です。

具体的には、業績が悪化している企業などの株式を買い取って経営権を握り、外部から経営者を招き入れることによって経営の立て直しを図ります。MBI（エム・ビー・アイ）の言葉の意味を分解してみましょう。

• Management：経営管理をする・マネジメントをする
• Buy In：大量に買い入れる・買い付ける

ファンドとは、投資家や個人から資金を集めて運用・管理する仕組み、またはその運営会社を指します。

目的は企業価値を向上して利益を得ること

ファンドや投資家などがMBIに取り組む目的は、対象企業の企業価値を向上させて自身がキャピタルゲインを得ることです。

キャピタルゲイン（Capital gain）とは、株式や債券、不動産といった保有資産（Capital）の売却によって得られる利益（Gain）を指します。日本語では『売買差益』や『値上がり益』と呼ばれる点も覚えておきましょう。

MBIによる新たな経営体制の下、企業の業績が向上すれば株価も上がります。株式を取得した当初よりも高い価格で売却できれば、その分が利益となるでしょう。

MBIが行われるのはどんなケース？

会社買収の手法は複数あり、それぞれの企業の事情に合った手法が選択されます。MBIが行われるのは、どのような場面なのでしょうか？代表的な二つのケースを解説します。

経営人材が不足している

MBIは、経営人材が不足している企業において実行されます。『企業のブランド力は十分なのにマネジメントに長けた人がいない』『技術力は素晴らしいがそれを生かせるリーダーがいない』という会社は、遅かれ早かれ業績不振に陥ってしまうでしょう。

そのような企業に対して経営管理に優れたリーダーを派遣すれば、ブランド力や技術力が活用され、会社が大きく成長する可能性があります。

不採算事業の立て直しなど

業績不振が続く会社では、採算が取れない理由を明確にし、会社の立て直しをしなければなりません。不採算事業がある場合は、会社からその部門を切り離すなどして、ゼロから立て直す方法が有効でしょう。

会社の再建にあたり、『経営陣に立て直しをする余力はない』『再建するのに不安がある』という場合に、MBIによって新たな経営者を外部から招き入れるケースが多いようです。

MBOとの違い

MBIとよく比較されるのが、MBO（Management BuyOut）です。企業の買収方法の一種で、『経営陣買収』とも呼ばれています。MBIとMBOは、経営や買収の主体が異なります。

MBOは経営陣が買収する

MBOは、会社の経営陣が自社の株式を買い取り、経営権を獲得して独立を目指す手法です。MBIのように、『最終的に株式を手放してキャピタルゲインを得る』という意図はありません。

MBOを実行すると、会社の株式が経営陣の手元に集約されます。不特定多数の株主の影響を受けずに中長期的な経営戦略を立てられる上、経営に関する意思決定が迅速になるのがメリットです。

ただし、同じ経営陣による経営では変化を起こしにくく、悪い点もそのまま引き継がれてしまう可能性があります。経営改革のできない企業は、いずれ市場環境の変化についていけなくなるでしょう。

経営陣の自己資金のみでは、買収金額がまかなえないため、特定目的会社（SPC）を設立し、SPCを担保にして資金調達を行うのが一般的です。

MBIは外部の者が経営を担う

MBIでは、『外部の経営者』に経営が委ねられるのが特徴です。新たな経営者がかじ取りを行えば、経営方針が大きく変わる可能性があるでしょう。MBIは以下の3パターンに大別されます。

• ファンドが単独で企業を買収し、外部の経営者を派遣する
• 買収される企業が主体となり、外部から経営者を招き入れる
• 新たな経営者とファンドが共同出資して買収する

三つの中では、『ファンドが企業を買収し、外部から経営者を派遣する』というパターンが最も一般的に行われている手法のようです。

従業員の理解を得られるかがポイント

MBIは、MBOに比べて従業員の反発が起きやすい点に注意が必要です。会社が買収された上で、外部から経営者が派遣されてくるとなると、戸惑いや不満を隠せない従業員は少なくないでしょう。

その点、MBOは会社の経営方針や企業文化を熟知している現経営陣が経営を引き継ぐため、従業員や取引先は理解を示しやすいといえます。

MBIを実施するにあたり、従業員の信頼をどのように得ていくかを考える必要があるでしょう。

まとめ

業績不振の会社や将来性のある会社の株式をファンドや投資家が買い上げて、資産価値を高めていこうとするのがMBIです。MBOと類似した部分がありますが、買収の目的や経営と買収を行う主体が異なります。

MBIは従業員の反発を招きやすく、協力が得られない場合もあります。自社だけの判断で行わず、外部の弁護士やコンサルタントなどに相談をしながら進めていくのが好ましいといえるでしょう。