廃業する会社を買うメリット。選び方や注意点、会社の探し方を解説
後継者の不在によって廃業する会社は、比較的安価で買える可能性があります。買収で失敗しないためには、廃業する会社を買うメリットやリスクを理解しておくことが重要です。価格の決まり方や案件の探し方についても、理解を深めておきましょう。
2021-12-22
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国内企業の廃業状況
『廃業』とは、経営者が自分の会社を自主的にたたむことです。主に経営者の高齢化や跡継ぎの不在などを理由として、会社の存続が厳しくなった際に廃業が選択されます。日本で廃業する会社は、どのくらいの数に及んでいるのでしょうか。
年間4万～5万社が休廃業・解散に至る
東京商工リサーチのデータによれば、2021年に休廃業・解散を選択した会社は、全国で4万4,377件とされます。新型コロナウイルスの影響が強かった2020年の4万9,698件から減少したものの、ここ数年は毎年4万社以上が休廃業を選択している状況です。
会社を廃業する場合は、事前にしっかりと計画を立てて、適正な手続きを行わなければいけません。廃業には会社自体の解散手続きと、財産の清算手続きが必要です。
なお、廃業と似た言葉に『倒産』があります。倒産とは、経営が行き詰まり債務を返済できなくなった状態です。倒産の場合は、法律に基づく破産や民事再生などの手続きが行われます。
※出典： 休廃業・解散企業は前年から1割減の4.4万件、廃業前決算「黒字」が大幅減【2021年】｜東京商工リサーチ
黒字でも廃業を選ぶ企業は多い
廃業は必ずしも経営状態の悪化が原因になるとは限りません。経営者の高齢化や後継者問題を理由とする場合、黒字でも廃業するケースがあります。
事実、上記の東京商工リサーチによれば、休廃業を選んだ約6割の会社が黒字の状態で廃業を選択しています。
2021年はコロナ禍による経営環境の変化によって、債務超過による廃業を決断した会社は増えたものの、2017年以降、黒字廃業は4年連続で61%台という比率です。廃業を選択した会社のうち、大半は黒字のまま事業を辞めることを選んでいます。
廃業を考えている会社は、廃業以外に会社の売却を選択することも可能です。黒字会社は利益を生み出せる土台がすでに作られているため、自社が黒字のタイミングで買い手を探せば、多くの売却先が見つかるでしょう。高く売れやすい点もメリットです。
廃業予定の会社を買うメリット
事業買収を検討する立場からM&Aについて考えてみましょう。廃業予定の会社を買うメリットとしては、主に以下の点が挙げられます。
優秀な従業員やノウハウなどを獲得できる
廃業を考える会社をM&Aで買収すれば、在籍していた優秀な従業員を引き継げます。
人的リソースだけでなく、売り手企業の設備やノウハウなど、さまざまな経営資源を獲得できるでしょう。事業に必要な全ての経営資源を一から準備する場合に比べて、大幅に時間を削減できることがメリットです。
廃業を検討している会社の中には、特殊なノウハウを有している会社も数多く存在しています。外部からは知り得ない門外不出のノウハウを、買収によって入手できる可能性もあるでしょう。
低コストで事業を始めやすい
廃業予定の会社を買収する場合、その後も事業を継続する予定だった企業よりも、低コストで買収できるケースが多いでしょう。人材の確保や育成に手間をかけることなく、事業を開始できます。
特に、黒字廃業を検討中の会社を買う場合には、買収後すぐに利益を生み出せるのも大きなポイントです。すでに利益を生み出す体制が確立されているため、事業を即座に運営できます。利益を出せるかどうか分からないリスクを負う必要もありません。
交渉がまとまりやすい
M&Aの交渉がまとまりやすいのも、メリットの一つです。相手はすでに廃業を考えているため、譲渡価格をはじめ買収側の出した条件が正当なものならば、応じてもらいやすいでしょう。
事業売却を前提としている経営者と交渉する場合、条件面でなかなか合意を得られず、交渉が長引いてしまうケースは珍しくありません。
一方、もともと廃業を考えていた会社が相手ならば、事業の継続に加えて、従業員の雇用の維持も望んでいるはずです。事業の後継者がいないために廃業を検討している人も多いので、買収側の要望を受け入れてくれる可能性が高いでしょう。
廃業予定の会社の相場はどれぐらい？
廃業する会社はどのくらいの価格で売りに出されるのでしょうか。売却価格の傾向や、大まかな計算式を解説します。
案件によって価格は変わるが安く買える
廃業を考えているか否かにかかわらず、事業を買収する際のコストは案件によって異なります。
一般的なM&Aでは、売り手ができるだけ事業を高く売ろうとするのが基本です。魅力的な会社を買収するためには、買い手もある程度の出費を見込んでおく必要があるでしょう。
一方、廃業する会社はそうではない会社に比べて、コストを抑えて買収できる傾向があります。売却価格にこだわるよりも、跡継ぎ問題の解消や倒産の回避を重視している売り手が多いためです。
赤字の状態が続いている会社や債務超過に陥っている会社ならば、ほとんどお金をかけずに買収できるケースもあります。会社をたたむくらいならば、買収先に事業再生を託した方が、従業員のためになるという考え方です。
売却価格はどのように決まる？
日本の中小企業のM&Aでは、会社の大まかな売却価格を『自己資本+のれん代（営業権）』の計算式で算出するケースが多いでしょう。自己資本の金額は、『資産総額-負債総額』で求められます。のれん代（営業権）は『年間利益×3年』を目安に考えるのが一般的です。
例えば、資産総額が3,000万円で負債総額が2,800万円の会社の場合、年間利益がゼロならば、売却価格の目安は3,000万円-2,800万円+0円=200万円です。自己資本が0円で年間利益100万円を生み出している会社の場合、売却価格は100万円×3=300万円が目安となります。
債務超過に陥っている上、利益もまったく生み出せない会社は、上記の計算式に当てはめれば、実質的にほとんどタダといえる価格で売りに出されることが分かるでしょう。
廃業する会社を買うときの注意点
廃業する会社のM&Aを検討する場合、以下の注意点を意識しておく必要があります。リスクを知った上で対策を立てておけば、M&Aを成功させやすくなるでしょう。
従業員が離れる可能性がある
廃業する会社をM&Aで買う場合、買収後に従業員が離職する可能性があります。特に、買い手に対して既存の従業員が何らかの不満を抱いた場合、会社を辞めてしまうケースは珍しくありません。
買収後の企業文化になじめなかったり、人間関係のトラブルを起こしたりと、既存の従業員が離れる原因はさまざまです。それまで事業の運営を担ってきた優秀な人材を失うことになれば、M&A自体が失敗してしまう事態にもなりかねません。
優秀な人材の離脱を防ぐには、M&A後に従業員と密なコミュニケーションを図ることが大事です。買収成立までの過程だけでなく、その後の事業統合のプロセスにも力を注ぎましょう。
簿外債務のリスクがある
M&Aで選択するスキームの種類によっては、買収成立後に簿外債務が発覚するリスクがあります。簿外債務とは、貸借対照表に計上されない債務のことです。
代表的な簿外債務としては、未払費用やリース債務、退職給付引当金などがあります。簿外債務は売却価格に反映されていないため、原則として買い手が費用を負担しなければいけません。
売り手が紛争や訴訟などを抱えており、損害賠償責任が発生するようなケースでは、巨額の補償金によって倒産に追い込まれる恐れもあります。買収する会社が財務上の問題や金銭トラブルなどを抱えていないか、事前にしっかりと調査することが大事です。
M&Aの費用を回収できない恐れがある
廃業を検討している会社が出せる利益は、どうしても小さくなりがちです。M&Aではさまざまな手数料がかかるため、買収後に思ったような利益を出せなければ、買収にかかった費用（手数料）を回収できない可能性があります。
M&Aで必要となる主な手数料は、仲介業者に支払う相談料や着手金・中間金・デュー・デリジェンス費用・成功報酬などです。買収金額に一定の料率を掛けて計算する費用だけでなく、ある程度相場が決まっている費用もあります。
廃業する会社をM&Aで買う際は、手数料を含めた買収費用を概算しておくことが大切です。買収によって手数料に見合ったリターンを得られるかどうか、慎重に検討する必要があります。
廃業する会社・事業を買う方法
廃業を検討中の会社を買う場合には、株式譲渡や事業譲渡のスキームが用いられます。M&Aにおける買収と合併の違いも覚えておきましょう。
株式譲渡や事業譲渡が一般的
廃業する会社に限らず、事業を買収するための手法（スキーム）として、一般的に株式譲渡や事業譲渡が用いられます。
株式譲渡とは、売り手企業の株式を買い手に譲渡し、買い手が売り手企業を傘下に収める手法です。他の手法に比べて手続きの手間を軽減できる点や、議決権のある株式の50%超を保持すれば、スムーズに経営権を掌握できる点がメリットです。
一方、事業譲渡では売り手企業の事業部門の一部を取得します。買い手にとって不要な事業や簿外債務を引き継がずに済むため、買収価格に無駄が生じにくいのが特徴です。資産や権利を買収するかどうかも、細かく決められます。
M&Aの手法（スキーム）に関しては、以下の記事でも詳しく解説しています。こちらも参考にしましょう。
合併との違いも押さえておこう
M&Aはもともと、『Mergers（合併）』と『Acquisitions（買収）』の頭文字を組み合わせたもので、株式譲渡や事業譲渡は買収に該当します。
（買収とM&Aとの違い）
買収は買い手と売り手の双方の会社を存続させながら、経営権や事業を統合する手法です。ただし、第三者が個人として企業の経営権を買い取り、その会社の新たな経営者となるケースも買収の一種です。
一方、合併は複数の会社を一つにまとめる手法で、法人格が消滅する企業が出てきます。吸収合併では吸収される側の会社が消滅し、新設合併では双方の企業が消滅し、新会社が設立されます。
廃業する会社を選ぶポイント
買収対象として廃業する会社を選ぶ際には、どういった点に注目すればよいでしょうか。買収する会社を選ぶポイントを解説します。
廃業目的が明確になっているか？
なぜ廃業を検討しているのか、その目的を正確に把握しなければいけません。
会社が廃業に至る背景はさまざまですが、表に出てきていない理由で事業をたたもうとしている会社を買い取ってしまうと、買収後にその問題が顕在化する可能性があります。
当該企業の経営者の話をよく聞いて、廃業に関して筋の通った説明ができているか、表面化していない問題やリスクがないかなど、時間をかけて慎重に調べるようにしましょう。
財務状況は健全か？
廃業する企業の中には、財務管理がずさんだったり、帳簿には記載されていない債務（簿外債務）があったりする場合もあります。
特に、経営不振が原因で廃業を検討している会社の場合、財務上の問題を抱えている可能性が高いでしょう。買収後に想定外の債務を抱えないように、入念な買収調査（デュー・デリジェンス）が不可欠です。
デュー・デリジェンスとは買収する企業に対する事前調査で、対象会社のビジネスや財務・法務などの状況を、専門家の支援を受けながら調べる工程です。デュー・デリジェンスの結果から、M&Aによる事業買収を実行するか慎重に検討する必要があります。
M&Aに伴うデュー・デリジェンスに関して、詳しくは以下の記事で解説しています。こちらを参考にしてください。
安定した利益が見込めるか？
買収する会社は、安定した利益を出せているのが望ましいのは当然です。黒字経営を続けられても、後継者がいないために廃業を選択する事業主もいるので、自社がカバーできる領域ならば狙い目といえるでしょう。
また、赤字経営ではあるものの、安価で購入でき、自社のリソースを活用して黒字転換しやすい事業もおすすめです。事業の将来性や収益性、既存事業とのシナジーなどを考慮した上で、問題なければ積極的に買収を検討するとよいでしょう。
廃業する会社の探し方
廃業する会社を買うならば、売り手と買い手が集まるM&Aのプラットフォームを利用しましょう。目的に合った会社を探しやすくなります。
M&Aプラットフォームがおすすめ
M&Aで買収する会社を探すには、仲介業者を利用したり取引先や金融機関に相談したりする方法があります。ただし近年は、M&Aのマッチングサービスの利用が伸びており、特に小規模事業にはおすすめです。
M&Aプラットフォームとは、売り手と買い手の双方にとって最適な相手を探せるマッチングサービスです。掲載されている企業は、規模や業種が細かく分類されており、自社の目的に合った企業を探しやすい点がメリットです。
プラットフォームを活用する際には、まず自社を買い手候補として登録しましょう。自ら買収する事業を探せるのはもちろん、買収を希望する業種や地域、予算、自社の魅力などを掲載可能です。
買い手として情報を掲載しておけば、事業の売却を検討している経営者から買収の打診があるケースも少なくありません。
M&Aを成功させるためには、案件探しの段階でいくつかの条件をしっかりと決めておくことが重要です。条件を明確にしておけば、判断を誤ったり誘惑に流されたりするのを防げます。
事例多数の『TRANBI』を活用しよう
M&Aプラットフォームを利用するなら、国内最大級の規模を誇る『TRANBI』がおすすめです。幅広い案件を取り扱っており、2011年の誕生から現在まで多数の案件を成功に導いています。
特に、後継者不足を理由としたM&Aの成功事例が多いのも特徴で、焼き肉店・お菓子屋・内装工事会社などの株式譲渡や事業譲渡が成立した事例が、数多く掲載されています。
TRANBIでは、2,700件以上のM&A案件の中から、フリーワードの入力や条件選択で目的に合った会社を探せます。この機会にぜひ利用してみましょう。
廃業予定の会社の買収例
廃業予定の会社の買収に成功した例を紹介します。どういった事業が買収対象として選ばれているか、M&Aのポイントとともに確認しておきましょう。
廃業危機の妊活サロンがM&Aで復活
大阪府吹田市にある不妊治療専門の妊活サロンでは、事業のオーナーが病気になってしまったため、廃業を検討していました。
そこで、当時事業の多角化を検討していた企業が買収に名乗りを上げ、何度かオーナー同士がメッセージをやり取りした後、事業譲渡が決定しています。
買い手も大阪で介護医療福祉事業を手がけており、事業にシナジーがあった点や、売り手オーナーのオファーに心を動かされたことなどが、買収に踏み切った理由でした。今後は妊活事業のノウハウを取得し、多店舗展開に乗り出す予定とのことです。
20代の若者が廃業寸前の洋菓子店を救う
オーナーの知り合いを中心に、事業の承継先を探していた老舗のフランス菓子店では、なかなか引き継ぎ先が見つからず廃業を検討していました。
最後の手段としてM&Aのマッチングサービスに情報を掲載したところ、同じ兵庫県で菓子店を始めようとしていた20代の起業家の目に留まり、事業買収が決まっています。
廃業のリミットが迫っていたため価格交渉は特にありませんでしたが、当初から低価格での事業譲渡だったため、話し合いはとてもスムーズに進んだようです。
まとめ
廃業を考えている会社は、M&A市場で比較的安く売りに出される傾向があります。優秀な人材を確保しやすいことや、新規事業をすぐに始められることが、廃業する会社を買うメリットです。
廃業を予定している会社を買う際には、しっかりと財務状況を確認し、安定した利益が見込めると判断した上で、慎重に買収の是非を判断しましょう。
M&Aプラットフォームを活用すれば、後継者の不在で悩む会社を探しやすくなります。あらかじめ条件をしっかりと決めた上で、自社の目的に合う案件を探してみましょう。
