デュー・デリジェンスでM&Aのリスク回避。かかる費用や期間など

M&Aにおけるデュー・デリジェンスとは

デュー・デリジェンス（Due Diligence、DD）とは、企業や事業を買収する際に相手企業の実情を調査することです。会社法で義務付けられているプロセスではありませんが、対象企業の価値を正しく評価する上では欠かせません。

デュー・デリジェンスの必要性や実施のタイミングを確認しましょう。

事業や会社の買収調査のこと

M&AにおけるDDとは、買収対象となる企業のリスクやリターンを事前に調査することです。

そもそも、デュー（Due）には『公正な・適切な』、デリジェンス（Diligence）には『勤勉・注意・精励』という意味があります。

日常生活で高額な買い物をする際、大抵の人は『金額に見合っているか』『瑕疵（かし）はないか』をあらかじめ調べてから、購入を決めるのではないでしょうか？

同様に『これだけのお金を払ってまで、企業や事業を買収する価値があるのか』を精査するプロセスが、デュー・デリジェンス（以下、DD）です。M&Aに限らず、不動産や金融商品に投資をする際にもDDが行われる場合があります。

基本合意書締結後に実施する

DDは、M&Aのフローのどの段階で行われるのでしょうか？一般的には、基本合意書の締結後に実施されます。以下は、M&Aの大まかな流れです。

• M&Aアドバイザーへの相談・契約
• 企業の選定・マッチング
• トップ面談
• 買い手による意向表明書の提示
• 基本合意書の締結
• 買い手によるDDの実施
• 最終譲渡契約書の締結
• クロージング

『基本合意書』とは、取引価格やスキームなどの基本的な条件について、双方が合意に達した際に交わすものです。DDが滞りなく進められるように、DDのスケジュールや売り手に対する協力義務、秘密保持義務などが盛り込まれます。

なお、DDには専門知識が必要となるため、公認会計士・税理士・弁護士などの専門家にサポートを依頼するのが通常です。

デュー・デリジェンスを実施する理由

DDは、M&Aの可否を判断する重要なプロセスです。多くの費用を費やしてまで、企業がDDを実施する理由は何でしょうか？

適切な企業価値を把握するため

DDの主な目的は、対象企業の価値を適切に把握することです。取引価格の土台となる企業価値は、コスト・アプローチやマーケット・アプローチといった客観的な手法によって算定されます。

しかし、売り手が自社の情報を包み隠さず開示しているとは限らないため、最終契約書を締結する前に『企業の実態』を調査し、算出された企業価値が適切であるかどうか確かめる必要があるのです。以下は、DDで重視されるポイントです。

• リスク・課題の洗い出し
• シナジー効果・リターンの把握

表面的には経営状態に問題がないように見える企業でも、『簿外債務』を抱えている可能性があります。簿外債務とは貸借対照表に記載されない債務のことで、未払いの残業代や、賞与引当金、退職給付引当金などが該当します。

また、多くの企業はシナジー効果や収益拡大を目的にM&Aを実行するため、リターンが得られなければ、M&Aを行う意義は薄いといえるでしょう。

スムーズなPMIのため

M&A後の統合作業は『PMI（Post Merger Integration）』と呼ばれ、M&Aの一連の流れの中でも特に重要なプロセスとして位置付けられています。

具体的には、M&A成立後を見据えたアクションプランを事前に策定し、双方の業務プロセスや経営方針、組織文化などを統合していきます。

PMIの目的は、シナジー効果を早期に実現させ、企業価値の向上を目指すことです。PMIの結果次第でM&Aの成功が左右されるといっても過言ではありません。

DDの段階からPMIを意識して情報収集を行うことで、PMIの方向性が明確になります。抽出された課題を臨機応変にプランに反映させていければ、統合作業はよりスムーズに進むでしょう。

デュー・デリジェンスの主な種類

DDにはさまざまな種類があり、企業の状況に合わせて必要なものを実施するという形です。DDの主な種類と調査内容、依頼できる専門家について解説します。

事業デュー・デリジェンス

事業（ビジネス）DDは、対象企業の事業全般に関するDDです。現在の経営実態を調査した上で、将来における収益性や自社とのシナジー効果などをチェックします。

以下は、事業DDで精査される項目の一例です。事業DDで得られた情報や結果は、事業計画書の立案や財務DDに反映されます。

• 事業の市場規模
• ビジネスモデル
• 経営状況
• 商品・サービスの特性
• 顧客・仕入先
• 競合他社
• 事業統合に伴うリスクとシナジー効果

事業DDは買い手自身が行うケースが多いですが、コンサルティング会社に依頼することも可能です。

財務デュー・デリジェンス

財務DDは、対象会社の財政状態に関するDDです。中小企業のDDは、事業・財務・税務・法務の4分野が重視されており、財務DDは税務DDとセットで行われるケースが多く見受けられます。以下は調査項目の一例です。

• 収益性の把握
• 運転資本の状況
• 設備投資の状況
• 純有利子負債の状況
• 財務リスクの有無（簿外債務・偶発債務など）
• 経理・財務の管理体制

中小企業の財務DDでは、帳簿に記載されていない『簿外債務』や、将来債務となる可能性がある『偶発債務』をいかに抽出できるかがポイントといえます。

財務DDには、会計や財務に関する専門知識が欠かせないため、監査法人や公認会計士、税理士などにサポートを依頼するのが一般的です。

法務デュー・デリジェンス

法務（リーガル）DDは、法律の観点から企業を調査するプロセスです。

具体的には、『雇用契約に基づいて給与が適切に支払われているか』『知的財産や特許技術に関わる訴訟はないか』などを、第三者の視点からチェックします。以下のように項目は多岐にわたるため、弁護士への依頼を検討しましょう。

• 組織の現状
• 株主関係
• 法令遵守状況
• 許認可の取得状況
• 人事・労務の状況
• 取引契約の状況
• 訴訟や紛争の有無
• 環境法違反の有無（工場・設備など）

特に注意したいのが『許認可の取得状況』です。許認可の承継や新規取得に時間を要すると、M&Aの全プロセスに遅れが生じる恐れがあります。

税務デュー・デリジェンス

税務DDは、過去の税務状況や将来発生し得る潜在的な債務を把握するプロセスです。M&A成立後に過去の税務申告漏れや申告ミスが発覚した場合、買い手が支払い義務を負うため、最終契約書を締結する前に『税務リスク』を洗い出す必要があります。

税務DDにおいては、以下のような項目について調査が実施されます。

• 過去の税務申告
• 過去の納税状況
• 税務当局とのやりとり
• 買収後に生じる課税関係
• 過去の組織再編における税務処理状況

税務DDは、経営コンサルティング会社・公認会計士・税理士などが担当するのが一般的です。いくら税務に詳しくても、M&Aの視点からアドバイスができるとは限らないため、M&AのDDに対応できるかどうかあらかじめ確認した方がよいでしょう。

人事デュー・デリジェンス

人事DDは、対象企業の人事・労務関係に関するDDです。優れた経営戦略を制定しても、それを実現する従業員が問題を抱えていては、想定するシナジー効果は発揮されません。

対象企業の人員構成や能力、報酬体系などを把握すると同時に、重大な人事リスクが潜んでいないかを、以下のような観点から調査します。

• 人員構成
• 組織風土
• 人事制度・就業規則の運用状況
• 労働関連法規の遵守状況
• 離職率・退職事由・懲戒処分の有無
• 社会保険の加入状況

労働関連法規に違反がある場合、従業員や退職者から訴訟を起こされるリスクがあります。PMIを円滑に進めていくため、組織風土や社員の志向、情報共有の方法などについても調査しておく必要があるでしょう。

なお、小規模事業者や中小企業の場合、人事DDは省略されるケースがあります。

M&Aの目的や業態により必要な項目

M&Aの目的や業態によっては、技術製品やIT分野、環境などに対するDDが必要です。各項目の概要と、抽出すべきリスクについて解説します。

技術デュー・デリジェンス

技術DDの『技術』とは主に、システム・ハードウエア・生産設備・テクノロジーといったハード面を指します。

企業が保有する技術製品にどれだけの市場価値があるのか、安全性や効率性はどうかを精査するDDで、主に『特殊技術分野』におけるM&Aで実施されます。

調査内容が専門的である場合、外部のコンサルタントやエンジニア、テクニカルアドバイザーなどによるチームが結成されます。調査方法は、関係者へのインタビュー・施設見学・技術テスト・研究開発活動に関する文書の閲覧などがメインとなるでしょう。

不動産デュー・デリジェンス

一般的なM&Aは、対象企業が保有する経営資源（事業・人・技術など）の取得が目的ですが、中には『不動産の獲得』を目的とするM&Aもあります。不動産M&Aでは、保有する不動産の価値やリスクを調査する不動産DDが欠かせません。

不動産DDは『不動産鑑定業務』とも呼ばれます。具体的には、建物の老朽度・耐震性・立地・近隣の市場状況・所有権の正当性・順法性・土壌汚染の有無などを査定し、投資の判断材料とします。

調査・分析・評価には、幅広い専門知識と経験が必要なため、建築士や不動産鑑定士、各設備機器の専門家に依頼するのが一般的です。

ITデュー・デリジェンス

ITDDとは、対象会社の情報システムやIT資産に関する調査です。M&Aで経営統合された後は、ITシステムや業務プロセスを一元化する必要があります。

IT統合を阻むリスクはないか、想定外のコストが発生しないかなどを入念に調査した上で、管理システムの統合方法を考えなければなりません。

また、M&A後に情報セキュリティー違反や情報漏えいが発生すれば、企業の経営に多大な影響を及ぼします。セキュリティー事故につながる問題点を見つけるのもITDDの重要な目的です。

調査やレポート作成は、ITに精通した専門家やコンサルティング会社が行います。

環境デュー・デリジェンス

環境DDは、対象企業が保有する用地などに環境リスクがないか多角的に調査するプロセスです。資産に土地・建物・設備などが含まれている場合、以下のような環境問題がないかをチェックします。

• 土壌汚染
• 地下水汚染
• 排水・排ガスによる汚染
• アスベスト含有材の使用
• オゾン層破壊物質の有無
• 有害物質の管理
• 廃棄物の処理
• 特殊薬液貯蔵施設の状況
• 騒音・振動

環境関連の法規制に違反していた場合、対策するための工事に多額の費用を費やさなければなりません。M&A後に発覚すれば、買い手の負担になる可能性が高いため、コンサルティング会社や監査法人に環境DDを依頼しましょう。

デュー・デリジェンスで重要な項目

DDを円滑に進めるため、『費用』『期間』『外部専門家の選定』については、できるだけ早い段階で決定しておくのが望ましいでしょう。費用や期間は、M&Aの規模によって大きく異なりますが、おおよその目安を知っておくと安心です。

費用

DDの費用は買い手が負担します。実施するDDの種類や対象範囲によって費用が左右されるため、一般的な相場は存在しないと考えてよいでしょう。数十万円程度で済むケースもあれば、数百万円に上るケースもあります。

小規模事業者や中小企業を買収する場合、全ての種類のDDを実施する必要はありません。財務・税務・法務関連のDDを中心に、必要なものをピックアップしましょう。財務DDと税務DDのみであれば、100万円～が目安です。

期間

DDにかかる期間は、DDの種類や実施範囲によって異なります。中堅企業・大企業は1～2カ月、またはそれ以上の日数が必要です。小規模事業者・中小企業のDDの場合は、数日から数週間と考えておきましょう。

DDの実施には売り手の協力が欠かせません。必要な情報を漏れなく開示するように働きかけるとともに、各分野の専門家にサポートを依頼しましょう。

DDは現地調査が基本ですが、地理的な事情により、遠隔でのインタビューや資料開示にとどまるケースもあります。現地調査に比べて期間が長引く可能性があるため、スケジュールに余裕を持たせることが大切です。

専門家の協力

DDの分野によっては、専門家や専門機関の協力が不可欠です。外部に委託する際は、その分野に精通しているだけでなく、M&Aに対応が可能かどうかを確認しましょう。

事務所のブランドだけを見て選ぶのではなく、『どのような経歴の人が担当するか』までしっかりチェックすることが肝要です。不慣れな新人が担当になると、DDに時間がかかるだけでなく、リスクや要点を見落とす可能性もあるでしょう。

経験豊富な担当者であれば、これまでの経験や知見を基に経営戦略に対して適切なアドバイスをしてくれるでしょう。

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デュー・デリジェンスの流れ

売り手と基本合意書を締結した後、買い手はDDの実施について検討をします。M&Aの中でもDDは特に重要なプロセスであるため、調査の方針や範囲、重要項目を事前に設定した上で、実務を遂行しましょう。

調査の方針を決める

DDを実施するに当たり、『調査の方針』を定めるのが最初のステップです。方向性や方針がぶれると後戻りが難しくなる上、スケジュールが遅延します。M&Aの失敗にもつながりかねないため、慎重に検討しましょう。決定事項は以下の通りです。

• 実施するDDの種類
• 専門家に委託するDDの種類と範囲
• DDの期間（スケジュール）
• DDの予算
• 社内チームの結成
• 専門家の選定

社内でDDチームを結成した後、重点的に調査すべき項目を擦り合わせます。自社で担える範囲と外部に委託する範囲を明確にした上で、専門家を選定しましょう。

情報の分析

必要な情報はDDによって異なりますが、会社組織図・登記簿謄本・事業計画書・財務諸表・知的財産資料・各種契約書・許認可関連書類などは、基礎資料として早めに入手しておくのが望ましいでしょう。外部の専門家が確認することを想定し、情報を分かりやすく整理しておきます。

開示資料のみでは確認できない項目については、関係者に対する『インタビュー（事情聴取）』や『実地調査』を実施しましょう。資料やインタビュー、実地調査の結果を分析・検討した後は報告書を作成し、M&Aの判断材料として活用します。

なお、外部専門家に依頼した場合は、調査・分析・報告書作成と進み、最終報告を受ける流れです。重要度の高い項目については追加調査を行い、M&A続行の可否を判断します。

売り手から提供された情報は機密情報に値します。買い手は情報管理を徹底し、漏えいにはくれぐれも注意しなければなりません。

問題が発覚した場合は？

DDで問題が発覚した場合、影響の大きさや深刻度によって、次の一手が変わります。スキームの変更や買収価格の調節でも解決が難しい場合は、M&Aの中止という選択肢もあり得るでしょう。

M&Aの中止

重大なリスクや課題が見つかった場合、M&Aの一時中止、または完全中止を選択することがあります。中止となる主な要因には、粉飾決算や法令違反、財務状況の悪化などが挙げられるでしょう。

法令違反のある企業を買収すると、違約金を支払わなければなかったり、解決のために多額の資金を投入する羽目になったりと、当初の計画が大きく狂う恐れがあります。

交渉中に対象企業の財政状況が急激に悪化した場合も、M&Aが中止される可能性が高いでしょう。

M&Aスキームの変更

DDの結果は、最終契約書に反映されます。基本合意書の修正や変更を行い、最終交渉を経て最終契約書を交わすのが一般的な流れです。リスクや問題点が発覚した場合、すぐにM&Aを中止にするのでなく以下のポイントを検討します。

• リスクは許容できるか
• リスクの要因は何か
• リスクは回避可能か
• リスクの回避方法
• 追加資金の有無

例えば簿外債務が見つかった場合、『スキームの変更』によってリスクを除去することが可能です。『株式譲渡』から『事業譲渡』に変更すれば、買い手は売り手の債務や負債を引き継がないという選択ができます。

なお、DDの前に締結される基本合意書は、一部の内容を除いて法的拘束力を付与しないのが通常です。スキームや取引価格といった条件面に関しては、合理的な理由がある限り、変更が可能です。

買収価格の調整

リスクや問題がそれほど大きくない場合は、M&Aの中止やスキームの変更をせずに、そのまま交渉を進めることも可能です。

DDの後に、企業の価値評価（バリュエーション）を行い、リスクや課題を含めた企業価値を算定します。基本合意書に記載された当初の買収価格よりも価値が低く見積もられた場合は、客観的かつ合理的な理由をもって、売り手と価格交渉を行います。

なお、基本合意書には法的拘束力はありませんが、『いつでも条件や価格は変更できる』と考えるのは禁物です。DDで重大なリスクが見つかった場合を除き、基本合意書の内容は安易に変更ができないと考えましょう。

まとめ

DDは、M&Aの成功を左右する重要なプロセスです。コストや時間がかかるからといって省いてしまうと、M&A成立後に重大なリスクが発覚し、多額の損失を被る可能性があるでしょう。

DDを滞りなく進めるために、できるだけ早い段階で信頼できる専門家やM&Aアドバイザーを選定することが肝要です。専門家の選定やM&Aの情報収集では、M&Aのプラットフォーム『TRANBI（トランビ）』をご活用ください。

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