M&AにおけるDDとは何か？買収監査の手順、種類、注意点を解説

M&Aや投資におけるDDとは

M&Aの世界で頻出する『DD』は、『Due Diligence（デューデリジェンス）』の頭文字に由来します。日本語では『買収監査』と訳され、基本合意契約後のプロセスで実施されるケースが大半です。

M&A成功のために売り手を調査すること

Due Diligence（以下、DD）は、M&Aを行うにあたり、買い手が売り手企業の価値やリスクなどを調査することです。

M&Aでは、売り手と買い手のマッチング後、仮の契約書である『基本合意書』を締結します。この段階では、開示されている情報が限定できであり、かつ相手の経営環境や財務状況が不明なため、調査を通して最終契約を結んでも問題がないかを判断する必要があるのです。

DDは、『M&Aの成功の可否』を決める最も重要なプロセスといっても過言ではありません。買い手企業の担当者は、必要に応じて公認会計士や弁護士などの専門家と一緒に売り手企業を訪問し、情報の収集・調査・分析を行います。

超小規模なM&Aでは行わないケースもある

M&Aの成功に大きく関わるといっても、DDが必ず必要なわけではありません。超小規模なM&Aでは行わないケースもあり、実施するかしないかは買い手の経営者次第です。

ただ、十分な調査をせずにM&Aを進めたことで、『本来なら回避できるリスク』を負うケースが少なくありません。とりわけ小規模企業は、社内の人も気づいていない問題を多く抱えている可能性があります。

DDの範囲は、『法務』『財務・税務』『人事』『IT』『ビジネス』と多岐にわたります。資産や借入額が小さい超小規模企業の場合、優先順位を付けた上で、専門家にDDを依頼するのが賢明です。

DDを行わないリスクは？

DDは買い手にとってのリスクコントロールです。DDを行わずにM&Aを進めると、買収後に損失が出たり、予定していたシナジー効果が得られなくなったりといった不利益を被るでしょう。M&A成立後の統合作業（PMI）にも悪影響を与えます。

M&A成立後に損失を被る可能性がある

DDの目的は、基本合意までの情報では顕在化していないリスクを発見することです。DDを省くと、成立後にリスクが発覚した際に大きな損失を被る恐れがあります。

中でも注意が必要なのが、『簿外債務』です。簿外債務とは、帳簿に計上されていない債務のことで、未払残業代や買掛金、未払いの退職給付引当金などが含まれます。

もしM&A成立後に、従業員全員の過去数年の未払残業代が発覚したとすると、その支払い負担は多大です。

従業員や取引先との『訴訟』に発展しそうな問題を抱えていないかについても、調べておく必要があります。訴訟内容によっては巨額の賠償金が発生し、企業のキャッシュフローを圧迫するでしょう。

対象企業の買収価格が高くなりすぎる

DDには、『売り手企業の価値』を正確に把握する目的もあります。買収価格は、バリュエーション（企業価値評価）と呼ばれる指標を基準に算出されますが、内部事情を知らない買い手は、その価値が適正かどうか判断できません。

売り手は企業価値を高く見せるために、不都合な情報を隠しがちになります。DDを省いて契約を進めようとすれば、売り手優勢となり『高値掴み』をしてしまうでしょう。

DDを行う目的は買収価格を下げるというよりは、企業価値を正しく把握し、将来的なシナジーやリターンの見通しを立てるためです。想定していた投資対効果を得るためにも、DDは避けては通れないプロセスといえます。

スムーズに統合計画を立てられない

社内の管理体制が整っていない企業を買収すると、PMIに多大なコストと時間がかかります。

『PMI（Post Merger lntegration）』とは、M&A成立後に行う経営や業務の統合作業のことです。PMIが円滑に進めば、当初想定していたシナジー効果が最大限に発揮されます。

DDを省くと経営実態を正確に把握できず、M&A成立後に思わぬ問題が浮上する場合があります。管理体制をゼロから構築しなければならない場合、PMIの実現までに無駄な時間・労力・コストが費やされるでしょう。

買収企業は統合を早期に実現し、シナジー効果によって企業を大きく成長させなければなりません。一般的には、DDの直後から統合に向けた準備を本格化させます。

DDの時期と期間

DDは売り手企業の協力なしでは進められません。どんなに調査員が頑張っても、資料や情報の不備があれば、DDにかかる期間は長引きます。DDに適したタイミングと期間の目安を把握しておきましょう。

一般的に基本合意書の締結後に行われる

M&Aの交渉から最終契約までは、以下のような流れで進みます。

• 経営者同士の面談
• 基本合意書の締結
• DDの実施
• 最終条件の交渉・最終契約の締結
• クロージング

DDは『基本合意書』を結んだ後に行うのが通常です。DDのタイミングが早すぎると話が外部に漏れ、従業員や取引先に不安を与えたり、別の買い手に先に買収されたりするリスクが生じます。

基本合意書に法的拘束力はなく、その時点での諸条件の合意内容を確認する目的で締結します。内容には、『DDへの協力義務』や『独占交渉権』が含まれているのが特徴です。

範囲や規模によっては数カ月かかる場合も

DDにかかる期間は、企業の規模やDDを実施する範囲、調査の精度などによって変わります。通常は1～2カ月ですが、短ければ数日～2週間程度で終了するケースもあるでしょう。

各工程の目安としては、『準備』に1～2週間、『調査』に約2週間、『分析』と『報告』にそれぞれ1～2週間です。

売り手側が調査対象となる資料や情報を準備していなければ、調査時間はさらに延長されます。M&Aを実施する際は、DDに数カ月の時間を要することを考慮して、スケジュールには余裕を持たせるようにしましょう。

DDの進め方

DDにはさまざまな種類があり、資料を用意するだけでもかなりの時間と労力を要します。滞りなくDDを進めるためには、売り手と買い手の綿密な連携が必要なことはいうまでもありません。DDの進め方の流れと注意点を解説します。

売り手から資料の提供を受ける

買い手は売り手に対して、『資料の開示請求』を行います。資料の不備は進捗に支障をきたすため、必要な資料を一覧にした『チェックリスト』や『進行スケジュール』を作成し、売り手側にあらかじめ共有しておくとスムーズです。

以下はDDに必要な資料の一例です。事業内容や経営状況によっては、追加の資料を求めなければならないケースもあります。

• 企業案内
• 定款
• 組織図
• 登記簿謄本
• 役員一覧表
• 事業所一覧
• 株主名簿・株主総会の議事録
• 事業計画書
• 契約書類・各種マニュアル・人事関連の規程
• 決算書・税務申告書

資料を分析してリスクなどを把握する

資料の受領後、本格的な調査に入る前に、必要な資料が間違いなくそろっているかの『資料精査』を行うと、その後の調査がスムーズに進みます。

不備や不足があれば、早めに売り手に連絡をしましょう。資料を作成したり、そろえたりするだけでも、多くの労力や時間を要するものです。

資料が全てそろった後、専門家を交えたDDチームが潜在的なリスクや経営状況、シナジーなどを細かく分析します。

ヒアリング調査の実施

『ヒアリング調査』は、『マネジメントインタビュー』とも呼ばれ、売り手企業の経営者やキーパーソンに個別インタビューをする調査方法です。

ヒアリング調査の目的は、開示された情報だけでは分からない問題やリスクを探ることです。資料調査で生じた疑問点を明らかにする機会ともいえるでしょう。

またヒアリングを通して、経営層やキーパーソンのひととなりや考え方、熱意などを知ることができます。将来性のある若手従業員が多く在籍していることが分かれば、能力が発揮されるような経営環境を整える必要があるでしょう。

DD結果の報告

資料の分析やインタビュー調査が終わると、分析・調査に携わったDDの専門家より調査報告書が提出されます。

企業価値が下方修正された場合、妥当性について議論・検討を重ね、売り手と追加交渉を行わなければなりません。DDや交渉の結果によっては、M&Aの取引が中止になるケースもあるでしょう。

最終交渉後、『最終契約書』を締結し、『クロージング』へ進みます。基本契約書と異なり、最終契約書は法的拘束力を有します。締結後、どちらか一方の理由で契約が解約される場合、解約の申し出を受けた側には賠償請求を行う権利があります。

『クロージング』は、経営権の移転を完了させる一連の手続きです。株式譲渡の場合は、譲渡に必要な手続きを行い、買い手から売り手に株式の代金を支払います。

主なDDの種類

DDにはさまざまな種類があり、代表的なのが、『法務』『財務・税務』『人事』『ビジネス』におけるDDです。近年は、M&A実施後のシステム移行やデータ活用を円滑に行うための『ITDD』が重要視されています。

法務DD

法務DDでは、関連法律の遵守状況や訴訟状況などを調査します。『法律違反で事業継続が危ぶまれるリスク』『企業価値を減少させる問題』『M&Aの実施を阻害する法制度』などを洗い出すのが目的です。

• 会社の基本情報（商業登記・定款・ガバナンス・株式の状況など）
• 資産・負債の状況
• 各種契約・リースの状況
• 許認可の状況（許認可承継の可否など）
• 人事労務の状況（労働関連法の遵守状況や雇用契約など）
• 訴訟・紛争の有無
• 知的財産権侵害のリスク
• 環境問題の実態（工場の土壌汚染・大気汚染の有無など）

例えば、知的財産の侵害や第三者に対する違法行為があった場合、企業はM&A後に多額の賠償金を背負うことになります。重大な法的リスクがあり、かつ問題の解決が難しい場合は、最終合意に至らないケースが多いでしょう。

財務・税務DD

財務・税務DDでは、財務・税務上のリスクや問題点がないかを調査します。売り手は企業価値をできるだけ高くするために、キャッシュフローを見栄えよくしたり、不都合な点を隠したりする場合があります。

税務上の申告漏れや税務処理のミスがM&A実施後に露見すれば、無用な支払い義務を負うことになりかねません。企業の財政状況や収益力を正確に把握し、企業価値や買収額を決める際の判断材料にするという目的もあります。

• 過去・現在の財務状況
• 損益状況の推移
• 将来的な資金状況の見通し
• 簿外債務・偶発債務の有無
• 過去の税務調査状況

人事DD

人事DDは、人事制度の仕組みや従業員の待遇、労働協約の締結状況といった『人事・労務・組織全般の調査』を指します。調査の主な目的は、人事リスクの洗い出しとPMI（統合作業）を円滑に進めることです。

人事DDでは、未払残業代や社会保険未加入といった『潜在的債務』が見つかるケースがあります。人事評価制度や労働環境を調査せずに推し進めれば、M&A後に従業員のモチベーションが低下し、優秀な人材が流出してしまう恐れもあるでしょう。

• 人員構成と組織構造の把握（人数・勤続年数・能力・職務権限など）
• 労使関係（組合加入率や労使交渉の有無など）
• 労働条件・就業規則
• 労働契約の状況（有期契約労働者を含む）
• 休職・退職・解雇の状況
• 人事制度・福利厚生制度
• 労災の状況

ITDD

ITDDは業務処理の各種システムに関わる調査です。ハード・ソフトの両面からITシステム全般を調査し、リスクや問題点を抽出します。特に脆弱なセキュリティで『情報漏洩』が生じた場合、会社に与える損害は多大です。

M&A後に、ITシステムの統合作業がスムーズに進むかどうかも重要な調査ポイントです。ITシステムは追加コストが発生しがちな領域のため、追加投資の有無やコストを正確に把握する必要があります。

• ITシステムの資産価値
• システムのオペレーション・データフロー
• ITシステムを支えるインフラ環境
• システム利用・統合に関するコスト
• セキュリティ体制（情報漏洩・情報セキュリティ違反の有無など）
• 第三者への委託の有無

ビジネスDD

ビジネスDDとは、売り手の『事業状況』の調査です。業界内での立ち位置や将来的なシナジー効果、営業利益などを分析し、M&Aの妥当性を検討するのが目的です。実際に現地に足を運び、施設や設備をチェックする場合もあります。

法務DDや財務・税務DDでは、M&Aを断念せざるを得ない重大な問題が発見されるケースが多いですが、ビジネスDDの場合、主にビジネス戦略上の『課題』が抽出される傾向があります。課題を事業計画にどう反映させていくかが鍵となるでしょう。

『営業利益』や『売上の推移』については、財務・税務DDチームと協力しながらレポート作成を進めていくことになります。

DDに関わる専門家

DDの実務は、各分野の専門家と買い手企業の担当者がチームを組んで進めます。DDの場に買い手担当者が現れないケースもありますが、『専門家への丸投げ』は重大な問題の見落としにつながることも覚えておきましょう。

弁護士や税理士など、調査対象による

DDには、高度な専門知識と豊富な経験を有する『専門家』の協力が欠かせません。既にM&Aの仲介業者と契約をしていても、各分野のプロや有資格者に客観的調査を依頼した方が好ましいケースがあります。

DDを実施する対象領域により、以下のように依頼すべき専門家は異なります。

• 法務DD：弁護士
• 人事DD：弁護士・社会保険労務士
• 財務・税務DD：監査法人・公認会計士・税理士
• ITDD：ITコンサルティング会社
• ビジネスDD：経営コンサルティング会社・中小企業診断士・金融機関

M&Aのプラットフォーム『TRANBI（トランビ）』の公式Webサイトでも、M&Aの専門家が検索できます。

専門家紹介

事業承継・M&Aプラットフォーム TRANBI【トランビ】

M&A専門家一覧

規模や実績などで費用は変わる

DD費用は、調査を依頼する買い手企業が支払います。対象企業の規模や調査範囲、専門家のレベルなどによって変わるため、見積もりを取って比較・検討を行いましょう。

一般的に、監査法人や大手のコンサルティング会社は、規模の小さな会計事務所やコンサルティング会社よりも費用が高くなる傾向があります。

調査範囲が広く、分析やレポート作成に時間がかかれば、その分費用もかさみます。おおよその相場は一般的に数十万～数百万円、調査範囲が広くなると数千万円になる場合もあります。

専門家に丸投げは禁物

DDは買い手の担当者と、各分野の専門家がチームを組んで行うのが理想です。専門家に全てを委託して、買い手側は報告結果を受けるだけというやり方では、M&Aが失敗に終わる可能性があります。

例えば弁護士や会計士は、法務や税務といった特定の分野には詳しいものの、ビジネスや経営の視点で正しい判断が下せるとは限りません。

買い手担当者が調査に加わり全体の指揮を取らなければ、重大な問題を見逃す恐れがある上、無闇に時間だけが過ぎてしまいます。買い手は社内でDDチームを編成し、専門家に明確な指示を出すようにしましょう。

DDで問題が見つかった場合

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DDで抽出される問題は、交渉やスキームの見直しによって『解決が可能なもの』と『解決が困難なもの』に区別されます。問題の程度によっては、交渉の中止も検討せざるを得ないでしょう。

M&Aスキームや価格など条件を見直す

DDで問題が見つかると、まずはM&Aのスキームの見直しを検討します。『スキーム』とは、M&Aを実行するための手法や一連の流れのことで、『株式譲渡』『事業譲渡』『合併』『株式移転』などが挙げられます。

株式譲渡を予定していたものの、簿外債務が予想以上に多かった場合は、事業譲渡に切り替えて、債務の承継を遮断するという方法もあるでしょう。

未払残業代や不良債権などが発覚すれば、売り手企業の価値は下がります。買い手側は『客観的な減額の証拠』をそろえた上で、最終的な価格交渉に臨む必要があります。

M&Aの中止も検討

買収の意思決定に影響を与える重大な問題は『ディールブレイカー（Deal Breaker）』と呼ばれます。

大抵の問題点はスキーム変更や価格交渉などで解決できますが、ディールブレイカーが検出された場合は、交渉の断念も検討しなければなりません。

• 粉飾決算
• 脱税
• 莫大な潜在的債務
• 事業に必要な許認可がない
• 法規制により事業が継続できない

ディールブレイカーの洗い出しは、DDにおける最優先事項です。法務や財務の専門家と連携しながら、必ず見つけ出さなければなりません。

まとめ

買い手にとって、最終契約前のDDは極めて重要な作業です。DDを行うかどうかは経営者の判断に委ねられますが、M&A実施後に大きなリスクが発覚する恐れもあるため、どんなに小さな企業でもDDは行うべきとするのが一般的な見方です。

DDでは、短期間で膨大な資料を精査しなければなりません。限られた期間でM&Aの効果やリスクを正確に把握するために、各分野の専門家に協力を仰ぎましょう。