買収された会社はどうなる?末路・経営者・社員・株の変化を解説

買収された会社はどうなる?末路・経営者・社員・株の変化を解説

M&Aで自分の会社が買収されるとどうなるのか、される側の視点でわかりやすく解説します。株式譲渡と事業譲渡での違い、経営者・株主・従業員・取引先に起きる変化、買収された会社の良い結果・悪い末路のパターン、売り手が備えるべきことまで整理します。

目次

「自分の会社が買収されたら、会社はどうなるのか」「経営者や社員、取引先はどうなってしまうのか」——買収される側に立つと、多くの不安が浮かぶのではないでしょうか。ネット上には「買収された会社の末路」といった不安をあおる言葉もあり、余計に心配になる人も少なくありません。

結論からいえば、株式譲渡でも事業譲渡でも、買収されたからといって会社がすぐに消滅することはありません。買収後の変化の大きさは、「M&Aのスキーム」「買い手の経営方針」「契約書の合意内容」という3つの要素によって決まります。その組み合わせ次第で、成長を加速させる会社もあれば、統合につまずく会社もあるのが実情です。

本記事では、会社が買収「される側」の視点に立ち、会社そのもの・経営者・株主・従業員・取引先に何が起きるのかを立場別に整理します。株式譲渡と事業譲渡での違い、買収された会社の「良い末路」と「悪い末路」のパターン、そして売り手が備えておくべきことまで、これから会社を売却する経営者や、買収される側になった方に向けてわかりやすく解説します。

会社が買収されるとどうなる?まず押さえる全体像

「買収される」と聞くと不安が先に立ちますが、まずは全体像を押さえておきましょう。そもそも「買収される」とはどういう状態を指すのか、会社は本当に消滅してしまうのか、そして変化の大きさは何で決まるのか。この3点を理解しておくと、以降の内容がぐっとわかりやすくなります。

そもそも「買収される」とは

買収とは、他社が株式の過半数を取得して経営権を握ったり、事業の一部または全部を買い取ったりする行為のことです。ひと昔前まで「他社に買収される」というと「身売り」や「乗っ取り」といったマイナスのイメージがつきまといましたが、M&A(会社の合併・買収)への理解が広がった昨今は、経営戦略のひとつとして買収・売却を選ぶ会社が着実に増えています。

株式会社では、株主総会が会社の意思決定機関です。原則として1株につき1議決権があり、議決権を多く保有するほど経営への影響力が強まります。そのため、他社が株式の過半数を取得することは、実質的にその会社の経営権を握ることを意味します。法人が会社を買収して自社の傘下に収めることは、子会社化とほぼ同じ意味だと考えてよいでしょう。

一方で、会社の経営権を取得せずに、他社の事業部門だけを買い取ることもできます。この場合は事業譲渡というスキームを用いるのが一般的です。中小企業のM&Aでは、この事業譲渡と、株式を売買する株式譲渡の2つが主流となっています。

買収されても会社は消滅しない

「買収されると会社は消えてなくなってしまうのか」と心配する人は多いものです。しかし結論からいえば、株式譲渡でも事業譲渡でも、買収によって会社が消滅することはありません。

株式譲渡は、いわば「経営者(株主)の交代」です。株式の持ち主が売り手から買い手に移るだけで、会社そのものは今までどおり存続します。従業員も、取引先との契約も、資産や負債も、原則としてそのまま買い手に引き継がれます。

事業譲渡も、売却した事業が買い手に移るだけで、売り手の会社(法人格)は引き続き残ります。仮にすべての事業を売却した場合でも法人格は消えないため、売却で得た資金を元手に、まったく新しい事業を始めることも可能です。「買収される=会社の終わり」ではない、という点をまず押さえておきましょう。

変化の大きさは「スキーム」と「買い手」で決まる

同じ「買収される」でも、その後に起きる変化の大きさは一様ではありません。株式譲渡なのか事業譲渡なのかというスキームの違い、そしてどんな買い手に、どんな条件で買われるのかによって、経営者・社員・取引先の受ける影響は大きく変わります。

たとえば、経営陣の同意を得ないまま強行される敵対的買収と、双方が納得して進める友好的なM&Aとでは、経営陣や社員の受け止め方はまるで違います。中小企業の事業承継で行われるM&Aの多くは後者の友好的なケースであり、社員の雇用や待遇に配慮した形で進むのが一般的です。

とくに関心が高いのが「従業員はどうなるのか」という点でしょう。従業員への影響については「M&Aで従業員はどうなるか?」の記事で詳しく解説しています。本記事では次章以降で、「その後」を左右する要素、立場別に起きる変化、株式譲渡と事業譲渡の違い、そして良い末路・悪い末路のパターンを順に見ていきます。

M&Aとは?基本知識から種類やメリット、成功のポイントなどを解説
手法
M&Aとは?基本知識から種類やメリット、成功のポイントなどを解説

後継者不在の解決や新規事業の加速に——いま、M&Aを活用する企業が急増中。事業承継・株式譲渡・事業譲渡の違いや、成功事例・メリット・進め方までをわかりやすく紹介します。

買収された会社の「その後」を左右する3つの要素

買収された会社のその後は、ひとつに定まるものではありません。「従業員の雇用は守られるのか」「会社の名前は残るのか」といった行方は、主に3つの要素によって決まります。ここでは、その後を大きく左右する「M&Aのスキーム」「買い手の経営方針」「契約書の合意内容」を順に見ていきましょう。

要素1:M&Aのスキーム(株式譲渡か事業譲渡か)

買収された会社のあり方は、まず「どのスキームで買収されたか」で大きく変わります。中小企業のM&Aで用いられるスキームは複数ありますが、その大半は株式譲渡と事業譲渡のいずれかです。中小企業庁の資料でも、法人の第三者承継では株式譲渡が主流とされており、経営権をまるごと引き継げる手軽さから最も多く選ばれています。

株式譲渡は、保有する株式を対価と引き換えに買い手へ譲り渡すスキームです。株式の過半数を買い手に渡すことで、経営権が売り手から買い手へと移ります。中小企業が経営権をまるごと移す場合は、全株式を売却するケースが多く見られます。

事業譲渡は、事業の一部または全部を買い手に売却する手法で、会社そのものの経営権が移動するわけではありません。売り手は「どの事業を譲渡するか」を選べる一方で、契約や許認可を個別に引き継ぎ直す必要があります。両者の違いはM&Aの種類・違いの記事で詳しく比較しています。

一方で、TRANBI(トランビ)のようなM&Aプラットフォームを使った小規模M&Aでは、買い手が簿外債務などのリスクを避けたいというニーズから、事業譲渡が選ばれる比率が高くなる傾向があります。同じ「買収される」でも、会社の規模や買い手の性格によって、主流となるスキームは変わってくるのです。

参考:中小M&Aガイドライン|中小企業庁

要素2:買い手の経営方針・友好的か敵対的か

経営者・役員・社員が買収後にどう扱われるかは、買い手の経営方針や考え方、そして経営者同士の関係性に大きく左右されます。買収後に「自社ブランドに統一する」「グループの方針に合わせてもらう」という買い手も多く、売り手の社員が戸惑うこともあります。とはいえ、経営者同士の信頼関係が築けていれば、売り手の社員が不利益を被るような選択は取られにくいと考えてよいでしょう。

一方、上場企業ではTOB(株式公開買付)によって敵対的買収を仕掛けられる場合があります。経営陣の同意を得ずに買収を強行する、いわゆる「会社の乗っ取り」です。敵対的買収では、社員やステークホルダーが必ずしも不利益を被るとは限りませんが、経営陣や役員は退陣を迫られるケースが大半です。買い手が友好的か敵対的かで、その後の展開が大きく変わる点は覚えておきましょう。

要素3:契約書の合意内容

株式譲渡では株式譲渡契約書を、事業譲渡では事業譲渡契約書を締結します。買収後の売り手や社員の待遇は、この契約内容に基づいて決まるため、交渉は慎重に進める必要があります。

スキームや契約によっては、従業員の働き方が大きく変わることもあります。別事業への人事異動や勤務地の変更などによって、キャリアプランの見直しを迫られる人も出てくるでしょう。従業員の好待遇を望むのであれば、契約交渉の段階でできるだけ有利な条件を取り付けておくことが重要です。条件の交渉や契約書の締結にあたっては、M&Aの専門家のサポートを得るのが望ましいといえます。

M&Aの種類7つを徹底比較|株式譲渡・事業譲渡・合併の違いを解説
手法
M&Aの種類7つを徹底比較|株式譲渡・事業譲渡・合併の違いを解説

M&Aの種類には、株式譲渡・事業譲渡・合併・会社分割・株式交換・株式移転・第三者割当増資の7つの主要スキームがあります。それぞれの違い、メリット・デメリット、向くケースを実務目線でわかりやすく徹底解説。中小企業の事業承継型M&Aから組織再編まで網羅的に紹介します。

【立場別】買収されると誰に何が起きる?

ひとくちに「買収される」といっても、受ける影響は立場によってまったく違います。ここでは、買収された会社に関わる「経営者・役員」「株主(オーナー)」「従業員」「取引先・顧客」の4者に分けて、株式譲渡と事業譲渡それぞれで何が起きるのかを見ていきましょう。

経営者・役員はどうなる

株式譲渡の場合、経営者に待っているのは「引退」か「続投」のどちらかです。すぐに引退するケースもあれば、事業が軌道に乗るまでの数年間、顧問や会長という形で会社に残るケースもあります。いずれにしても、経営陣の処遇は買い手との協議・契約内容に基づいて決められるのが一般的です。

売り手の取締役を交代させる場合は、株主総会で決議を行います。ただし実務上は、従来の経営者がいったん辞任し、買い手が指名する経営者を新たに役員に選任する、という流れをとることがほとんどです。経営権がどのように移るかは経営権の譲渡の記事で詳しく解説しています。

一方、事業譲渡は会社から事業の一部または全部を切り離すだけのスキームであるため、売り手企業の経営陣そのものに変化はありません。会社はそのまま残り、経営者も引き続き経営を続けます。

株主(オーナー)の株はどうなる

「自分が持っている株はどうなるのか」は、オーナー経営者にとって最大の関心事でしょう。株式譲渡では、オーナーが保有する株式を買い手に売却し、その対価として現金を受け取ります。これにより、オーナーは会社の所有者(株主)ではなくなります。中小の非上場企業では、経営権をまるごと移すために全株式を売却するケースが多く見られます。

株式の売却で得た対価は、株主であるオーナー個人に入ります。その譲渡益には税金がかかり、個人株主の場合はおおむね約20%の税率が目安です。

これに対して事業譲渡では、株主は株主のままで変わりません。ただし、事業を売却した対価は会社に入るため、株主個人が直接受け取るわけではない点に注意が必要です。なお、上場企業がTOBなどで市場から株式を買い集められるケースは事情が大きく異なります。詳しくは敵対的買収の記事で解説しています。

従業員はどうなる

株式譲渡は、資産や負債、契約をそのまま引き継ぐ「包括承継」です。そのため従業員の労働契約もそのまま維持され、原則として労働条件が変わることはありません。とはいえ、買い手が人事評価制度を見直せば、時間をかけて待遇が変わっていく可能性はあります。

一方、事業譲渡は権利義務を個別に引き継ぐ「特定承継」です。買い手と従業員が新たに雇用契約を結び直すため、本人の同意が必要となり、労働条件や退職金などがこれまでと変わる可能性があります。従業員への影響は関心の高いテーマなので、「M&Aで従業員はどうなるか?」で網羅的に、事業譲渡に絞った実務は事業譲渡における従業員対応で詳しく解説しています。

取引先・顧客との関係はどうなる

株式譲渡では、取引先との契約関係がそのまま買い手に引き継がれます。「長年お世話になっている仕入れ先を、買い手が勝手に変えてしまうのではないか」と不安になる経営者もいますが、長年の取引先を失えば事業の継続そのものに影響が及ぶため、買い手が取引先をすぐに大きく変えることは、慎重に判断されるのが一般的です。

事業譲渡では、取引先との契約は自動では引き継がれません。既存の取引先と取引を続けるのか、新たな取引先に切り替えるのかは買い手次第で、契約を継続する場合は取引先の承諾を得て個別に結び直す必要があります。買い手が継続を望むのであれば、売り手が再契約をサポートすることになります。

ここまでの内容を、立場ごとに株式譲渡・事業譲渡で比較すると、次のように整理できます。

立場 株式譲渡で買収された場合 事業譲渡で買収された場合
経営者・役員 引退か続投かを買い手主導で決定。顧問・会長として残る例も 会社に残るため、原則として変化なし
株主(オーナー) 株式を売却し、対価(現金)を個人で受け取る。株主ではなくなる 株主のまま。対価は会社に入り、個人には直接入らない
従業員 労働契約はそのまま維持。原則として労働条件は変わらない 買い手と雇用契約を結び直す(本人同意が必要)。条件が変わる可能性
取引先・顧客 契約関係はそのまま買い手に承継される 自動では引き継がれず、承諾を得て個別に結び直す
M&Aで従業員はどうなる?メリット・デメリット・待遇・反対・退職への対応
手法
M&Aで従業員はどうなる?メリット・デメリット・待遇・反対・退職への対応

M&Aで従業員はどうなるのか?雇用承継の基本ルールから、メリット・デメリット、給与・待遇の変化、反対する従業員への対応、説明タイミング、PMIの勘所まで、M&Aの全プロセスで人事担当が押さえるべき従業員対応のポイントをわかりやすく解説します。

株式譲渡と事業譲渡で「変わること」はこう違う

立場別に見てきたとおり、株式譲渡か事業譲渡かによって、買収された会社に起きる変化は大きく異なります。ここでは「会社の存続」「承継の仕組み」「従業員の雇用」「取引先との契約・許認可」という観点から、両者の違いを改めて整理します。

会社の存続・法人格

まず前提として、株式譲渡でも事業譲渡でも会社が消滅することはありません。株式譲渡は「経営者(株主)の交代」であり、会社そのものは今までどおり存続します。売り手の資産や負債もすべて買い手に引き継がれるため、会社自体に大きな変化は生じません。

事業譲渡は経営権の移動を伴わず、会社の法人格は売り手にそのまま残ります。既存の事業をすべて売却した場合でも法人格は消滅しないため、新たな事業を始めることも可能です。

経営陣の待遇

株式譲渡では、経営者は買い手主導で引退か続投かが決まります。取締役を交代させる場合は株主総会での決議が必要ですが、実務では従来の経営者が辞任し、買い手が指名する役員を選任する形が一般的です。

事業譲渡は、会社から事業を切り離すだけのスキームであるため、経営陣に変化はありません。売り手の経営者は、そのまま自社の経営を続けます。

従業員の雇用(包括承継と特定承継)

従業員の扱いを分けるのが、承継の仕組みの違いです。株式譲渡は資産・負債・契約をまるごと引き継ぐ「包括承継」に該当し、事業譲渡は必要なものだけを個別に引き継ぐ「特定承継」にあたります。

包括承継である株式譲渡では、労働契約もそのまま引き継がれるため、従業員の労働条件は原則維持されます。一方、特定承継である事業譲渡では、買い手と従業員が改めて雇用契約を結び直すため、本人の同意が必要となり、条件が変わる可能性もあります。両者の違いは包括承継と特定承継の違いの記事で詳しく解説しています。

取引先との契約・許認可

株式譲渡では、取引先との契約や事業に必要な許認可がそのまま維持されます。会社の中身は変わらず、オーナーだけが交代するためです。

事業譲渡では、取引先との契約は個別に結び直す必要があり、許認可も買い手が新たに取得し直さなければならないケースが多くあります。この手続きの手間は、事業譲渡を選ぶ際の重要な検討ポイントになります。

変わること 株式譲渡 事業譲渡
会社の存続 存続(株主が交代するだけ) 存続(法人格は売り手に残る)
承継の仕組み 包括承継(資産・負債・契約をまるごと) 特定承継(対象を選んで個別に承継)
従業員の雇用 労働契約は原則そのまま維持 雇用契約を結び直す(本人同意が必要)
取引先との契約 そのまま継続される 承諾を得て個別に再契約が必要
許認可 原則そのまま維持される 買い手が再取得を要する場合が多い

株式譲渡と事業譲渡のどちらで買収されるかは、その後の会社や従業員の姿を大きく左右します。自社に合ったスキームや、少しでも有利な条件を見極めるには、早い段階から情報を集め、実際の案件に触れておくことが第一歩です。

包括承継とは?特定承継との違いやM&A手法別のメリット・注意点を解説
用語説明
包括承継とは?特定承継との違いやM&A手法別のメリット・注意点を解説

包括承継とは何かを定義から解説し、特定承継(個別承継)との違い、合併・会社分割・株式譲渡などM&A手法別の承継範囲とメリット、簿外債務・偶発債務やCOC条項などの注意点、DDや契約でのリスク管理まで整理します。

買収された会社の「末路」──良いパターンと悪いパターン

「買収された会社の末路」という言葉には、どうしてもネガティブな響きがあります。しかし実際には、買収をきっかけに成長を加速させる会社もあれば、統合につまずいて価値を失う会社もあり、その行方は一様ではありません。ここでは「良い末路」と「悪い末路」の典型的なパターンを整理し、両者を分けるものは何かを見ていきましょう。

良い末路:成長の加速と後継者問題の解決

買収された会社が良い結果を得られる場合、そこには買い手の経営資源を得て、単独では実現できなかった成長を遂げるという共通点があります。資金力のある買い手の傘下に入ることで、設備投資や人材採用が進み、事業が一段と拡大するケースは少なくありません。

とくに中小企業にとって大きな要素が、後継者問題の解決です。後継者が見つからず廃業寸前だった会社が、M&Aによって従業員の雇用を守りながら事業を存続させた、という例は数多くあります。M&Aを通じた事業承継については「後継者不足の解決」の記事で詳しく解説しています。

さらに、買い手と売り手の事業が補完し合えば、両社の強みを掛け合わせたシナジー効果が生まれます。売り手のオーナーにとっても、株式の売却によって創業者利益を得られ、円満に引退できるのは大きなメリットです。

悪い末路:企業文化の衝突とキーマンの離職

一方で、買収後にうまくいかない会社もあります。悪い末路の典型が、買収後の統合(PMI)につまずき、期待していた効果が得られないパターンです。経営者同士が意気投合しても、現場の従業員の協力が得られなければ、M&Aの成功は遠のきます。

とくに多い要因が、企業文化や仕事の進め方の違いに起因する摩擦です。買い手の方針に馴染めない従業員が増え、優秀なキーマンが離職してしまうと、会社の競争力そのものが失われかねません。買収後の統合をどう進めるかはPMI(買収後の統合プロセス)の記事で詳しく解説しています。

また、長年親しまれた社名やブランドが買い手のものに統一され、会社の「顔」が消えてしまうこともあります。これ自体は必ずしも悪いことではありませんが、売り手の従業員や取引先にとっては、心理的な影響が小さくないでしょう。

末路を分ける要因は「買い手選び」と「条件交渉」

良い結果と悪い末路を分けるものは、突き詰めれば「どのような買い手を選ぶか」「どのような条件で合意するか」の2点に集約されます。売却額だけで買い手を決めてしまうと、従業員や取引先が思わぬ不利益を被ることもあります。

買い手の経営方針や企業文化が自社と合うか、従業員の雇用や待遇をどう考えているか、といった点を見極めることが重要です。そのうえで、契約交渉の段階で従業員の処遇やブランドの扱いなどをできるだけ明確にしておけば、買収後のトラブルを大きく減らせます。良い結果につながった会社の具体例は、章末の成功事例の記事もぜひ参考にしてください。

観点 良い末路 悪い末路
会社・事業 買い手の資源を得て成長が加速する 統合につまずき、事業が縮小する
従業員 雇用が維持され、待遇が改善することも 文化の衝突でキーマンが離職する
経営者・オーナー 創業者利益を得て円満に引退できる 買い手と対立し、早期の退任を迫られる
社名・ブランド 残されて活かされる、または相乗効果を生む 吸収されて消滅する
分かれ目 友好的な買い手・丁寧な統合・十分な条件交渉 相性の見極め不足・統合の軽視・準備不足
M&Aの成功事例|有名企業・中小企業・個人のリアルな事例を解説
具体的事例
M&Aの成功事例|有名企業・中小企業・個人のリアルな事例を解説

M&Aの成功事例を、有名企業から中小企業・個人まで幅広く紹介します。ニデックやOWNDAYSなどの有名企業に加え、TRANBIで成約した等身大の事例も解説。シナジー・事業承継・再生という3つの型と、成功に共通するポイントまでわかりやすくまとめました。

敵対的買収・TOBの場合はどうなる?(上場企業のケース)

ここまでは、中小企業の事業承継で多い「友好的な買収」を前提に見てきました。しかし上場企業では、経営陣の同意を得ないまま仕掛けられる「敵対的買収」というケースもあります。「買収される側」の中でも特殊なこの形について、株主や社員に何が起きるのかを簡単に押さえておきましょう。

敵対的買収とは

敵対的買収とは、対象企業の経営陣の同意を得ないまま、株式を買い集めて経営権の取得を狙う買収のことです。上場企業の株式は市場で自由に売買できるため、第三者が株式を買い集めて支配権を握ることが可能です。一般に、株式の過半数(50.1%以上)を取得すれば実質的に経営権を、3分の2以上を取得すれば重要事項も単独で決められる支配権を握れるとされます。株式を何%持てば会社を支配できるかは敵対的買収の記事で詳しく整理しています。

TOBで株主・社員はどうなる

敵対的買収では、TOB(株式公開買付)によって株式を買い集めるのが一般的です。買い手は株主から株式を売ってもらうために、市場価格に上乗せした価格(プレミアム)を提示します。そのため、株主にとっては保有株を通常より高く売却できる機会になることもあります。

社員については、敵対的買収だからといって必ずしも不利益を被るとは限りません。ただし、経営陣や役員は退陣を求められるケースも少なくありません。買収を仕掛けられた企業側は、ポイズンピルやホワイトナイトといった買収防衛策で対抗する場合もあります。なお、これらは主に上場企業の話であり、中小企業の事業承継M&Aでは、こうした敵対的なケースはほとんど見られません。

敵対的買収とは?何%で会社を支配できる?TOBの仕組みと防衛策を解説
用語説明
敵対的買収とは?何%で会社を支配できる?TOBの仕組みと防衛策を解説

敵対的買収(敵対的TOB)とは、経営陣の同意を得ずに株式を取得し経営権の獲得を狙う買収です。株式を何%持てば会社を支配できるのか(過半数・3分の2)を一覧で整理し、TOBの仕組みや1/3ルール、ポイズンピル・ホワイトナイトなどの防衛策までわかりやすく解説します。

買収される側が備えておくべきこと

買収された後にどうなるかは買い手や契約次第ですが、売り手の側でも、より良い結果に近づけるために備えられることがあります。ここでは、買収される側が押さえておきたい3つのポイントを解説します。

従業員への情報開示は早すぎない

社員に売却を伝えるタイミングが早すぎると、社内に不安が広がり、かえって離職者を増やしてしまうことがあります。従業員への開示は、案件や会社の状況によるものの、最終契約締結後に行われるケースが一般的です。あまりに早いと動揺が広がり、遅すぎると引き継ぎが間に合わないため、タイミングの見極めが重要になります。

ただし、買い手によるデューデリジェンス(DD)で資料の収集やインタビューが必要になる場合は、対応する部門の責任者やキーマンには、それより前の段階で開示することもあります。誰に、いつ、どこまで伝えるかを事前に計画しておきましょう。

事業譲渡では競業避止義務に注意

事業譲渡で会社を売却する場合、売り手には会社法上の「競業避止義務」が課される点に注意が必要です。これは、譲渡した事業と同じ事業を、一定の期間・地域で行ってはならないというルールです。

会社法上、事業譲渡では原則として同一・隣接する市町村の区域内で、20年間は同じ事業を行えないとされています。ただし、この期間や範囲は当事者間の交渉によって延長・短縮が可能です。売却後にしばらく同じ分野で事業ができなくなる可能性があることを念頭に、慎重に売却の可否を判断しましょう。

M&Aの専門家を活用する

売り手の待遇は、M&Aのスキームや契約内容によって決まります。交渉でできるだけ有利な条件を引き出すことが、買収後の不安を減らす最大のポイントです。しかし、M&Aが初めての売り手は交渉で不利になりやすく、価値を安く見積もられたり、従業員の雇用条件を十分に守れなかったりすることも珍しくありません。

リスクや混乱を避けるためにも、M&Aの専門家のサポートを受けるのがおすすめです。専門家には、売り手と買い手の間に立つ「仲介方式」と、どちらか一方を支援する「アドバイザリー方式」があります。両者の違いはM&Aアドバイザリーの記事で詳しく解説しています。

M&Aの競業避止義務とは?期間・範囲・違反時のトラブルをわかりやすく解説
用語説明
M&Aの競業避止義務とは?期間・範囲・違反時のトラブルをわかりやすく解説

M&Aで売り手に課される競業避止義務をわかりやすく解説。会社法21条の法的根拠、事業譲渡・株式譲渡それぞれの違い、期間・範囲・対象者の設計ポイント、違反時のトラブル対応、表明保証・アーンアウト・COCなどSPA他条項との関係まで体系的にまとめました。

買収されることに関するよくある質問

会社が買収されることについて、よく寄せられる疑問にお答えします。

Q. 買収されると会社はなくなってしまいますか?

A. いいえ、会社はなくなりません。株式譲渡では経営者(株主)が交代するだけで会社はそのまま存続し、事業譲渡でも売り手の法人格は残ります。「買収される=会社の消滅」ではない、とまず理解しておきましょう。

Q. 買収されると社員はクビになりますか?

A. すぐに解雇されるケースは多くありません。株式譲渡なら労働契約はそのまま維持され、原則として労働条件は変わりません。事業譲渡の場合は買い手と雇用契約を結び直しますが、待遇を引き継ぐケースも多く見られます。むしろ、売却への不安から社員が自ら早期に離職してしまうことのほうが課題になりやすいといえます。

Q. 買収されると自分が持っている株はどうなりますか?

A. 株式譲渡では、保有する株式を買い手に売却し、その対価として現金を受け取ります。中小の非上場企業では、経営権をまるごと移すために全株式を売却するケースが一般的です。譲渡益には税金がかかるため、事前に手取り額を確認しておくとよいでしょう。

Q. 買収されると給料や役職は下がりますか?

A. 株式譲渡では労働条件が原則維持されるため、すぐに下がることは多くありません。ただし、買い手が人事評価制度を見直せば、時間をかけて待遇が変わる可能性はあります。事業譲渡では雇用契約を結び直すため、条件が変わることもあります。いずれも、契約交渉の段階でどこまで取り決めるかが重要です。

Q. 敵対的買収と友好的買収はどう違いますか?

A. 大きな違いは「経営陣の同意があるかどうか」です。友好的買収は双方が納得して進めるのに対し、敵対的買収は経営陣の同意を得ないまま株式を買い集めて経営権を狙います。中小企業の事業承継M&Aはほとんどが友好的なケースで、敵対的買収は主に上場企業で見られます。

Q. 買収された会社の末路は、やっぱり悪いのですか?

A. 一概にはいえません。買い手の資源を得て成長を加速させる会社や、後継者問題を解決して雇用を守った会社も数多くあります。良い末路と悪い末路を分けるのは、買い手との相性の見極めと、契約段階での条件交渉です。「末路」という言葉に必要以上に不安を感じる必要はありません。

まとめ|買収されるとどうなるかは「スキーム×買い手×契約」で決まる

会社が買収された後にどうなるかは、M&Aのスキーム、買い手の経営方針、そして契約内容という3つの要素の組み合わせで決まります。株式譲渡か事業譲渡かによって、経営者・株主・従業員・取引先の受ける影響は大きく変わります。

  • 株式譲渡でも事業譲渡でも、買収によって会社が消滅することはない
  • 変化の大きさは「スキーム」「買い手の方針」「契約内容」の3要素で決まる
  • 経営者・株主・従業員・取引先で、受ける影響はそれぞれ異なる
  • 良い末路と悪い末路を分けるのは「買い手選び」と「条件交渉」

売り手の思いを引き継いでくれるか、社員の待遇が維持されるかは、最終的には買い手次第ともいえます。だからこそ、買い手の本音や自社との相性をしっかり見極め、契約交渉で有利な条件を積み上げていくことが、納得のいく買収につながります。

会社や事業の譲渡・売却でお悩みの際は、国内最大級のM&A・事業承継マッチングプラットフォーム「TRANBI(トランビ)」をご活用ください。多くの案件に触れながら、M&Aの専門家に無料で相談することも可能です。以下のお問い合わせフォームより「個別相談希望」とご記入のうえ、お気軽にお問い合わせください。

お問い合わせ|トランビ 【M&Aプラットフォーム】

M&Aの流れを11ステップで徹底解説!準備からPMIまで全手順と成功のポイント
事業承継
M&Aの流れを11ステップで徹底解説!準備からPMIまで全手順と成功のポイント

M&Aの成功へ向けて、各ステップについての注意点や必要期間の目安までを網羅的に解説します。まずはM&Aの全体像を把握し、成功への第一歩を踏み出しましょう。

株式譲渡とは?メリットデメリットから手続きのポイントまで紹介
手法
株式譲渡とは?メリットデメリットから手続きのポイントまで紹介

株式譲渡は中小企業のM&Aで多く用いられる手法です。手続き後は会社の経営権が買い手側に移りますが、会社自体は存続します。買い手と売り手にはどんなメリット・デメリットがあるのでしょうか?手続きの流れや譲渡所得税の計算方法も解説します。

事業譲渡とは何か?売り手側のメリット・デメリットや注意点を紹介
手法
事業譲渡とは何か?売り手側のメリット・デメリットや注意点を紹介

会社の事業を売却するときに利用する『事業譲渡』とは、何なのでしょうか。行う目的や意味を解説します。会社の譲渡と何が異なるのか、事業譲渡特有のメリット・デメリットも知っておきましょう。事業譲渡の流れや、実際の事例も紹介します。

記事監修: 株式会社トランビ 代表取締役CEO 高橋 聡
【プロフィール】
アスクホールディングス株式会社代表取締役社長、中小企業庁中小M&Aガイドライン作成委員。アクセンチュアを経てアスクホールディングス株式会社を先代から事業承継。中小企業におけるM&A活性化の必要性を痛感しトランビを創業。
著書: 「起業するより会社は買いなさい」サラリーマン・中小企業のためのミニM&Aのススメ
「会社は、廃業せずに売りなさい」後継者不在の問題は、ネットで解決!