株式譲渡とは？メリットデメリットから手続きのポイントまで紹介
株式譲渡は中小企業のM&Aで多く用いられる手法です。手続き後は会社の経営権が買い手側に移りますが、会社自体は存続します。買い手と売り手にはどんなメリット・デメリットがあるのでしょうか？手続きの流れや譲渡所得税の計算方法も解説します。
「株式譲渡」は、中小企業のM&Aや事業承継でよく使われる手法です。株主が変わるだけで会社はそのまま続くため、事業譲渡より手続きを抑えやすい一方、譲渡制限株式の承認や株主名簿の書換えなど、押さえておきたい手続きもあります。
本記事では、株式譲渡の意味と他の手法との違い、企業価値の評価方法、売り手・買い手それぞれのメリット・デメリット、譲渡承認から名義書換までの手続き、契約書のポイント、税金の計算を解説します。
事業承継で自社株を親族や従業員に引き継ぐ方法（贈与・相続・売買）の選び方は、「事業承継で株式譲渡を選ぶ理由は？」の記事で詳しく解説しています。
株式譲渡とは？
株式譲渡とは、株主が保有する株式を他者に譲り渡すことで、会社の経営権を移転させる取引のことです。事業譲渡よりも手続きが容易に行えることなどから、中小企業のM&Aでよく用いられます。株式譲渡制限会社は、譲渡に際して「株主総会」もしくは「取締役会」の承認が必要な点に注意しましょう。
株式を受け手側に譲渡すること
M&Aで行われる「買収」は、買い手が売り手の株式を取得して経営権を得る「株式取得」と、事業のみを買い手に譲渡する「事業譲渡」の二つに大別されます。
株式譲渡は「株式取得」の一種で、売り手が保有株式を買い手に譲り渡し、経営権を移す取引です。買い手は株式を得る対価として、売り手に現金を支払います。
「株式会社」は、株主の出資によって運営される形態の会社です。意思決定機関である株主総会は「1株1議決権」で、持ち株が多い株主ほど、会社の重要な決定に影響を及ぼせます。議決権の過半数（50％超）を持てば、取締役の選任などを通じて、会社の経営を実質的にコントロールできるのが一般的です。
株式譲渡制限会社について
上場企業の株式は市場で自由に売買できますが、非上場企業では多くの場合、定款で株式譲渡制限が設けられています。
発行する株式の全部または一部に譲渡制限がない株式会社は「公開会社」、すべての株式に譲渡制限がある株式会社は「非公開会社」または「株式譲渡制限会社」と呼ばれます。後者の場合、定款で定めた機関（取締役会や株主総会など）の承認がなければ、株式の譲渡を会社に認めてもらえません。
制限を設けると、「会社経営に参加させたくない人物」に株式が流れるのを阻止できます。株主の入れ替わりを防ぎ、経営者が望む経営体制を維持しやすくなる点もメリットです。
株式譲渡制限会社の株式を譲渡する場合は、対象会社に対し「株式譲渡承認請求」を行う必要があります。
株式譲渡と他のM&A手法との違い
M&A（企業の合併・買収）には、株式譲渡以外にも様々な手法が存在します。
ここでは、代表的な手法である「事業譲渡」「株式交換」「合併」と株式譲渡との間に、どのような違いがあるのかを分かりやすく解説します。
事業譲渡との違い
事業譲渡とは、会社の事業の一部または全部を、資産や契約ごとに個別に売買する手法です。
株式譲渡では株主が変わるだけで、会社の資産・負債・契約は会社に残ります。これに対し、事業譲渡はあくまで特定の事業に関連する資産や契約などを選んで売買する、という点が大きな違いになります。そのため、買い手は必要な事業だけを取得し、不要な資産や簿外債務などを引き継ぐリスクを避けやすいというメリットがあります。
一方で、譲渡する資産や契約をひとつずつ移す必要があり、契約の相手方の承諾、移る従業員一人ひとりの承諾、許認可の取り直し（業種によっては承継の手続きがあるものもあります）などが必要になるため、手続きが煩雑になりやすい側面もあります。
株式交換との違い
株式交換は、売り手企業の全株式を買い手企業が取得し、その対価として自社の株式を売り手企業の株主に交付する手法です。これにより、売り手企業は買い手企業の完全子会社となります。株式譲渡の対価は現金が一般的ですが、株式交換では買い手企業の株式が支払い手段になる点が大きな違いです。
このため、買い手は多額の買収資金を用意しなくてすむというメリットがあります。一方、売り手の株主は買い手企業の株主になります（買い手企業の経営に関わるかどうかは、それとは別に決まります）。
合併との違い
合併とは、複数の会社をひとつの法人に統合する手法です。一方の会社がもう一方の会社を吸収する「吸収合併」と、すべての会社が解散して新たに会社を設立する「新設合併」の2種類があります。株式譲渡では株主が変わっても、会社自体（法人格）は存続します。
これに対して合併では、吸収された側の会社の法人格は消滅してしまう点が決定的な違いです。権利や義務は存続会社に包括的に引き継がれ、株主総会の特別決議や債権者保護の手続きなどが必要になるため、他の手法に比べて手続きが多くなります。
株式譲渡における企業価値評価の方法
株式譲渡の価格を決定するためには、対象となる企業の価値を客観的に評価する「企業価値評価（バリュエーション）」というプロセスが必要です。
主に、以下の3つのアプローチが用いられます。
コスト・アプローチ
コスト・アプローチは、企業の貸借対照表に基づき、純資産（資産から負債を差し引いた額）を基準として、企業価値を算出する方法です。
代表的な手法には、帳簿上の純資産額をそのまま用いる「簿価純資産法」や、資産と負債を現在の時価に置き換えて計算する時価純資産法などがあります。貸借対照表という客観的なデータを用いるため、評価の根拠が分かりやすいというメリットがあります。
しかしその反面、企業が持つ独自の技術力やブランド価値、将来の収益性といった、帳簿には表れない無形の価値が評価に反映されにくいという側面もあります。
マーケット・アプローチ
マーケット・アプローチは、評価対象の企業と事業内容などが類似する上場企業や、過去に行われたM&Aの事例を参考にして、相対的に企業価値を算出する方法です。類似する上場企業の株価や財務指標をもとに比較評価する「類似会社比較法（マルチプル法）」が代表的な手法として知られています。
市場での評価という客観的な視点を取り入れることができる点が大きなメリットです。ただし、評価対象の企業と事業規模や成長段階などが完全に一致する、比較対象として適切な企業や事例を見つけることが難しい場合もあります。
インカム・アプローチ
インカム・アプローチは、対象企業が将来的に生み出すと期待される収益やキャッシュフローに基づいて企業価値を評価する方法です。
将来のキャッシュフロー予測を、リスクなどを考慮した割引率で現在の価値に割り引いて算出する「DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法」が代表的です。企業の将来性や独自の収益力といった無形の価値を評価に反映させやすいのが特徴で、特に成長段階にある企業の評価などに適しています。ただし、将来の計画や割引率には評価者の主観が入りやすく、前提条件次第で評価額が大きく変わる点に注意が必要です。
株式譲渡を行うメリット
買い手が会社の場合、株式譲渡が完了すると、対象の会社は買い手の子会社になります。両社の技術力やブランド力が合わされば、事業の拡大も見込めるでしょう。売り手と買い手にもたらされるメリットの一例を紹介します。
売り手側のメリット
株式譲渡は、会社の存続や手続きの簡便さ、そして創業者利益の確保といった点で、売り手にとって多くの利点があります。
会社や事業をそのまま存続できる
株式譲渡では、株主が変わるだけで法人格はそのまま存続します。そのため、長年かけて築き上げてきた社名やブランド、独自の企業文化などを、そのままの形で未来へ引き継ぐことが可能です。従業員の雇用や取引先との関係も維持されやすいため、関係者にとっても安心感があり、円満な事業承継を行いやすいでしょう。
手続きが比較的簡便かつ短期間で完了する
事業譲渡のように、資産や負債、各種契約などを個別に移転するといった煩雑な手続きは必要ありません。主な手続きは、譲渡制限株式の承認と株主名簿の名義書換などで、他のM&A手法と比べてプロセスが簡潔です。また、許認可の多くは会社に残ります（役員の変更の届出などが必要な場合があります）。
経営者が株式の売却利益を獲得できる
経営者自身が株主である場合、株式を譲渡することによって、その売却利益を直接得ることができます。売却益はリタイア後の生活資金や新規事業への投資資金など、次のライフステージに活用できます。
株式売却益に対する税金を抑えられる
個人株主の場合、株式の譲渡によって得た利益（譲渡所得）には、所得税・住民税・復興特別所得税を合わせて20.315％の税率で申告分離課税が適用されます（極めて高い所得がある場合は、追加の所得税負担が生じることがあります）。これは、役員報酬などにかかる給与所得の税率が最大で約55%であることと比較すると低く設定されています。そのため、税負担を抑えつつ、創業者利益を確定できる点も魅力です。
買い手側のメリット
一方の買い手にとっては、事業成長の加速やスムーズな事業運営の開始など、時間とコストを抑えながら成果を得やすい点が魅力です。
対象会社の経営権を獲得できる
議決権の過半数（50％超）を取得すると、取締役の選任などを決める株主総会の普通決議を、単独で可決できるのが一般的です。これにより、実質的な経営権を掌握することが可能です。また、議決権の3分の2以上を取得すれば、定款変更や合併などの特別決議も単独で可決でき、より迅速な意思決定が可能です（定款で決議の要件が加重されている場合や、種類株式がある場合は別途確認が必要です）。
許認可を引き継ぐことができる
建設業や運送業、飲食業など、事業を行う上で必要となる許認可は、法人に対して与えられています。そのため、法人格がそのまま存続する株式譲渡であれば、多くの許認可は取り直すことなく会社に残ります。ただし、役員が変わることで届出が必要になったり、許認可の要件（経営業務の管理責任者など）を満たさなくなったりする場合があるため、事前の確認が必要です。このため、事業を途切れさせずに運営を継続できます。
手続きが比較的簡便
これは売り手側と同様ですが、買い手側にとっても手続きが簡便である点は大きなメリットです。個別の資産や契約を移転する手間が省けるため、買収に要する時間や専門家への報酬など、全体のコストを削減できます。
スピーディーに自社の成長を実現できる
ゼロから新規事業を立ち上げる場合と比較して、すでに事業基盤が確立されている会社を丸ごと取得できるため、短期間で事業拡大や新市場への参入を実現できます。相手企業が持つ人材、技術、ノウハウ、顧客基盤といった経営資源を一括で獲得し、自社の成長を大きく加速させることが可能になります。
株式譲渡を行うデメリット
M&A手法にはそれぞれメリットとデメリットの両方があります。株式譲渡は、中小企業の買収では多く用いられていますが、全ての企業に恩恵があるわけではありません。
ほかのスキームと比較した上で、ベストな方法を選択しましょう。
売り手側のデメリット
売り手は株主間での同意形成や、不採算事業も含めた評価による価格の妥協など、複数の課題に直面するおそれがあります。
株主の同意を得る必要がある
特に、株式の譲渡に会社の承認が必要となる「譲渡制限株式」の場合、株式譲渡を行うには取締役会や株主総会などでの承認が求められます。株主が複数に分散しており、定められた決議要件で承認が得られない場合、手続きがスムーズに進まなくなってしまう可能性があります。
不採算事業が理由で譲渡価額が下がる場合がある
株式譲渡は、会社を丸ごと引き継いでもらう手法です。そのため、収益性の高い優良事業だけでなく、赤字の不採算事業もすべて譲渡対象に含まれます。企業価値は会社全体で評価されるため、不採算事業の存在によって企業全体の評価額が下がり、希望する譲渡価格に届かない場合があります。
特定の資産を譲渡対象外にすることが難しい
経営者が個人的に残したい不動産や事業があっても、それだけを譲渡対象から外すことは困難です。株式譲渡では会社の資産は会社に残ったまま、会社ごと買い手のものになるため、特定の資産を手元に残すには、株式譲渡の前に会社分割や資産の買い取りなどで切り出しておく必要があります。
買い手側のデメリット
買い手側も、多額の資金準備が必要になる点や、財務諸表に現れないリスクを引き継ぐ可能性がある点など、慎重に検討すべきデメリットが存在します。
買収資金が多額になる場合がある
会社全体を取得するため、事業の一部だけを買収する事業譲渡などと比較すると、一般的に買収に必要な資金は高額になる傾向があります。優良企業を買収する際は、純資産に加え、ブランド価値や技術力などの無形価値が「のれん代（営業権）」として加わるため、多額の資金が必要です。
簿外債務を引き継ぐリスクがある
株式譲渡の後も、会社の債務は会社に残ります。買い手が直接引き受けるわけではありませんが、財務諸表に記載されていない「簿外債務」や、将来的な訴訟リスクを伴う「偶発債務」などが後から見つかると、取得した会社の価値が下がるおそれがあります。
こうしたリスクを回避するためには、契約前にデューデリジェンス（買収監査）を実施し、隠れた問題がないかを確認することが重要です。
全株式の取得が困難な場合がある
会社の経営を完全にコントロールするために100%の株式取得を目指していても、一部の株主がどうしても売却に応じてくれないなど、交渉が難航することがあります。少数株主が残ると、経営判断が滞ったり、将来の株式買い取りを巡るトラブルが生じたりするリスクがあります。
株式譲渡の手続き
株式譲渡制限会社では、株主総会または取締役会の承認を経て株式を譲渡します。手続き自体の流れは事業譲渡より簡単ですが、各段階で多くの書類を準備する必要があります。不明点があれば、M&A専門家に相談すると安心です。
必要になる書類
売り手企業の定款に株式の譲渡制限があるか否かで、手続き方法や必要な書類が異なります。
ここでは、売却対象が「株式譲渡制限会社」のケースについて解説します。
- 株式譲渡承認請求書
- 株主総会招集通知書
- 株主総会議事録
- 株式譲渡承認（不承認）通知書
- 株式譲渡契約書
- 株式名義書換請求書
- 株主名簿記載事項証明書交付請求書
- 株主名簿記載事項証明書
各書類は、「株式譲渡の承認手続き」「株式譲渡契約書の締結」「株主名簿の名義の書換」のプロセスで必要となるものです。
「株式譲渡承認請求」の提出
売り手が株式を譲渡する際は、対象会社に対して「株式譲渡承認請求書」を提出する必要があります。
会社法第136条・第138条1号で定められている内容は以下の通りです。
- 譲り渡す譲渡制限株式の数
- 譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名または名称
- 会社が譲渡承認をしない場合において、当該会社または指定買取人が株式を買い取ることを請求するときはその旨を記載する
必要事項がきちんと記載されていれば、簡易なもので問題ありません。基本的に認印が用いられますが、会社によっては実印と印鑑証明書を求めるケースもあるようです。
株主総会を開催
売り手の対象会社は、株式譲渡承認請求を受けた後、「取締役会」または「株主総会」を開催し、承認の可否を決議します。
株式譲渡制限がない会社は取締役会の設置が義務付けられていますが、譲渡制限会社にはその義務はありません。取締役会がない場合、全ての決議は株主総会で行われます。
臨時株主総会を開催する際は、株主に対して「株主総会招集通知（書面）」を発送します。「株主総会議事録」を作成し、株主総会で決議された内容は全て記録しておくのがルールです。
株式譲渡契約の締結
会社法145条には、「請求の日から2週間（または定款で定めた期間）以内に通知がない場合は、譲渡を承認したとみなす」と規定されています。
請求を行った売り手のもとには、2週間以内に「株式譲渡承認（不承認）通知書」が送付されるでしょう。
株式譲渡契約には、合意内容や支払い方法、表明保証条項などを明記し、売り手・買い手双方が署名・押印します。
- 合意内容
- 支払い方法
- 株主名簿の名義書換について
- 表明保証
- 契約解除
- 補償条件
株式の名義書換
売り手と買い手が共同で「株式名義書換請求書」を対象会社に提出し、株主名簿の名義の書換を請求します。「株主名簿」とは、株主の名前や株式の種類、株式数などの基本情報が記載された帳簿です。会社は名義書換の請求を受けて、株主名簿を更新します。名義書換によって、買い手は会社に対して株主であることを主張できるようになります。
株主名簿の記載事項は会社法で定められており、管理や更新を怠ると、100万円以下の過料が科されることがあるため注意しましょう。
株式譲渡時の契約書のポイント
「株式譲渡契約書」は、株式譲渡における合意内容やルールを定めた重要な契約書です。記載すべき内容は広範囲にわたりますが、特に重要な事項をピックアップして解説します。
基本合意について
契約書の前文で当事者について述べた後、双方が合意した「基本合意」を記載します。
- 会社名・住所
- 目的
- 譲渡内容（株式の種類・数・価格など）
- 譲渡の効力を発生させる日
同じ名称の会社が存在することを想定し、会社名だけなく本店所在地も併記しましょう。表記ミスのないように「登記簿謄本」で正式名称を確認しておくことが重要です。
目的には、「事業拡大のため、本株式を甲が乙に譲渡し、対象会社の経営権を移転する」など、譲渡目的や理由を明確に記載します。
譲渡の内容には、譲渡対象となる株式の種類（普通株式・議決権制限株式）や株式の数、譲渡価格などの詳細を記載しましょう。
支払い方法・譲渡承認手続き
株式譲渡の対価は、現金で支払うのが一般的です。次の条項には支払い方法を明記しましょう。
「本株式譲渡における対価は金○○円（1株あたり○○円）とする。譲受人は○○日までに譲渡人指定の口座に振込を行うものとする」など、金額・方法・期日を具体的に記載します。
譲渡制限のある株式を取引する場合は、定款で定めた機関（株主総会や取締役会など）の承認が必要なため、契約書に「譲渡承認手続き（内容・期限など）」に関する事項を盛り込みます。
名義の書換と表明保証
「株主名簿上の名義の書換手続き」についての規定も忘れずに記載しましょう。名義書換請求は、売り手と買い手が共同で行うのが原則ですが、売り手の協力を得られない場合、買い手は売り手に名義書換請求を命じる確定判決に基づき、単独で請求を行います。
そのため契約書には、「譲渡代金の支払いと引き換えに、株主名簿の名義書換の請求に必要な書類を交付する」という旨を記載しておくのが望ましいでしょう。
契約書には、表明保証の項目を盛り込むのが一般的です。表明保証とは、当事者に関する一定の事項が真実であることを表明し、それらの内容を保証するものです。補償事項として、契約違反や表明保証違反時の対応措置を明記します。
株式譲渡で発生する税金とは
株式譲渡で利益が出ると、売り手に税金がかかります。個人株主には譲渡所得として所得税・住民税などが、法人株主には譲渡益が法人の所得に含まれて法人税などがかかります。原則として買い手には税金はかかりませんが、低い価格での譲渡には例外があります。
株式譲渡にかかる税金
個人株主が株式を売った場合にかかる税金は、譲渡所得に対する所得税・住民税などです。譲渡所得は、不動産や株式、ゴルフ会員権などの資産を譲渡した際の所得で、資産の種類によって計算方法が異なります。
個人株主の株式の譲渡所得は、ほかの所得と分けて計算する「申告分離課税」です。法人株主の場合は、株式の譲渡損益がその事業年度の所得に含まれ、法人税などの計算に反映されます。基本的に買い手側に税金はかかりませんが、個人から個人へ、時価よりも著しく低い価格で株式を譲渡した場合は、時価との差額について買い手に「贈与税」がかかることがあります（みなし贈与）。また、個人から法人へ時価の2分の1未満の価格で譲渡した場合は、売り手が時価で譲渡したものとみなされて課税されることがあります。
株式譲渡にあたり、誰がどのくらいの税金を納めなければならないのか、事前に調査しておきましょう。
税金の計算方法
譲渡所得税を計算するにあたり、課税対象となる「譲渡所得」を算出しましょう。
- 譲渡所得＝譲渡価額-必要経費
必要経費には、株式の取得に支払った「取得費」や「委託手数料」などが含まれます。取得費が不明の場合は、譲渡価額の5%を取得費として計算できます。
- 法人の税金：株式の譲渡損益を含めた事業年度の所得×法人税率など
- 個人の税金：譲渡所得×20.315%
法人株主の場合は、株式の譲渡損益を本業の損益などと合わせた所得に、法人税率などを掛けて計算します。個人株主の場合は、譲渡所得に20.315%（所得税15%+住民税5%+復興特別所得税0.315%）を掛けましょう。
納付期限
法人株主は、決算の2カ月後の月末までに確定申告した上で納付を行います。決算月は企業により違うため、納付期限も企業によって異なります。
個人株主は、譲渡年の翌年2月16日～3月15日に他の所得と併せて確定申告を行い、各税の納付期限に従って納税します。
個人の申告時に必要な書類は、「確定申告書（第一表・第二表）」「申告書第三表（分離課税用）」「株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書」などです。
株式譲渡に関するよくある質問
株式譲渡を検討する際には、株主が分散していたり、意思表示が困難であったりと、様々なケースが想定されます。
ここでは、実務上よく発生する質問とその対応方法について解説します。
株主が分散・行方不明の場合はどうすればよいか
株主が多数おり、連絡先が不明な株主がいるケースも少なくありません。
このような場合は、段階を踏んで慎重に対応を進める必要があります。まず、株主名簿に記載されている住所や連絡先へコンタクトを試みます。それでも連絡が取れない場合は、戸籍の附票などを取得して現住所を調査する方法が考えられます。
あらゆる手段を尽くしても所在が不明な場合は、会社法で定められた「株式売渡請求制度」や「株式併合」などの手続きを活用し、会社として株式を取得・整理する方法を検討します。
いずれも専門的な知識が必要となるため、弁護士などの専門家に相談しながら進めるのがよいでしょう。
名義株がある場合はどうすればよいか
名義株とは、名義上の株主と実際の所有者が異なる株式のことです。
このような株式を譲渡する際は、必ず真の株主との間で株式譲渡契約を締結し、その上で名義書換の手続きを行う必要があります。後々のトラブルを未然に防ぐためにも、名義人と真の株主との間で「株主名義確認書」などの書面を取り交わし、真の株主を明確にした上で、手続きを進めることが重要です。
従業員持株会の株式は譲渡できるか
はい、従業員持株会が保有している株式も、M&Aによる譲渡の対象とすることが可能です。
ただし、その手続き方法は持株会の規約によって定められていますので、まずは規約の内容をしっかりと確認することが第一歩となります。
一般的には、持株会理事会で譲渡の承認を得てから、会員従業員に説明し、同意を得る手続きが必要です。従業員の皆様の理解と協力が不可欠となるため、専門家のアドバイスを受けながら、慎重に進めることが求められます。
株主が未成年者や認知症の場合はどうすればよいか
株主の方がご自身の意思で有効な契約を結ぶことが難しい場合、法律で定められた特別な手続きが必要となります。
株主が未成年者の場合
親権者などの法定代理人による同意が必要です。親権者と子の利益が相反する取引の場合は、家庭裁判所で「特別代理人」を選任してもらう必要があります。
株主が認知症などで意思能力がない場合
ご本人が契約を締結することはできません。
この場合、ご親族などが家庭裁判所に申立てを行い、選任された「成年後見人」がご本人に代わって法律行為を行うことになります。株式譲渡を行うには、まず成年後見制度の利用手続きを行う必要があります。
まとめ
株式譲渡は、株の売買により企業の経営権を他社に譲り渡すM&Aスキームです。「事業承継問題が解決できる」「売却益を現金で得られる」「手続きが比較的容易」などの理由から、中小企業のM&Aで多く採用されています。
M&Aには、事業譲渡や株式交換、合併などさまざまな方法があります。株式譲渡が必ずしもベストとは限らないため、それぞれのメリット・デメリットを比較した上で検討しましょう。
