株式譲渡とは？メリットデメリットから手続きのポイントまで紹介

株式譲渡とは？

『株式譲渡』とは、株式の取得によって会社の経営権を得ることです。事業譲渡よりも手続きが容易に行えることなどから、中小企業のM&Aでよく用いられます。株式譲渡制限会社は、譲渡に際して『株主総会』もしくは『取締役会』の承認が必要な点に注意しましょう。

株式を受け手側に譲渡すること

M&Aで行われる『買収』は、買い手が売り手の株式を取得して経営権を得る『株式取得』と、事業のみを買い手に譲渡する『事業譲渡』の二つに大別されます。

株式譲渡は『株式取得』の一種で、売り手が買い手に株式を譲渡し、会社の経営を継承させる方法です。買い手は株式を得る対価として、売り手に現金を支払います。

『株式会社』は、株主の出資によって運営される形態の会社です。意思決定機関である株主総会は『1株1議決権』で、持ち株が多い株主ほど、会社の重要な決定に影響を及ぼせます。

発行株式の過半数以上を獲得すれば、『支配株主』として会社の経営を実質的にコントロールできる仕組みです。

株式譲渡制限会社について

上場企業の株式は市場で自由に取引が可能ですが、非上場企業の株式には『譲渡制限』が付されているのが一般的です。

譲渡制限の規定がない株式会社は『公開会社』、制限がある会社は『非公開会社』または『株式譲渡制限会社』と呼ばれます。後者の場合、取締役会や株主総会の許可がなければ株式譲渡を行えません。

制限を設けると、『会社経営に参加させたくない人物』に株式が流れるのを阻止できます。株式の自由譲渡による株主の入れ替わりもなくなり、経営者の望む経営体制を維持しやすくなるのもメリットです。

株式譲渡制限会社の株式を譲渡する場合は、対象会社に対し『株式譲渡承認請求』を行う必要があります。

株式譲渡を行うメリット

株式譲渡が完了すると、買い手と売り手は親会社と子会社の関係になります。両者の技術力やブランド力が合わさり、さらなる事業の拡大が見込めるでしょう。売り手と買い手にもたらされるメリットの一例を紹介します。

売り手側のメリット

非上場企業の株は流動性が低く、株式を市場で売却しようと思っても思うようにいかないのが実情です。

株式譲渡では、譲渡の対価がすぐに『現金』で支払われるため、非上場企業の株主にとって都合がよいでしょう。事業譲渡に比べて、譲渡益にかかる税率が低いのも利点です。ほかのM&Aのスキームよりも手続きが簡素で、取引先や従業員の合意は必要ありません。

経営者が高齢で後継者がいない中小企業には、『廃業』という選択肢もありますが、技術やノウハウが途絶える上、従業員は解雇されます。会社がそのまま存続し、従業員の雇用も維持される株式譲渡は、後継者問題を解決する方法としても有用でしょう。

買い手側のメリット

株式譲渡では、売り手から買い手に『会社の所有権及び経営権』だけでなく、会社の中にある様々な契約や従業員、許認可などがそのまま移行します。

事業譲渡では、許認可の再取得が必要なケースがありますが、株式譲渡は許認可がそのまま引き継がれるのが基本なので、譲渡後の事業をスムーズに展開できるのがメリットです。

買い手が株式譲渡を選択する理由の一つに、事業の拡大が挙げられます。株式譲渡では、ブランドの価値や会社の信用といった可視化できない資産も引き継がれるため、譲渡後は事業拡大や収益向上が期待できるでしょう。

株式譲渡を行うデメリット

M&Aのどのスキームにも、メリットとデメリットの両方があります。株式譲渡は、中小企業の買収では多く用いられていますが、全ての企業に恩恵があるわけではありません。ほかのスキームと比較した上で、ベストな方法を選択しましょう。

売り手側のデメリット

株式譲渡では、会社の資産だけでなく『負債』も買い手側に引き継がれます。抱える負債やリスクが大きい場合は、買い手が見つからない可能性が高いでしょう。不採算事業があれば企業価値が下がり、希望する買取価格が付きません。

経営者が株式を100％所有していれば、買い手との交渉は比較的スムーズに進みますが、株主が分散している場合は集約する必要があります。拒む株主がいれば、株式譲渡が実現しない恐れもあるでしょう。

また株式譲渡で子会社化すれば、取引先との関係性が悪化したり、従業員が混乱したりする可能性も考えられます。

買い手側のデメリット

買い手のデメリットとして、負債や債務などの『マイナスの財産』をそのまま受け継いでしまう点が挙げられます。譲渡契約を結ぶ前に、買い手は売り手に対して買収監査（デューディリジェンス）を行い、法務面や財務面のリスクを精査するのが通常です。

監査では、貸借対照表上に記載されていない『簿外債務』や『粉飾決算』などが抽出されるケースはあるものの、全ての問題を発見できるとは限りません。M&A成立後に経営を揺るがす重大な問題が見つかった場合は、買い手が責任を負うことになります。

M&A成立後、売り手企業は買い手企業の傘下に入りますが、会社の『統合作業』がうまく進まなければ、見込んでいたシナジー効果は実現できないでしょう。

株式譲渡の手続き

株式譲渡制限会社では、『株主総会や取締役会の承認』を経て株式の譲渡を行います。手続きの流れは事業譲渡よりもシンプルですが、段階ごとにさまざまな書類を作成しなければなりません。不明点があれば、M&Aのプロに相談しましょう。

必要になる書類

売り手企業の定款に株式の譲渡制限があるか否かで、手続き方法や必要な書類が異なります。ここでは、売却対象が『株式譲渡制限会社』のケースについて解説します。

• 株式譲渡承認請求書
• 株主総会招集通知書
• 株主総会議事録
• 株式譲渡承認（不承認）通知書
• 株式譲渡契約書
• 株式名義書換請求書
• 株主名簿記載事項証明書交付請求書
• 株主名簿記載事項証明書

各書類は、『株式譲渡の承認手続き』『株式譲渡契約書の締結』『株主名簿の名義の書換』のプロセスで必要となるものです。

「株式譲渡承認請求」の提出

売り手が株式を譲渡する際は、対象会社に対して『株式譲渡承認請求書』を提出する必要があります。会社法第136条・第138条1号で定められている内容は以下の通りです。

• 譲り渡す譲渡制限株式の数
• 譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名または名称
• 会社が譲渡承認をしない場合において、当該会社または指定買取人が株式を買い取ることを請求するときはその旨を記載する

必要事項がきちんと記載されていれば、書式はシンプルで構いません。基本的に認印が用いられますが、会社によっては実印と印鑑証明書を求めるケースもあるようです。

参考：会社法 | e-Gov法令検索

株主総会を開催

売り手の対象会社は、株式譲渡承認請求を受けた後、『取締役会』または『株主総会』を開催し、承認の可否を決議します。

株式に譲渡制限がない会社は、取締役会の設置が義務付けられていますが、株式譲渡制限会社はその限りではありません。取締役会がない場合、全ての決議は株主総会で行われます。

臨時株主総会を開催する際は、株主に対して『株主総会招集通知（書面）』を発送します。『株主総会議事録』を作成し、株主総会で決議された内容は全て記録しておくのがルールです。

株式譲渡契約の締結

会社法145条には、『請求の日から2週間（または定款で定めた期間）以内に通知をしない場合は、譲渡を承認したとみなす』という旨が記載されています。

請求を行った売り手のもとには、2週間以内に『株式譲渡承認（不承認）通知書』が送付されるでしょう。『株式譲渡契約』には、合意内容や支払い方法、表明保証の条項などを盛り込み、売り手・買い手双方が署名・捺印します。

• 合意内容
• 支払い方法
• 株主名簿の名義書換について
• 表明保証
• 契約解除
• 補償条件

参考：会社法 | e-Gov法令検索

株式の名義書換

売り手と買い手が共同で『株式名義書換請求書』を対象会社に提出し、株主名簿の名義の書換を請求します。『株式名簿』とは、株主の名前や株式の種類、株式数などの基本情報が記載された帳簿です。

会社では、株式名義書換請求書を受けてから、株式名簿の更新を行います。名義の書換によって、買い手に経営権が移行する流れです。

株式名簿の記載事項は会社法で定められており、管理や更新を怠った場合、100万円以下の過料に処される点に注意しましょう。

参考：会社法 | e-Gov法令検索

株式譲渡時の契約書のポイント

『株式譲渡契約書』は、株式譲渡における合意内容やルールを定めた重要な契約書です。記載すべき内容は広範囲にわたりますが、特に重要な事項をピックアップして解説します。

基本合意について

契約書の前文で当事者について述べた後、双方が合意した『基本合意』を記載します。

• 会社名・住所
• 目的
• 譲渡内容（株式の種類・数・価格など）
• 譲渡の効力を発生させる日

同じ名称の会社が存在することを想定し、会社名だけなく本店所在地も併記しましょう。表記ミスのないように『登記簿謄本』を確認するのが望ましいです。

目的には、『事業拡大のため、本株式を甲が乙に譲渡し、対象会社の経営権を移転する』といったように、株式譲渡を行う目的や理由を記します。

譲渡の内容には、譲渡対象となる株式の種類（普通株式・議決権制限株式）や株式の数、譲渡価格などの詳細を記載しましょう。

支払い方法・譲渡承認手続き

株式譲渡の対価は『現金』で支払われます。次の条項には『支払い方法』を明記しましょう。

『本株式譲渡における本株式の対価は金〇〇円（1株につき〇〇円）とする。譲受人は、〇〇日までに譲渡人の指定する以下の口座に振込を行うものとする』など、金額・支払い方法・支払い期日を明確にするのがポイントです。

譲渡制限のある株式を取引する場合は、株主総会の承認を得なければならないため、契約書に『譲渡承認手続き（内容・期限など）』に関する事項を盛り込みます。

名義の書換と表明保証

『株主名簿上の名義の書換手続き』についての規定も忘れずに記載しましょう。名義書換請求は、売り手と買い手が共同で行うのが原則ですが、売り手の協力を得られない場合、買い手は『売り手に名義書換請求を命じる確定判決』を以て請求を行うことになります。

そのため契約書には、『譲渡代金の支払いと引き換えに株式名簿書換請求書を交付する』という旨を記載しておくのが望ましいでしょう。

契約書の中盤には、『表明保証』を忘れずに記載します。表明保証とは、当事者に関する一定の事項が真実であることを表明し、それらの内容を保証するものです。『補償事項』として、契約違反や表明保証違反があった際のペナルティも明記しましょう。

株式譲渡で発生する税金とは

株式譲渡を行うと、売り手は『譲渡所得』を獲得します。譲渡所得には『譲渡所得税』が課税されるため、期限までに納付しなければなりません。原則、株式譲渡では売り手にのみ税金が生じます。

株式譲渡にかかる税金

株式譲渡で売り手側に課される税金は、『譲渡所得税』です。譲渡所得税は、不動産や株式、ゴルフ会員権などの資産を譲渡した際に発生する税金で、資産の種類によって税金の計算方法が異なります。

株式譲渡では、売り手が『個人株主』の場合は『分離課税』、法人株主の場合は『総合課税』として確定申告を行います。

基本的に買い手側に譲渡所得税は発生しませんが、親族への株式譲渡で『相続』とみなされた場合、譲り受ける側には10～55％の相続税が課せられる点に注意が必要です。時価の半分未満の額で譲渡した場合も、買い手に『贈与税』がかかります。

株式譲渡にあたり、誰がどのくらいの税金を納めなければならないのか、事前に調査しておきましょう。

税金の計算方法

譲渡所得税を計算するにあたり、課税対象となる『譲渡所得』を算出しましょう。

• 譲渡所得＝譲渡価額-必要経費

必要経費には、株式の取得に支払った『取得費』や『委託手数料』などが含まれます。取得費が不明の場合は、譲渡価額の5%相当として計算することが可能です。

• 法人の税金：（譲渡所得+本業で得た利益）×法人税率
• 個人の税金：譲渡所得×20.315%

法人株主の場合は、『譲渡所得+本業で得た利益』に法人税率を掛けて算出します。個人株主の場合は、譲渡所得に20.315%（所得税15%+住民税5%+復興特別所得税0.315%）を掛けましょう。

納付期限

法人株主は、決算の2カ月後の月末までに確定申告した上で納付を行います。決算月は企業により違うため、納付期限も企業によって異なります。

個人株主は、譲渡日の属する年の翌年2月16日～3月15日に他の所得と一緒に確定申告を行い、それぞれの納付書の期限に従って納税を行いましょう。

申告時に必要な書類は、『確定申告書B』『申告書第三表（分離課税用）』『計算明細書』などです。

まとめ

株式譲渡は、株の売買により企業の経営権を他社に譲り渡すM&Aスキームです。『事業承継問題が解決できる』『売却益が現金で手に入る』『手続きが容易』といったメリットがあることから、中小企業のM&Aでは最も多く採用されています。

M&Aには、事業譲渡や株式交換、合併などさまざまな方法があります。株式譲渡が必ずしもベストとは限らないため、それぞれのメリット・デメリットを比較した上で検討しましょう。