M&Aにはどんな種類がある？株式譲渡、事業譲渡、合併の違い
昨今は多くの企業においてM&Aが成長戦略として位置付けられています。M&Aと一口にいっても複数のスキーム（手法）があるため、目的によって最適なものを選択する必要があります。株式譲渡や事業譲渡など、M&Aの種類とその特徴について解説します。
2022-06-24
M&Aとは
企業経営者であれば、『M&A（エム・アンド・エー）』という言葉を一度は耳にしたことがあるでしょう。M&Aは企業の成長戦略の一つです。
『Mergers and Acquisitions』の頭文字を取ったもので、日本語では『企業の合併・買収』と訳されます。
Mergers＝合併
合併とは、複数の会社を一つにまとめる手法です。独立した企業同士で行う場合もあれば、同じグループ企業内で行われる場合もあり、組織の再編成を主な目的としています。
合併では、合併される側の権利義務が合併する側に包括的に引き継がれます。各社の強みや経営資源が一つに統合されれば、シナジー効果が発揮される上、スケールメリット（同種のものが集まることで単体よりも大きな結果が得られること）も期待できるでしょう。
後述しますが、合併は『吸収合併』と『新設合併』に大別されます。
Acquisitions＝買収
買収とは、譲渡対価を支払い、ある会社の経営権または事業を取得する行為を指します。
- 企業買収：企業の経営権を取得する行為（株式譲渡）
- 事業買収：事業を取得する行為（事業譲渡）
会社買収では、発行済株式の過半数を買い取ると実質的に経営を支配できます。事業買収では、事業の一部または全てを取得しますが、経営権の移行はありません。
買収のメリットの一つに『シナジーの創出』が挙げられます。シナジーとは、二つ以上のものが互いに影響を及ぼし合って、単体で行うよりも大きい成果が生み出される効果のことです。以下はシナジーの一例です。
- 知名度・信用力の活用
- 販売チャネルの獲得
- 市場シェア拡大
- 大量仕入れによるコスト削減
- 研究・開発におけるノウハウの共有
また近年は中小企業の後継者不足が深刻化しており、『事業承継』を理由とした会社の買収が増えています。
資本提携や業務提携との違い
広義のM&Aには、『資本提携』や『業務提携』も含まれます。他社の経営資源を活用して事業成長を目指す点においては合併・買収と共通していますが、経営や事業に関する権利は移転しません。
- 資本提携：複数の企業が資本を持ち合うことなどでの協力体制を築くこと
- 業務提携：業務上のリソースを互いに提供し合うこと
資本提携では、それぞれが株式を持ち合ったり、提携先の株式を取得したりして資本面での協力関係を築きます。企業の経営に影響が及ばないように、持株比率は1/3を超えないのが通常です。
株式譲渡
会社買収では、『株式譲渡』というスキームが用いられます。株式譲渡は、特定の株主と取引をする『相対取引』と、不特定多数を相手にする『買付』に大別されます。
相対取引
相対取引とは、市場を通さずに、売り手と買い手が1対1で取引をする方法です。非上場企業のM&Aで多く用いられ、売り手と買い手が『株式譲渡契約書』を締結することで取引が成立します。売り手は株式を譲渡する代わりに、買い手から譲渡対価を受け取ります。
株式譲渡は、資産・負債・雇用契約・その他の許認可などを包括的に承継するのが特徴です。会社の経営権が買い手側に移るだけなので、他のスキームに比べると手続きが簡便です。
中小企業の場合、M&Aのマッチングサイトや仲介会社などを通して、候補先を探すのが一般的です。『TRANBI（トランビ）』は、事業承継・M&Aプラットフォームで、会員数は10万人以上、案件数は2,500件以上を誇ります。
証券取引所を経由した買付や公開買付（TOB）
上場企業は相対取引のほかに、通常の『証券取引所を経由した買付』や『公開買付』を通して株式の取得を行うことが可能です。
証券取引所を経由した買付では、買付後の株式所有割合が5%以上になる場合（5%ルール）や、特定条件の買付で5%ルールが適用されないケースでも買付後の株券等所有割合が3分の1を超える場合（3分の1ルール）は、公開買付（TOB）による方法を選択しなければなりません。
公開買付とは、あらかじめ買付株数・買付期間・買付価格を公開した上で、取引所以外で不特定多数の株主から株式を買い付ける方法です。経営陣の合意を得ずに買収を仕掛ける『敵対的買収』では、公開買付が用いられます。
事業譲渡
事業譲渡は、会社の事業を第三者に譲渡するM&Aです。株式が移行しないため、売り手の法人格は存続します。譲渡方法は、『一部譲渡』と『全部譲渡』の2パターンがあります。
一部譲渡
一部譲渡は、会社の事業部門の一部のみを譲渡する方法です。売り手が一部譲渡を選択する理由の一つとしては、『コア事業への集中』が挙げられます。会社から不採算部門を切り離せば、経営資源をコア事業に集中投下できるでしょう。
買い手としては、企業の成長に必要な事業や技術、ノウハウを獲得できるのがメリットです。株式譲渡では売り手が持つ資産や負債を包括的に引き継ぎますが、事業譲渡では、一部事業とそれに付随する資産のみを承継するという選択が可能です。
全部譲渡
全部譲渡は、会社が保有する事業の全てを第三者に譲渡する方法です。
全てを譲渡しても経営権は移転しないため、売り手の法人格はそのまま維持されます。既存事業を他社に譲り、売却資金で新たな事業を始めることが可能でしょう。
一部譲渡と異なり、全部譲渡では、該当事業に関する資産・負債・契約の全てを買い手に引き継ぐことを目的とすることが特徴です。契約も含めて権利義務の全てを承継することは『地位承継』と呼ばれます。
会社分割
会社分割は、事業に関する権利義務の全部または一部を自社から切り離し、他の会社に包括的に承継させるM&A手法です。事業譲渡は事業資産を売買する行為であるのに対し、会社分割は会社法上の『組織再編』に該当します。
新設分割
既存会社に事業を承継する吸収分割に対し、新設分割では新たに企業を設立した上で、事業の権利義務を引き継ぎます。
原則的に、新設分割では『株式』が対価として交付されるため、承継会社は分割会社の子会社となるのが特徴です（全株式を取得する場合には100%の親子関係が成立）。
会社分割は、会社法上の『組織再編行為』です。M＆Aだけでなく、グループ内で事業を再編したい場合や事業を子会社化したい場合、組織を整理してスリム化したい場合などにも採用されます。
株式を対価にできるため、潤沢な資金がなくても事業の承継を行えるのがメリットです。
吸収分割
吸収分割は、分割した事業を『既存の会社』に承継させ、その対価として金銭や株式を受け取るのが特徴です。事業の権利義務が包括的に引き継がれるため、契約を個別に結び直す必要はありません。
吸収分割はグループ内の再編や子会社化のほかに、『合弁企業（ジョイントベンチャー）』を立ち上げる際にも用いられます。合弁企業は、複数の企業がそれぞれのリソースを出し合い、共同で事業を展開する形態です。
合併
合併は、複数の会社を一つの会社に統合することです。会社分割と同じく、会社法上の組織再編にあたります。新しく会社を設立するかどうかで、『吸収合併』と『新設合併』の2パターンに区別されます。
吸収合併
吸収合併は、一つの会社（存続会社）がその他の会社（消滅会社）を吸収する合併方法です。吸収された会社は法人格が消滅するため、株式譲渡による会社買収のように親会社・子会社の従属関係は生じません。
消滅会社と存続会社の株式の合併比率が1:1の場合、社内外に『対等な立場』であることをアピールできます（対等合併）。
吸収合併を行うと会社の規模が大きくなるため、販売や生産、物流などのさまざまな面でスケールメリットが得られます。技術やノウハウ、人材の共有によるシナジー効果も期待できるでしょう。消滅会社の資産や負債は存続会社が包括的に引き継ぎます。
新設合併
新設合併は、新設する会社に会社の権利義務の全てを承継させる方法です。新設会社が存続会社となり、そのほかの会社の法人格は消滅します。全ての当事会社が解散するという点において、社内外に対等な関係性をアピールできるでしょう。
新設合併のデメリットは、会社設立の手続きや許認可の申請などに多くの時間やコストが費やされる点です。組織文化の違う複数の会社をまとめて一つの会社として新設されるため、社内規程や人事制度を新たに作り直す必要があります。
実務的な負担が大きくなることから、新設合併よりも吸収合併の方が多く採用されています。
組織再編の方法はほかにも
会社法上の組織再編とは、企業の統合や事業の承継などによって、組織を大きく編成し直すことです。組織再編の行為には、大きく『合併』『会社分割』『株式交換』『株式移転』の四つがあります。
株式交換と株式移転にはどのような特徴があるのでしょうか？
株式交換
株式交換とは、株式会社の発行済株式の全てを他の会社に取得させる手法となります。
株式譲渡では株式を売却する対価として金銭を支払いますが、株式交換では買い手の株式の一部を売り手に交付します。
- A社（親会社）：B社の全ての株式を取得
- B社（子会社）：A社の一部の株式を取得
株式交換の主な目的は、ある企業との間に完全な支配関係を構築することです。A社がB社の株式を取得すると、完全な親会社・子会社の関係が成立します。
また、日本企業が外国企業を株式で買収する際は、売り手に『買い手の完全親会社の株式』を交付するケースもある点を覚えておきましょう。売り手・買い手・買い手の完全親会社の3者が関わることから『三角株式交換』と呼ばれています。
株式移転
株式移転は、新設した会社に自社株式の全てを取得させ、100%の支配関係を築く手法です。
- 単独株式移転：新設会社に一つの会社の株式を取得させる
- 共同株式移転：新設会社に複数の企業の株式を取得させる
株式譲渡は対価が金銭で支払われるのに対し、株式移転では親会社となる会社の株式が割り当てられるのが特徴です。そのため、共同株式移転では新設会社の傘下に複数の子会社が存在する形となります。
株式移転は、グループ会社同士を経営統合する際やホールディングス化を行う際に多く用いられます。ホールディングス化とは、親会社が子会社の株式を保有することで、子会社の経営を管理・指導する組織体制のことです。
グループ会社の株式を保有する親会社は『持株会社』または『ホールディングカンパニー』とも呼ばれます。
まとめ
M&Aにはさまざまなスキームがあり、会社の成長戦略や目的に合ったものが選択されます。スキームを決める際は、経営戦略の策定や自社の分析、対象会社の価値評価などを行った上でじっくりと検討しましょう。
事業承継・M&Aプラットフォーム『TRANBI』には、2,500件以上のM&A案件が随時掲載されています。案件概要や財務状況、ビジネスモデルなどの詳細が確認できるため、スキームの検討がしやすいといえます。
