組織再編行為の「会社分割」とは？吸収分割や新設分割を行うケース

会社分割とは

既存の事業に関する権利義務の一部、または全てを自社から切り出し他社に引き継ぐ方法は、『会社分割』と呼ばれます。M&Aの手法の一つとされていますが、株式譲渡や事業譲渡のような直接的な『売買行為』ではなく、組織再編行為にあたります。

特定の事業を分割して別会社に引き継ぐこと

M&Aにおける会社分割の活用方法としては、特定の事業を会社から切り離し、別の会社に引き継ぐことです。分割対象は事業の一部または全部で、権利義務の移転先によって『吸収分割』と『新設分割』の2パターンに分かれます。

• 吸収分割：既存の会社に移転
• 新設分割：新しく設立する会社に移転

会社分割の特徴は、分割を行った会社が消滅しない点です。他社に権利義務を引き継ぐという点においては、会社合併と類似していますが、会社合併はいずれかの法人格が消滅します。

会社分割では、分割される会社を『分割会社』、事業を引き継ぐ会社を『承継会社』と呼ぶことも覚えておきましょう。

組織再編行為の一つ

会社分割は、会社法が規定する組織再編行為の一つです。組織再編とは、主に以下の手法を通じて、会社組織を大きく変化させることを指します。

• 合併
• 株式交換
• 株式移転
• 会社分割

会社分割は、規模が大きくなり過ぎた会社の分社化や不採算部門の切り離し、好調な事業分野の独立化を目的に用いられるケースが多いようです。

M&A手法の一つですが、株式譲渡や事業譲渡とは本質が異なります。会社分割は『組織を変えるための行為』であるのに対し、株式譲渡や事業譲渡は契約に則った『取引行為（売買行為）』です。従って適用される法律や税制や手続きの流れも異なります。

会社分割のメリット

事業を他社に承継する手法は複数ありますが、会社分割を選ぶメリットはどこにあるのでしょうか？M&Aのしやすさや対価の支払い方法を例に挙げて、会社分割の特徴や利点を解説します。

M&Aを柔軟に行える

事業を売却する方法には、大きく『事業譲渡』と『会社分割』があります。会社分割の場合、事業部門を子会社として独立させた後に、『株式譲渡』という形で子会社を他社に売却できます。

事業譲渡を行う場合、資産・負債が譲渡対象となるため、対価に対して『消費税』が課されます。一方、会社分割の場合は、株式などの有価証券が譲渡対象となるため、消費にあたらず消費税の対象外です。

消費税がかからないという点において、M&Aに対するハードルはいくらか低くなるでしょう。M&Aを柔軟に進める目的で会社分割を進める企業もあります。

対価を株式にすることが可能

株式譲渡や事業譲渡では、買い手はまとまった資金を用意する必要があります。一方で、会社分割は対価を『株式』で交付できるため、手元に資金が少ない企業にとっては好都合です。

なお、新設会社の対価は株式（社債・新株予約権・新株予約権付社債を加えても可能）に限られますが、吸収会社の場合は株式のほかに、金銭も選択できます。

ただし、非上場会社の株式を対価として交付されても、受け取った側は市場で現金化ができません。対価を何で支払うかは、双方で話し合う必要があります。

会社分割を実施する際のポイント

会社分割を実施する際は、注意点や他のM&Aとの相違点をよく把握しておくことが大切です。

包括承継という形態は、従業員や債権者にとっての影響が大きく、不利益を被る人も出てくるでしょう。通知や保護手続きなど、個々の手順をしっかり踏んでいくことが肝要です。

事業譲渡とは異なり包括承継となる

会社分割と事業譲渡は『特定の事業を他社に譲渡する』という点では同じですが、承継方法が異なります。

事業譲渡は、売買したい資産・権利義務・契約を個々に引き継ぐ『個別承継』です。従業員との雇用関係に関しては、原則承継先での再雇用という形をとる必要があります 。

会社分割は『包括承継』と呼ばれ、分割会社の権利義務が包括的に引き継がれます。『事業の許認可』に関しては、『自動的に引き継がれるもの』『認可の再取得が必要なもの』『行政庁の承認が必要なもの』に分かれるため、事前に確認しましょう。

従業員への通知を行う

会社分割を行う際は、『労働契約承継法』に基づき、従業員への通知を行わなければなりません。労働契約承継法は、会社分割で労働環境が大きく変わる労働者を守るための法律で、全8条から構成されています。

本法の第2条『労働者等への通知』には、分割契約を承認する株主総会（承認株主総会）の2週間前の日の前日までに、労働者及び労働組合に書面による通知をしなければならないことが記載されています。

対象者は労働契約を締結している全ての従業員で、パートや嘱託職員も例外ではありません。

『これまで従事していた事業とは別の部署に配属される』などの不都合が生じる場合、労働者は会社に対して異議申し立てを行えます。異議申出期限を設けるときは、通知日から少なくとも30日間の期間を確保するのがルールです。

参考：労働契約承継法｜厚生労働省

株主総会の特別決議、債権者保護手続が必要

会社分割では、『株主総会の特別決議』による承認が必要です。特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、議決権の2/3以上の賛成が必要な決議です。

特別決議では、定款変更・資本金の減少・会社の解散・事業譲渡の承認など、会社にとって重要な事項を決定する際に開催されます。特別決議の承認を得なければ、会社分割はできないと考えましょう。

会社分割では、資産はもちろん、負債もそのまま引き継ぐことになります。銀行や取引先などの『債権者』に対して負債を支払えなくなるリスクもあるため、『債権者保護手続（債権者異議手続）』を行い、債権者を保護する必要があります。

具体的には、会社分割する旨を官報に公告し、債権者の異議申し立てができる期間を最低でも1カ月以上設けます。

吸収分割の仕組み

会社分割には、吸収分割と新設分割の2パターンがあります。吸収分割は『既存の会社』に承継させる方法で、子会社や兄弟会社を設立させる場合にも活用されます。

吸収分割とは

吸収分割とは、A社がB社に対し、事業の権利義務の一部または全てを承継させる方法です。吸収分割を行うA社は『吸収分割会社』、承継するB社は『吸収分割承継会社』と呼ばれます。

新設分割との大きな違いは、A社から事業を切り出した後の『受け皿となる会社（B社）』が既に存在している点です。

吸収分割が行えるのは株式会社と合同会社のみで、合名会社や合資会社への承継は可能でも分割はできません。

経営の効率化、主力事業への集中

吸収分割の目的の一つが『主力事業への集中』です。事業の多角化で事業規模が拡大すると、組織が複雑化し、事務手続きも煩雑になります。採算の取れない事業が足を引っ張り、会社全体の業績が落ちる可能性も出てくるでしょう。

本業とのシナジーが薄い部門や不採算部門を切り出すことにより、ヒト・モノ・カネを主力事業に集約させることが可能です。組織がスリム化すれば、経営の効率も上がるでしょう。

子会社、兄弟会社の設立などが可能

会社分割（吸収・新設）は、分割の対価を誰がどのような形で受け取るかによって、『分社型分割（物的分割）』と『分割型分割（人的分割）』に大別されます。

• 分社型分割：対価が分割会社に交付される
• 分割型分割：対価が分割会社の『株主』に交付される

もし、特定事業を会社から独立させ、子会社にしたい場合は、吸収分割による『分社型分割』を行います。分割の対価である株式が『会社』に割り当てられるため、親子会社の関係が成り立つでしょう。

一方で、分割型分割では、会社ではなく『株主』に配当という形で対価が支払われます。株主は親会社と子会社の両方の株式を有することになり、分割後は兄弟会社の関係が成り立ちます。

新設分割の仕組み、目的

新設分割を行うには、新たな会社を設立する必要があります。既存の会社に事業を承継させる吸収分割とは、どこが異なるのでしょうか？新設分割が活用される具体的なシーンとともに説明します。

新設分割とは

新設分割とは、会社が新たに会社を設立した上で、事業の権利義務の一部または全てを承継させる方法です。分割の仕組みは、吸収分割とほぼ変わらないと考えてよいでしょう。

吸収分割との違いは、新たな会社を設立するにあたっての『新設分割計画』を作成する必要がある点です。2社以上の会社が各自の事業を分割して引き渡す『共同新設分割』ができるのも大きな特徴です。

新設分割は、事業を統合や整理に用いられるほか、『企業再生』や『合弁会社の立ち上げ』でも活用されます。

合弁会社の設立に

合弁会社（ジョイントベンチャー）とは、複数の会社が出資金を負担し合い、共同で事業を行う会社形態です。会社法において、会社は株式会社・合同会社・合名会社・合資会社の4種類で、合弁会社は会社法で定義されたものではありません。

合弁会社では、資金・技術・人材・ノウハウといったさまざまなリソースを出し合いながら、事業規模の拡大や多角化を目指します。

会社の立ち上げ時は、各会社の事業から、シナジー効果が期待できそうな事業を切り離し、共同で新たな会社を設立します（共同新設分割）。

企業再生にも用いられる

『企業再生』とは、債務超過や収支悪化で倒産寸前になった会社を再生させる手法です。

事業再生の手法の一つである『第二会社方式』では、過剰債務を抱える会社から採算の取れそうな事業のみを新設分割または事業譲渡で分離させ、別会社（第二会社）に移します。

移転後は、第二会社のみを存続させ、元の会社を消滅させることで、事業の再生を図る仕組みです。

なお、新会社に必要な事業を移転させる場合と、新会社に不要な資産を移転させる場合の2パターンがあることも覚えておきましょう。

まとめ

会社分割は事業譲渡や合併と似た部分がありますが、包括承継である点や法人格が消滅しない点が大きく異なります。

企業の事業構造を大きく変えるための組織再編行為の一つで、分割後は組織のスリム化による事業効率の向上やコア事業への集中が期待できるでしょう。

会社分割には吸収分割と新規分割があります。いつ・どんな目的で活用されるかを把握しておきましょう。実際にM&Aを実施する際は、自社にとってどの方法が最適なのかを専門家に相談することも大切です。