株式交換はどんなケースで利用される？メリット、必要な手続きなど

株式交換とは

M&Aにはさまざまなスキームがあり、どれを採用するかは買い手と売り手の事情によって異なります。株式交換は、買い手が対象会社を100％子会社化できる手法です。

実質的な株式の交換で完全子会社化すること

株式交換は、買い手が売り手を『完全子会社化』する際に用いる手法です。原則、買い手の株式の一部と売り手の全ての株式を交換することで、完全な支配関係を築くことを目的に実施されることが多いです。

買い手が売り手を買収する点では他のM&Aと同じですが、現金ではなく『買い手企業の株式』を買収の対価とするケースが多いのが特徴です。買い手が上場企業の場合によく用いられる手法と考えましょう。

株式移転との違い

株式交換と比較されるM&A手法に『株式移転』があります。どちらも完全親子会社の関係が構築できますが、両者は目的やプロセスが異なります。

株式交換では『既にある会社』に株式を取得させるのに対し、株式移転では親会社となる会社を新設した上で、株式を取得させるのが特徴です。

株式移転の主な目的は、経営統合を図るための『持株会社』を設立することです。持株会社は『ホールディングスカンパニー』とも呼ばれ、複数の企業を『企業グループ』として支配するグループの中心的な役割を担います。

組織再編の一つで会社法上の法律行為

株式交換は『組織再編』の一つです。組織再編とは文字通り、会社組織の形態を変更し編成をやり直すことです。企業によっても異なりますが、その目的はコストの削減や経営効率の強化、資金の増強などです。

会社の設立や運営、管理などについて定めた日本の法律は『会社法（2006年施行）』と呼ばれます。会社法では組織再編の類型として、『合併』『株式交換』『株式移転』『会社分割』などを挙げています。

• 合併：複数の会社を一つの会社（法人格）に統合すること（吸収合併・新設合併）
• 会社分割：事業の一部、または全てを他の企業に継承すること（吸収分割・新設分割）

株式交換が行われるケース

中小企業のM&Aでは『株式譲渡』が多く用いられます。株式交換は『100％の支配関係を作ること』が目的で、非上場企業が行うM&Aではあまり一般的ではありません。どのようなケースで行われるのかを見ていきましょう。

上場企業による非上場企業買収

一つは、上場企業が非上場企業を自社の完全子会社にするケースです。非上場企業が『優れたノウハウや技術を保有している』『後継者がいない』といった場合に、株式交換が選択されることがあります。

『吸収合併』の場合、合併によって売り手の法人格が消滅しますが、株式交換では子会社の法人格は消滅せず、独立性が保てるのが特徴です。企業合併に比べ、売り手企業の従業員が抵抗感を抱きにくいのがメリットといえるでしょう。

上場企業は自社の株式によって買収ができるため、資金調達の必要がありません。コストを抑えながらグループ会社を増やすことが可能です。

子会社を完全子会社化する

自社の子会社を『完全子会社化』するために行う場合もあります。

子会社とは『議決権のある株式の過半数を他の会社（親会社）に保有されている会社』などを指します。一方、完全子会社は『議決権のある株式全てを保有されている会社』です。

子会社を完全子会社にするメリットとしては、『株主総会での決議が容易になること』が挙げられます。親会社以外の株主や対立的な株主を子会社から排除すれば、子会社を完全にコントロールできるのです。

株式交換の特徴

株式交換には、ほかのM&Aスキームとは異なる特徴がいくつかあります。手続きは複雑ですが、株式譲渡と違って株主全員の承認は必要ありません。株式のほかに、現金や社債を対価にすることも可能です。

株主全員の承認は必要ない

株式交換の特徴の一つに対象会社における『株主全員の承認が不要なこと』が挙げられます。子会社となる会社の株主総会において『特別決議による承認』を得る必要がありますが、承認されれば、買い手は個別株主との交渉を省き対象会社を完全子会社化できるのです。

『特別決議』とは、発行済株式の過半数を保有する株主が参加し、議決権の3分の2以上の賛成を要する決議を指します。

株式交換は当事会社間の合意によって進められるため、株主と株式譲渡契約を締結しなければならない『株式譲渡』よりもスムーズでしょう。

交換の対価は株式や現金など

株式交換は、完全子会社化される会社（売り手）の全ての株式と親会社となる会社（買い手）の株式を交換するのが基本ですが、株式以外で支払うことも可能です。

旧商法では、株式交換の対価は株式に限定されていたものの、現在の会社法では、株式のほかに、現金・社債・新株予約権などが対価として認められています。

株を対価にした場合、買い手は買収のための資金集めが不要です。しかし、買い手が『非上場企業』であった場合、売り手の株主は、現金化できない非上場株式を対価として受領することになってしまいます。

株式交換の注意点

株式交換は、株式譲渡や事業譲渡とは手続きのステップが異なります。手続きはやや煩雑で、会社法に則って進めなければなりません。株式交換後に株価が下落するリスクも考慮しましょう。

会社法に沿って手続きを踏む必要がある

株式交換は『会社法上の組織再編』に該当するため、会社法に沿った手続きを踏む必要があります。手続きの内容は煩雑で、必要書類は不備がないように慎重に作成しなければなりません。

一般的に、株式譲渡に比べて時間や労力を要するため、株式交換契約書の締結からクロージングまで綿密なスケジュールを立てることが重要です。M&Aの専門家に早めに相談しましょう。

親会社の株式の価値が変動する

親会社となる買い手が上場企業で、かつ対価が株式であった場合、子会社となる売り手は、株式交換契約後の『株式の価値の変動』に注意が必要です。

買い手の業績が良好であれば株価の上昇が期待できますが、業績の悪化で株価が下落すれば、売り手もそのリスクを背負うことになるでしょう。

なお、買い手が対価として新しく株を発行する場合は、株式数の増加により、1株あたりの価値・議決権は低下します（株式の希薄化）。

株式交換の流れ

ここでは、買い手・売り手が行う株式交換の大まかな流れを4段階に分けて紹介します。状況にもよりますが、全行程に必要な期間は2カ月程度です。M&Aの専門家の助言を参考に、余裕を持ってスケジュールを立てましょう。

株式交換契約を結ぶ

まずは、当事者同士で『株式交換契約』を結ぶのが最初のステップです。取締役または取締役会決議（取締役会設置会社の場合）で『契約締結の決定』を行った後、買い手と売り手の間で契約を締結します。

対象企業の発行株式全てを取得する買い手企業は『完全親会社（株式交換完全親会社）』、株式交換で完全子会社化する売り手企業は『完全子会社（株式交換完全子会社）』と呼ばれます。

事前の開示

株式交換契約で締結した契約内容を基に、株主に情報を開示するための書類を作成するのが次のステップです。『法定開示事項』に則って、株式交換契約の内容や株式交換の対価の相当性などを記載します。

契約の内容が記載された書類または電磁的記録（データ）は、完全親会社及び完全子会社の『本店』で保管しなければなりません。ここでいう『本店』とは、その会社の中心となる営業所を指します。

備置期間は、備置開始日から6カ月を経過する日までの間です。開始日は『株主総会の2週間前』または『株主や債権者への公告・通知した日』のいずれか早い時期となります。

株主総会、債権者保護手続き

『効力発生日の前日』までに、それぞれの会社の株主総会で株式交換契約に関する承認を得る必要があります。ここでいう『効力発生日』とは、当事者間で締結した契約書に記載された日時です。

例えば、3月2日を株式交換の効力発生日とした場合、少なくとも前日の3月1日までに株主総会で承認を得なければなりません。原則、承認は『特別決議（議決権の3分の2以上の賛成が必要）』です。

なお、『簡易株式交換』や『略式株式交換』の場合は株主総会を省略できます。

• 簡易株式交換：親会社となる会社が交付する対価が純資産額の5分の1以下
• 略式株式交換：親会社となる買い手が対象会社の議決権の90%以上を保有

また、『株式交換の対価を株式以外で交付する場合』『完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を承継した場合』は、官報での公告または個別に催告を行い、債権者が異議を述べられる期間を確保します。

この一連の手続きは、『債権者保護手続き』と呼ばれます。

事後の開示

指定した効力発生日には、完全親会社は完全子会社の株式を全て取得し、その対価を交付します。

もし株式数や資本金に変更が生じた場合は、効力発生日より2週間以内に、完全親会社と完全子会社のそれぞれで『登記申請』を行うのがルールです。登記申請は『法務省』に登記申請書などの必要書類を提出するだけで完了します。

株式交換や登記申請の後は、発行済株式やその他の株式の併合に関する事項など『法務省令で定められている事項』を記載した書類または電磁的記録（データ）を作成し、完全親会社及び完全子会社の本店に備置する必要があります（事後の開示）。

備置期間は、効力発生日から6カ月間です。

まとめ

株式交換は、完全親子会社関係を構築するために用いられるM&Aのスキームです。株式移転と混同されやすいですが、『親会社を新設するかどうか』が大きな違いです。

買い手側には『買収資金が不要』『株主全員の承認が不要』などのメリットがあります。既存の法人格がそのまま存続し、親会社・子会社として独立した経営ができるのも利点でしょう。

ただ、株式交換は、株式譲渡や事業譲渡とはプロセスが大きく異なる点に注意が必要です。手続きには時間と労力が費やされるため、自社に合ったM&Aスキームであるかをじっくりと検討した方がよいでしょう。