株主総会とは？何をする場か・株主の権利・開催手続きをわかりやすく解説
株主総会とは、株式会社における最高意思決定機関です。株主の権利・定時総会と臨時総会の違い・招集手続きの流れ・一括上程方式による議事進行・議事録の保管ルールまで、会社運営に必要な基礎知識をわかりやすく解説します。
株式会社を経営・運営するうえで、避けて通れない重要な手続きのひとつが「株主総会」です。
株主総会とは、株式会社における最高意思決定機関であり、会社の重要事項はすべて株主総会での決議を経て決定されます。しかし、「株主総会では何を決めるのか」「どのような手続きで開催するのか」「議事はどう進めるのか」という基本的な疑問を持つ方も多いのではないでしょうか。
この記事では、株主総会の意味・役割・株主の権利から、開催の種類・招集手続き・議事進行・決議の種類・総会後の手続きまでを体系的に解説します。特別決議の詳細（定足数・表決数・必要な場面・普通決議との違い）については、「特別決議とは？2/3の根拠・普通決議との違い・M&Aで必要な場面を徹底解説」で詳しく解説していますので、あわせてご覧ください。
株主総会とは？意味・役割と株主が持つ権利
株主総会とは、株式会社における最高意思決定機関です。会社の重要な方針や事項はすべて株主総会で決議され、株主の意見や意向が経営に反映されていきます。
株式会社は、株式を発行して資金を集めることで成り立っています。出資して株式を取得した人は「株主」と呼ばれ、会社の共同所有者として経営に関与する権利を持ちます。社長（代表取締役）一人の意思だけで会社の重要事項を決定することはできず、一定の重要な事項については必ず株主総会を開いて決議しなければならないことが原則です。
取締役会との関係
取締役が3人以上いる株式会社では「取締役会」が設置されるケースがあります。日常的な業務執行に関する事項は取締役会で決定できますが、定款変更・合併・事業譲渡・役員報酬の決定など一定の重要事項については、必ず株主総会での決議が必要です。取締役会はあくまで業務執行の意思決定機関であり、最高意思決定機関は株主総会です。
株主が持つ権利
株主が持つ権利の中で最も重要なのが「議決権」です。議決権とは、株主総会における決議で賛成・反対の票を投じられる権利で、原則として1単元株につき1議決権が付与されます。株式を多く保有する株主ほど発言力が強くなるのが「資本多数決の原則」です。
発行済株式の過半数を保有すれば取締役の選任・解任が可能になり、2/3以上を保有すれば定款変更や事業譲渡などの特別決議を単独で可決できます。実質的な経営支配を実現するためには、どの程度の株式を保有すべきかを把握しておくことが重要です。
議決権のほかに、株主には以下の権利も与えられています。
- 利益配当請求権：会社が得た利益の分配（配当）を受け取る権利
- 残余財産分配請求権：会社解散時に残余財産の分配を請求できる権利
- 株主総会招集請求権：一定割合以上の株式を保有する株主が総会の招集を請求できる権利
株主総会を省略するリスク
スタートアップや同族会社では、手続きの煩雑さから株主総会を省略したり、形式的な開催にとどめたりするケースがあります。しかし、正式な手続きを踏まずに会社の重要事項を決定した場合、株主から「株主総会決議不存在確認の訴え」や「株主総会決議無効確認の訴え」を起こされるリスクがあります。ひとたび紛争に発展すると経営の根幹が大きく揺らぐため、会社法に基づいた適正な開催が不可欠です。
株主総会の種類と開催時期
株主総会には開催時期・目的によって2種類あります。また、一定の条件を満たす場合は書面による「みなし決議」で実際の開催を省略することも可能です。
定時株主総会
定時株主総会とは、年に1回以上、必ず開催される株主総会です。会社の決算期終了後3カ月以内に開催するのが原則で、当期の決算承認・剰余金の配当・役員報酬額の決定・取締役の選任などを決議します。事業年度を半年に設定している会社であれば、半年ごとに定時株主総会を開くことになります。
臨時株主総会
臨時株主総会は、定時総会とは別に必要に応じて開催される株主総会です。開催時期・回数に決まりはなく、緊急に重要事項を決定すべき場合や、定時総会の開催時期まで待てない事情がある場合に、招集権限を持つ取締役（または取締役会）が招集をかけます。M&Aや組織再編など会社に大きな変化が生じる際に臨時株主総会が開かれることが多いです。
書面決議（みなし決議）
会社法319条では、一定の条件を満たす場合に株主総会の開催を省略できる「書面決議（みなし決議）」が認められています。取締役または株主が議案を提案し、議決権を持つ株主全員が書面または電磁的記録で同意の意思表示をした場合、株主総会の決議があったものとみなされます。
開催にかかるコスト・時間・労力を大幅に削減できる反面、株主が少数で関係性が良好な場合にのみ現実的な選択肢となります。書面決議を行った場合も「株主総会議事録」の作成・保管義務は生じる点に注意が必要です。
株主総会の招集手続きと通知のルール
株主総会を開催するためには、法律に定められた手順で株主への招集通知を発出する必要があります。手続きに漏れがあると、後から決議の有効性を問われるリスクがあるため、期限と内容を正確に把握しておくことが重要です。
招集の決定と通知事項
取締役（取締役会設置会社では取締役会の決議）は、以下の事項を決定したうえで全株主に通知を行います。
- 株主総会の日時・場所
- 株主総会の議題（目的事項）
- 株主総会に出席しない株主が書面または電磁的方法で議決権行使できる旨（該当する場合）
- その他、法務省令で定める事項
開催場所に法的な制限はありませんが、本店所在地またはその近隣になるのが一般的です。過去の開催場所から著しく離れた場所を選ぶ際は、その理由を招集通知に明記する必要があります。
招集通知の期限
日本の中小企業のほとんどは、定款で株式の譲渡に制限を設けている「非公開会社」です。非公開会社における招集通知の発出期限は以下の通りです。
| 非公開会社のケース | 通知期限 |
|---|---|
| 書面・電磁的方法での議決権行使の定めがある場合 | 株主総会の日の2週間前まで |
| 書面・電磁的方法での議決権行使の定めがない場合 | 株主総会の日の1週間前まで （取締役会非設置会社は定款により短縮可） |
公開会社の場合は「株主総会の日の2週間前まで」が通知期限です。期限を守らない招集は手続き違反となり、決議の取消原因になる可能性があるため、余裕を持ったスケジュール管理が重要です。
株主総会の議事進行と一括上程方式
株主総会の当日は、法令・定款・議事規則に従って議事を進行します。進行方式には「一括上程方式」と「個別上程方式」の2つがあり、それぞれ特徴が異なります。
一括上程方式とは
一括上程方式とは、すべての報告事項・議案をまとめて上程（提出）したあとに、質疑応答をまとめて行い、最後に一括して採決する方式です。大企業の定時株主総会では、この方式が広く採用されています。
一括上程方式の主な流れは以下の通りです。
- ① 議長による開会宣言および議事進行に関する説明
- ② 出席株主数と議決権数の報告
- ③ 監査報告・事業報告・計算書類の説明
- ④ 議案の説明および審議方法の決定
- ⑤ 質疑応答
- ⑥ 議案の採決
- ⑦ 審議終了・閉会宣言
個別上程方式との違い
個別上程方式とは、議案を1つずつ上程し、議案ごとに審議・質疑応答・採決を行う方式です。議案の内容を一つひとつ丁寧に審議できる反面、総会全体の所要時間が長くなりやすいという特徴があります。株主数が少なく、議案ごとに詳細な質疑が想定される中小企業では個別上程方式が採用されるケースもあります。
どちらの方式を採用するかは会社の状況・株主構成・議案の内容などを踏まえて判断します。議長は議事の円滑な進行に責任を持ち、株主の発言権を適切に保障しながら、合理的な時間内に議事を完結させることが求められます。
株主総会の決議の種類｜普通決議・特別決議・特殊決議
株主総会の決議は、議案の重要度に応じて「普通決議」「特別決議」「特殊決議」の3種類に分けられます。それぞれ必要な賛成要件（定足数・表決数）が異なり、重要度が高いほど厳格な要件が課されます。
普通決議
普通決議は株主総会で最も頻繁に用いられる決議方法で、取締役の選任・剰余金の配当・役員報酬の決定・決算の承認など日常的な重要事項に用いられます。定足数は「議決権を行使できる株主の議決権の過半数を保有する株主が出席すること」、表決数は「出席した株主の議決権の過半数の賛成を得ること」が要件です。
特別決議
特別決議は、定款変更・事業譲渡・合併・会社分割・株式交換・会社の解散・監査役の解任など、会社の根幹に関わる重要事項を決議する際に用いられます。普通決議よりも厳格で、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成が必要です。M&Aや組織再編では特別決議が求められる場面が多く、経営者にとって特に重要な決議種別です。特別決議の定足数・表決数・必要な場面の詳細については、「特別決議とは？2/3の根拠・普通決議との違い・M&Aで必要な場面を徹底解説」で詳しく解説しています。
特殊決議
特殊決議は、3種類の中で最も厳格な決議要件を持ちます。議決権を行使できる株主の頭数の半数以上が出席し、かつ出席した株主の議決権の2/3以上の賛成が必要で、頭数要件がある点が特別決議との大きな違いです。全株式に譲渡制限を設ける定款変更や、株主ごとに異なる取り扱いをする旨の定款変更など、株主の権利に極めて大きな影響を与える事項に用いられます。
株主総会後に必要な手続き
株主総会が終了した後にも、会社法で義務付けられた重要な手続きがあります。「議事録の作成・保管」と「登記変更申請（必要な場合）」は必ず期限内に対応しなければなりません。
議事録の作成と保管
会社法318条では、「株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない」と定められています。議事録には、決議の経過・結果・出席株主数・議決権数などを記載します（会社法施行規則72条3項）。
議事録は以下の期間、会社の本店・支店に保管するのがルールです。
- 議事録の原本：総会の日から10年間、会社の本店に備え置く
- 議事録の写し：総会の日から5年間、会社の支店に備え置く
議事録がなくても決議が直ちに無効になるわけではありませんが、決議に基づいた登記変更を申請する際は株主総会議事録の添付が必要になるため、総会後は速やかに作成することが重要です。
登記変更申請
株主総会で取締役・監査役の役員変更・定款変更・資本金の変更などを決議した場合は、法務局への登記変更申請が必要です。申請期限は変更が生じた日の翌日から起算して2週間以内と定められており、期限を過ぎると「登記懈怠（とうきけたい）」として会社法976条1号に基づく過料の対象になります。
手続きは本店所在地を管轄する法務局（登記所）で行います。オンライン申請も可能なので、株主総会後はできる限り早めに対応しましょう。
株主総会に関するよくある質問（FAQ）
株主総会についてよくいただく疑問をQ&A形式でまとめました。
株主総会とは何ですか？わかりやすく教えてください
株主総会とは、株式会社における最高意思決定機関です。取締役の選任・定款変更・合併・事業譲渡など会社の重要事項を、株主が議決権を行使して決定します。日常的な業務執行は取締役（会）が担いますが、一定の重要事項については必ず株主総会での決議が必要です。
株主総会は何をする場ですか？
株主総会では、会社の重要な意思決定を行います。具体的には、取締役・監査役の選任と解任、役員報酬の決定、剰余金の配当、決算の承認、定款変更、合併・事業譲渡の承認などが主な議題です。普通決議・特別決議・特殊決議の3種類があり、議案の重要度によって必要な賛成要件が変わります。
株主総会の開催頻度はどのくらいですか？
株主総会には2種類あります。定時株主総会は年1回以上、決算期終了後3カ月以内に必ず開催します。臨時株主総会は必要に応じて随時開催できるもので、開催時期・回数に制限はありません。M&Aや組織再編など緊急の重要事項が生じた場合に臨時総会を招集するケースが多いです。
一括上程とは何ですか？
一括上程とは、株主総会の議事進行方式のひとつで、すべての報告事項・議案をまとめて上程したあとに質疑応答・採決をまとめて行う方式です。大企業の定時株主総会で広く採用されており、議事を効率的に進行できる点が特徴です。一方、議案ごとに個別に審議・採決を行う「個別上程方式」も状況によって選択されます。
株主総会の議事録はどのくらい保管する必要がありますか？
株主総会の議事録は、原本を総会の日から10年間、本店に保管することが会社法で定められています。また写しは5年間、支店に保管します。議事録は登記変更の際に必要な書類でもあるため、総会後は速やかに作成・保管することが重要です。
まとめ｜株主総会の仕組みを正しく理解して会社運営に活かそう
株主総会は、株式会社における最高意思決定機関であり、会社の重要な方針・事項はすべて株主総会での決議を経て決定されます。定時総会・臨時総会の2種類があり、招集手続き・議事進行・議事録作成・登記変更申請という一連のプロセスを会社法に従って適切に実施することが求められます。
本記事のポイントは以下の通りです。
- 株主総会は株式会社の最高意思決定機関であり、重要事項は必ず株主総会での決議が必要
- 株主には議決権・利益配当請求権・残余財産分配請求権などの権利がある
- 定時総会は決算後3カ月以内に年1回以上、臨時総会は必要に応じて随時開催
- 非公開会社の招集通知期限は1〜2週間前。手続き違反は決議取消の原因になる
- 議事進行方式には一括上程方式と個別上程方式がある
- 決議には普通決議・特別決議・特殊決議の3種類があり、重要度に応じて要件が変わる
- 総会後は議事録を10年間保管し、登記変更が必要な場合は2週間以内に申請する
特別決議の定足数・表決数・M&Aで必要な場面・普通決議・特殊決議との違いについては、「特別決議とは？2/3の根拠・普通決議との違い・M&Aで必要な場面を徹底解説」で詳しく解説していますので、あわせてご覧ください。
