M&Aスキームごとの特徴と目的を確認。実際の取引事例も紹介
M&Aでは目的によってスキームを使い分けます。スキームごとの特徴を把握し、どのようなシーンに適するのかチェックしましょう。加えて、使用する際の注意点や、実際の取引でよく用いられるスキームも紹介します。
2022-09-21
「TRANBI」は、ユーザー登録数10万人以上を誇る国内最大級のM&Aプラットフォームです。豊富な成約・成功実績を持つ当社では「各種契約書の雛型」や「買い手向けガイド」を用意し、スムーズなM&Aの実現をサポートしています。まずは、無料会員登録をしてM&Aに役立つ資料をダウンロードしましょう。
M&Aスキームとは
会社買収や合併を実施するときに用いる手法を、M&Aスキームといいます。まずはM&Aスキームの基本的な知識を確認し、分類を把握しましょう。
会社買収・合併の取引手法のこと
M&Aスキームは、会社の買収や合併の際に使用される取引手法です。複数の手法がありますが、以下の通り大きく3種類に分類できます。
- 買収：一つの会社が他方の会社や事業を買い取ること（株式譲渡・事業譲渡・株式交換）
- 合併：複数の会社が一つになること（新設合併・吸収合併）
- 会社分割：会社の事業の一部か全部を他の会社に移転すること（新設分割・吸収分割）
多くのM&Aスキームが存在するのは、目的や状況に応じて使い分ける必要があるからです。似た手法に見えたとしても、手続きやメリットが異なるケースがあるため、状況に応じて正しいスキームを選ばなければいけません。
株式取得・事業の譲渡に使用するスキーム
3種類に分類したM&Aスキームのうち『買収』は、さらに大きくの2種類に分けられます。
- 株式取得：株式を取得することで経営権や支配権を得られる（株式譲渡・株式交換）
- 事業譲渡：事業のみを取得し自社へ移転する（全部譲渡、一部譲渡）
株式取得では売り手の会社を丸ごと買い手が取得しますが、事業譲渡では会社の経営権や支配権は売り手の元に残ります。
組織再編で使用されるスキーム
M&Aはグループ企業内での組織再編でも用いられます。このとき用いられるのが『合併』『株式交換』『株式移転』『会社分割』といったスキームです。
スキームにより子会社同士の統合や株式の取得による子会社化、事業の一部や全部の他社への移転などができます。
またスキームごとに承継の仕方が違う点に注意しましょう。一般承継（包括承継）が行われる合併や会社分割では、資産・負債は全て引き継がれます。一方、特定承継（個別承継）で資産・負債を引き継ぐスキームでは、個別に資産や契約の移転手続きが必要です。
株式取得による買収スキーム
発行済みの議決権付き株式のうち、過半数を取得すると経営権を、2/3以上を取得すると支配権を得られます。この性質を生かし実施できるのが、株式取得による会社買収です。株式の買収でM&Aを実施するスキームの種類と特徴をチェックしましょう。
株式譲渡
株式を買収し対象会社を取得するスキームで代表的なのは『株式譲渡』です。議決権付き株式の2/3以上を取得すれば支配権を得られ、株主総会で行われる会社の重要な意思決定を単独で議決できます。株式を取得する方法は3種類です。
- 相対取引：株主から直接買収する。対象会社が非上場企業の場合に行われる
- 市場買付：証券取引所で買い入れる。対象会社が上場企業の場合に行われる
- 公開買付（TOB）：公告によって不特定多数の株主からの株式買付申し込みを勧誘し市場外で買い入れる
株式交換
対象会社の発行済み株式と買い手企業の株式を交換し、対象会社の株式を買い手が全て取得する手法を『株式交換』といいます。株式交換により買い手企業は『完全親会社』に、売り手企業は『完全子会社』になる手法です。
株主総会の特別決議で譲渡に対し承認を受けられれば、反対する株主がいたとしても株式交換の手続きを進められます。このとき反対株主には、株式の買い取り請求が認められています。
株式交換の対価として買い手が売り手へ渡すものとして、株式のほかに現金・新株予約権・社債の利用が可能です。上場企業では株式を対価とするケースが多いですが、非上場企業では組織再編以外では外部株主を受け入れることとなるため、現金等を対価とするケースが多くなる傾向にあります。
株式移転
会社の発行済み株式の全てを新設する株式会社へ譲渡するのが『株式移転』です。新設会社を完全親会社（株式移転設立完全親会社）に、売り手会社を完全子会社（株式移転完全子会社）にする完全親子関係が成立します。
株式移転を用いるのは、別々の会社が経営統合を目指す場合や、ホールディングス化する場合です。
例えば経営統合を目指すA社とB社があるとします。この場合、合併により急速に統合しても、現場レベルでの統合が思うように進まず、期待した成果が得られないかもしれません。このようなケースでは、A社・B社ともに法人格を維持しつつ、同じグループに入る目的で株式移転が用いられます。
第三者割当増資
既存株主以外の特定の第三者へ新規に株式を発行し増資する『第三者割当増資』を、株式取得スキームの一つに含める場合もあります。対象会社の発行する新株を買い手が引き受ける手法です。
買い手が引き受ける新株の数量によって、対象会社との関係性は異なります。出資比率はケースバイケースですが、出資比率が高くなるにつれて買い手から役員を派遣する場合が多くなるでしょう。
対象会社の財務基盤を強化した上で、買い手は経営に関われます。既存株主の株式を買収するわけではないため、株式を100％取得し経営権の完全掌握を目指す買い手には不向きです。
事業の譲渡・買収スキーム
事業を買い手へ移転する買収スキームとして『事業譲渡』が挙げられます。資産や契約など売り手の持っているものの中から、何を引き継ぐか選択できる手法です。
事業譲渡
売り手が展開している事業の中から、事業の一部か全部を選んで買収するのが事業譲渡です。事業譲渡で売り手から買い手へ移転するのは事業に限られますが、対象は事業に関わる有形・無形資産にまで及ぶ場合があります。
売り手の法人格は、そのまま売り手の元に存在し続けます。売り手が特定の事業のみを売却したいと考えている場合や、事業譲渡で得た対価を元に新たな事業を始めたいと考えている場合に用いられるケースが多いでしょう。
合併スキーム
複数の会社が一つになる合併には、『吸収合併』と『新設合併』の2種類があります。それぞれの特徴をチェックしましょう。
吸収合併
吸収合併では既存の会社が存続会社となり、その他の会社は全て消滅します。合併する企業の中で規模の大きな会社が存続会社となり、小さな会社は消滅するのが一般的です。
ただし規模の小さな会社が上場企業である場合や、歴史があったり、知名度の高い会社である場合には、規模の小さな会社が存続会社となる『逆さ合併』が行われるケースもあります。
また合併をする際には、消滅会社の全ての権利義務を存続会社が引き継ぎます。
新設合併
一つになる全ての会社が消滅するのは新設合併です。新しく設立した会社が承継会社となるため、合併する会社間の公平性を保ちつつ手続きを進められるでしょう。新たなスタートを切るポジティブなイメージを持たれやすいのも特徴といえます。
消滅会社の所有する全ての権利義務を承継会社が引き継ぐ点は、吸収合併の場合と同様です。
分割スキーム
会社から一部の事業を切り出し他の会社へ移転するのが『分割スキーム』です。分割スキームは、移転後の会社を新設するか既存の会社へ移転させるかにより2種類に分けられます。
新設分割
新たに設立した会社へ事業を移転する手法が『新設分割』です。会社の主要な収益を生み出すコア事業以外の分社化によって、経営のスリム化やリスク分散を行えます。
利益の小さな事業を切り出すことで、好調な事業に資金や人材を集中させる『選択と集中』を実施しやすくなるでしょう。事業を丸ごと新設会社（承継会社）へ引き継がせる一般承継（包括承継）ができるため、雇用や事業の契約などを新たに結び直さなくてよいというメリットがあるのもポイントです。
吸収分割
既存の会社へ事業を移転するのが『吸収分割』です。子会社や他の会社へ事業を移す手続きにより、『事業の子会社化』を行えます。事業を保有していた分割会社は選択と集中により、コア事業の収益を高められるでしょう。
また吸収分割の実施により、一つの会社に一つの事業を担当させる体制の構築が可能です。経営判断を素早く実施しやすくなり、事業ごとに最適な組織づくりを実現できるため、効率的な経営の実現を期待できます。
新設分割・吸収分割はさらに細かく分類
会社分割の種類である新設分割と吸収分割は、対価を受け取る人や、関わる会社の数によって、さらに細分化できます。それぞれどのような特徴があるのか確認しましょう。
分社型新設分割・分社型吸収分割
承継会社へ事業を移転し、対価として株式や金銭を分割会社が受け取るのは、『分社型新設分割』か『分社型吸収分割』です。
- 分社型新設分割：新設した会社を承継会社とし分割会社の事業を移転させる
- 分社型吸収分割：既存の会社を承継会社とし分割会社の事業を移転させる
分社型新設分割の場合、分割会社から承継会社に事業を移転する際に、対価として分割会社が新設会社の株式を受け取ることにより新設会社の子会社化が可能です。また分割会社から事業を全て切り離すことで、分割会社の持ち株会社化も行えます。
分割型新設分割・分割型吸収分割
『分割型新設分割』や『分割型吸収分割』では、承継会社へ事業を移転すると分割会社の株主が対価を受け取ります。これにより承継会社と分割会社の株主は同一人物となる仕組みです。
承継法人と分割法人が親子関係にある場合は分社型分割が、承継会社と分割会社が子会社間である場合のように対等な関係であれば分割型分割が選ばれるケースが多いでしょう。
共同新設分割・共同吸収分割
2社以上が集まり、それぞれの保有する同一の事業を切り出し、一つの承継会社へ引き継がせることを『共同分割』といいます。
承継会社を新設する『共同新設分割』と、既存の会社を承継会社とする『共同吸収分割』の2種類です。グループ企業内でのM&Aのほか、資本提携にも用いられるスキームといえます。
同一の事業を一つの会社へ集約することにより、スケールメリットも期待できるでしょう。
会社分割のメリットや特徴については以下もご覧ください。
その他のスキーム
M&Aの代表的なスキームである買収・分割・合併について、それぞれの特徴を解説しました。しかしM&Aスキームはこれで全てではありません。広義のM&Aでは提携や販売協力などもスキームに加える点に加え、業種ごとの特殊なスキームもあります。
広義のM&Aでは資本の移動がない提携も
企業の資本関係が変化する場合は、狭義のM&Aに分類されます。一方、資本関係に変化がない取引も含めるのが広義のM&Aです。
1社のみでの解決が難しい問題を共同で解決するために行う『業務提携』は、シナジー効果を期待して協力し合いますが、資本関係は変化しないため広義のM&Aに含まれます。
業務提携の代表例として、技術提携・生産提携・販売提携・流通提携・調達提携などがあります。
業種によっては特殊なスキームを用いる
業種によっては、買収・分割・合併ではM&Aを実施できないケースもあります。例えば医療法人です。医療法人には『持ち分あり医療法人』と『持ち分なし医療法人』があり、持ち分なしであれば医療法人との合併や事業譲渡でM&Aの手続きを進められます。
ただし持ち分あり医療法人では、合併や事業譲渡は用いられません。使用されるのは、出資持ち分を買い手へ移転する『持ち分譲渡』です。通常は理事長が全ての出資持ち分を買い取り集約した上で、買い手への譲渡を進めます。
M&Aスキーム選定・使用上の注意点
案件ごとに適したM&Aスキームは異なります。自社に適した案件を選べるよう、スキームの選定や使い方には注意が必要です。
買収資金の観点からの選定
M&Aに対して、巨額の対価を支払わなければできないイメージを持っている人もいるかもしれません。しかしスキームの選び方によっては、現金を必要としないケースもあります。
使用するスキームが『合併』『会社分割』『株式交換』『株式移転』であれば、株式を対価にできるからです。交渉によって自社株での支払いが可能となれば、現金を用意しなくてもM&Aを実施できます。
M&Aで使われる資金調達方法
資金調達はM&Aを実施する際に欠かせません。案件によっては買い手の出資により設立したSPC（特別目的会社）を活用し、『LBO（Leveraged Buyout）スキーム』で資金調達を行うケースもあるでしょう。
調達した資金を使い、SPCが対象会社を買収する手法です。最終的にはSPCと買い手が合併し、M&Aの一連の流れが完了します。
LBOスキームを用いると、買収希望先の対象会社の信用力を生かして資金の融資を受けられます。少ない自己資金で多額の借り入れができる手法です。
税負担の違い
M&Aにより買い手が対価を支払うと、売り手は譲渡益を得られます。この譲渡益にかかる税金は、対価の受取人によって違います。
株式譲渡の場合、株主が個人なら税負担は約20％です。しかし会社が株主になっていると総合課税方式となり、他の所得と合計して計算した課税対象に法人税等が課されます。税率は約33％ほどになるでしょう。
事業譲渡でM&Aを実施する場合も、事業の所有者は会社のため、株式譲渡と同様に高い税負担を負います。この違いを知っておくと、売り手にとって負担が少なく受け入れられやすい提案をしやすいでしょう。
会社法で定められた手続きを確認
M&Aを行うときには、会社法によって定められている手続きもあります。例えば会社分割や合併を行う際には、『債権者保護手続き』を取らなければいけません。
会社分割や合併を実施すると、債権者が会社に融資をしたときとは会社の事業や財務の状況が大きく変化するからです。債権者は契約時点での会社の信用力に基づいて融資の判断をしています。
そのため状況が大きく変わる場合には、公告によって広く周知し、会社分割や合併に対して異議申し立てできる機会を与える決まりです。
また事業譲渡では、買い手の義務として『競業避止義務』が定められています。原則として同一市区町村と隣接する市区町村では、売却した事業と同じ事業を20年間は行えません。
許認可を引き継げるか
許認可が必要な事業のM&Aを行う場合には、引き継げる許認可かどうかも確認が必要です。会社を丸ごと買い手が引き継ぐ株式譲渡や会社分割であれば、許認可は承継可能とされる場合が多いです。
実際にはどのM&Aスキームがよく使われる？
M&Aスキームにはさまざまな種類があると分かりました。しかし全てのスキームが同じように使われるわけではありません。よく用いられているのは株式譲渡と事業譲渡です。
株式会社の譲渡では株式譲渡
会社を丸ごと全て引き継げる株式譲渡は、株式会社を買収する場合によく用いられます。売り手の株式を買い手が買い入れた後、株主名簿の名義を変更すれば完了です。
全ての資産や契約を引き継げるため、従業員との雇用契約や取引先との契約を締結し直す必要はありません。対象会社の持つブランドやノウハウも、そのまま使い続けられます。
比較的シンプルな手続きでM&Aを実施できるため、多くのケースで採用されている手法です。
目的や債務の内容によっては事業譲渡
案件によっては、事業譲渡を選択する方が適した場合もあります。例えば『個人事業主』が売り手のケースでは、株式を発行できないため事業譲渡でM&Aを実施しなければいけません。
『簿外債務』のリスクを回避するときにも、事業譲渡が役立ちます。帳簿上に記載されない債務である簿外債務は、売り手自身も存在に気付いていないケースがあります。
このような場合に株式譲渡で引き継ぐと、M&A成立後に思わぬ損失が発生するかもしれません。事業譲渡で必要な資産や契約だけを選んで承継すれば、簿外債務を引き継がずに済みます。
M&Aの事例と用いられたスキーム
どのようにM&Aスキームが用いられているかは、事例を確認するとイメージしやすいでしょう。具体的な事例とそこで用いられたスキームをチェックしましょう。
光学機器メーカーを株式譲渡で買収
赤字があることを知りながらも、株式譲渡で老舗光学機器メーカーを丸ごと引き継いだ事例です。営業力不足から、事業は10年ほど縮小の一途をたどり赤字続きでしたが、買い手の経験や人脈を生かせば再建が十分に可能と確信したそうです。
専門家へ依頼して行ったデュー・デリジェンスの評価は、多額の負債もあり厳しいものでしたが、株式価格と退職金の合計額という提示された金額での買収を決めました。
負債や赤字があるとしても、買い手自身の持っているリソースを生かし収益アップを狙える場合には、買収金額が低く抑えられるため、株式譲渡で買収するケースも数多くあります。
美容系店舗を事業譲渡で買収
群馬県の好立地にある美容系店舗のM&Aは、個人経営の案件でした。そのため買収に事業譲渡のスキームが用いられた事例です。店舗は赤字でしたが、買い手は自らの得意領域であるWebマーケティングを活用し、集客を伸ばしていけると考えました。
売り手オーナーは美容系店舗が本業ではなく、店舗の運営は必要なノウハウを持つ優秀な店長を中心に行われていました。
買い手も美容系店舗の運営は未経験でしたが、ノウハウや知識のある店長をそのままスタッフとして引き継ぐことで、ソフト面での継承は円滑に進んだそうです。
『集客に自信のある買い手』と『集客力はないがノウハウを保有する売り手』のマッチングは、互いの弱みを補完し合える理想の関係であったといえるでしょう。
まとめ
M&Aスキームの種類は株式譲渡・事業譲渡・新設分割・吸収合併など多様です。それぞれに特徴があり、適したシーンが異なります。
また用いるスキームによって、売り手の税負担が大きく異なる点に加え、会社法で実施すべき手続きが定められているケースもあります。そのためスキームを選ぶ際には、さまざまな面から検討するとよいでしょう。
実際のM&Aでどのスキームが選ばれているか確認し、スキームの特徴や案件ごとの条件はもちろん、買い手自身の強みも考慮した上で、用いるスキームを選ぶのがよいでしょう。
M&Aスキームの種類については、以下もぜひご覧ください。
