第三者割当増資の目的やメリットを解説。株式の希薄化には注意が必要

第三者割当増資とは

第三者割当増資（だいさんしゃわりあてぞうし）は、株式会社における有償増資の一つです。同じ有償増資である公募増資や株主割当増資とは、どのような点が異なるのでしょうか？

特定の第三者に対する有償増資

増資とは、株式会社が資本金を増やすために、新たに株式を発行することです。株主からお金を受け取らずに会社の新株を割り当てる『無償増資』と、対価を支払ってもらう『有償増資』に区別されます。

第三者割当増資は、既存の株主ではない第三者に対し、会社の新株を購入する権利を与える有償増資です。

取引先や自社の役員、業務提携先といった特別な関係のある人を対象とするケースが多いため、『縁故募集』とも呼ばれています。

他の有償増資との違い

有償増資は、第三者割当増資のほかに『公募増資』や『株主割当増資』があります。それぞれの特徴や違いを把握しておきましょう。

• 第三者割当増資：特定の第三者に割り当てる
• 公募増資：不特定多数の投資家に株式取得の権利を与える
• 株主割当増資：既存株主に割り当てる

公募増資とは、不特定多数の投資家に対して新株取得の申し込みを募る方法です。資金調達の目的のほか、市場における株の流動性を高めたり、株主層の構成を拡大させたりする狙いがあります。

株主割当増資は、既存株主にのみ新株を発行する方法です。新株の割り当ては、既存株主の持ち株比率に応じて決定されます。公募増資と異なり、株主の構成や持ち株比率を変えずに増資ができるのが特徴です。

第三者割当増資は何のために実施する？

企業が第三者割当増資をする理由はさまざまです。資金調達が主な目的ですが、業務提携先や取引先とのつながりを強化するために新株を割り当てるケースもあります。

資金調達が主な目的

株式会社では、株式を発行して資金調達を行います。株式を購入した投資家は、会社の株主となり、会社経営に参加したり、配当金を得たりする権利を獲得します。

第三者割当増資の主な目的も『資金調達』です。特定の人物や会社に自社の株式を購入してもらい、自社に必要な資金を集めます。

第三者割当増資の特徴は下記の2点です。

• 出資先（株式の割当先）が選択できる
• 株式を公開していない非上場企業でも資金調達ができる

まれなケースですが、敵対的買収の対抗策として活用される場合もあります。敵対的買収とは、経営陣の合意を得ずに株式を買い占める行為です。自社に友好的な人物に株式を割り当てれば、買収を仕掛けた側の持ち株比率が下がり、経営への影響力が弱まります。

融資との違い

企業の資金調達の方法は、『融資』と『増資』に大別されます。相違点は以下の通りです。

• 融資：金融機関からお金を借り入れること
• 増資：会社の株式を発行して資金を調達すること

金融機関から融資を受けた場合、元金のほかに『利息』を返済しなければなりません。金利は審査状況や借入条件によって幅があり、企業によっては利息分によりキャッシュフローが圧迫される場合があります。

その点、増資によって得た資金は返済不要なので、企業の資金繰りに余裕が生まれます。資本金の増加によって、企業の対外的な信用度が増すのもメリットでしょう。

引受先の他社との関係を強化するため

第三者割当増資のもう一つの目的が、『特定の第三者との連携強化』です。

株主になると、企業の業績に応じた配当が得られるようになります。定期的に配当を受け取るには、会社の業績向上が不可欠であるため、事業拡大や業績向上に必然的に協力することになるのです。

また、長期的な提携を考えている相手を出資者として指定すれば、業務面と資本面の両方で提携を結ぶことになり、つながりは一層強化されます。

第三者割当増資のメリット

第三者割当増資は、上場企業・非上場企業の両方で活用されています。株式会社にとって、第三者割当増資にはどのようなメリットがあるのでしょうか？

事業拡大により企業価値を高められる

第三者からの増資によって資金調達ができれば、事業の拡大や新規分野への参入が可能となります。企業の事業運営からもたらされる利益が増えた場合、株価が上がり、企業価値の向上も期待できるでしょう。

企業価値が上がれば、対外的な信頼性が増し、『金融機関から融資を受けやすくなる』『優秀な人材が集まりやすくなる』といったメリットが享受できるようになります。

公募増資でも同様の効果は期待できますが、株主が増えれば増えるほど、経営方針に口出しをされる可能性も高まります。自社に友好的な第三者に限定すれば、安心して出資を受けられるでしょう。

非公開会社も活用できる

上場企業は株式を証券取引所に公開しているため、公募増資で不特定多数の株主から幅広く資金を調達できます。

一方で、非上場企業である中小企業は、会社の定款で『株式を譲渡により取得するには、取締役会（株主総会）の承認を受けなければならない』という譲渡制限を設けているケースが大半です。

このような会社は『非公開会社』と呼ばれ、株式が市場に公開されていません。公募増資は株式に市場価格があることが前提なので、非公開会社が公募増資で資金調達を行うのは難しいといえます。

よって、非公開会社や中小企業では、自社の役員や従業員、取引先などに購入を引き受けてもらう第三者割当増資が活用されるケースが多くなっています。

第三者割当増資の注意点

第三者割当増資にはデメリットもあります。議決権比率の低下による株式の希薄化で株主離れが起こり、株価が下落する事態も想定しておかなければなりません。『有利発行』になる場合は、株主への理由説明が必要になる点にも注意が必要です。

議決権比率低下による株式の希薄化

1株1議決権の原則により、株主は株主総会において、1株につき1個の議決権を行使できます。株式発行数が増えれば議決権の割合も低下するため、「株式を保有している意味がない」として、株式を手放す株主が増える可能性もあるでしょう。理論上は適切な株価で発行している限り、第三者割当増資をすると全体の株式価値が増えるため、1株当たりの価値は増資しても変わりませんが、1株当たり利益などの指標の数値は下がることになります。株主ごとのとらえ方によっては、手放す根拠にもなりうるので、株価低下を招く可能性もあります。

会社の経営者は、自社の株式を保有する大株主です。第三者割当増資によって持ち株比率が低下し、経営に対する統制能力を失うリスクもゼロではありません。第三者に経営権を奪われてしまわないよう、引受人の持ち株比率を確認しましょう。

有利発行となるケース

有利発行とは、株主以外の第三者に対して妥当と考えられる価格よりも安い価格で株式を発行することです。

一般的に、『株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額か、決議直前日まで最長6カ月さかのぼって算出した平均市場株価の90％以上の価格』を振込価格とするのがルールで、それよりも安い場合は有利発行と見なされます。

有利発行を行うと株式の希薄化が生じ、既存株式の利益が損なわれます。有利発行になる際は株主総会の『特別決議』が必要であると同時に、株主総会で『有利発行が必要である理由』を説明しなければなりません。

会社法210条（募集株式の発行等をやめることの請求）には以下のような記載があります。

第二百十条　次に掲げる場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、第百九十九条第一項の募集に係る株式の発行又は自己株式の処分をやめることを請求することができる。

一　当該株式の発行又は自己株式の処分が法令又は定款に違反する場合

二　当該株式の発行又は自己株式の処分が著しく不公正な方法により行われる場合

特別決議を行わなかったり、説明の義務を怠ったりした場合、新株発行について差し止めを請求される恐れがあります。

参考：会社法 | e-Gov法令検索

M&Aの手法としても利用される

第三者割当増資は資金調達を主な目的にするケースが多いですが、M&Aの一環としても利用されます。

M&A（Merger And Acquisition）は『合併と買収』の略称で、株式譲渡や事業譲渡、株式交換などのスキームによって、会社または会社の経営権を取得することを意味します。

株式の保有割合と経営権

株式譲渡によって経営権を移行させる際は、自社の発行済株式を買い手企業に譲渡するのが一般的です。

一方で、第三者割当増資を利用する場合、売り手が買い手に対して一定数の新株を割り当てることで、買い手企業が新たな株主となります。株式の保有割合と株主の権利は以下の通りです。

• 持ち株比率が2/3（66.7％）を超える株主：株主総会の特別決議を単独で可決可能
• 持ち株比率が1/2（50％）を超える株主：株主総会の普通決議を単独で可決可能
• 持ち株比率が1/3（33.4％）を超える株主：株主総会の特別決議を単独で否決可能

一般的に、買い手企業が売り手企業の過半数の株式を保有すると、会社の支配権を手にできます。2/3を超えた場合は特別決議の単独可決が可能となり、『定款の変更』『営業の譲渡』『合併契約の承認』といった重要事項が決定できるようになります。

株式譲渡との違い

株式譲渡と第三者割当増資との違いは、『対価の支払い先』です。

株式譲渡の場合、株式を譲渡した売り手の『株主』が対価を受け取りますが、第三者割当増資の対価は、出資という形で『会社』に支払われます。第三者割当増資には、資本増強という目的があると考えてよいでしょう。

また、第三者割当増資は既存の株式はそのままで、新たに発行した株式を買い手に割り当てるため、全株式を取得することはできません。100％の株式取得を目指すのであれば、株式譲渡を選択することになります。

必要な手続きと流れ

第三者割当増資には、株主総会の特別決議が必要です。募集事項の決定から増資後の登記手続きまでの一連の流れを確認しましょう。割当先が最初から決まっている場合は、第三者割当増資の手続きを簡素化した総数引受契約を用いることが可能です。

株主総会での承認、特別決議

株主総会は会社における意思決定機関です。取締役会を設置していない会社は、株主総会の『特別決議』で以下の募集事項を決議しなければなりません。

• 新規発行数
• 資本金の増加額
• 1株当たりの払込金額
• 払込期日

特別決議とは、発行済株式数の過半数を保有する株主が出席する決議で、成立には議決権の2/3以上の賛成が必要です。

募集事項の通知

特別決議で募集事項が承認された後、第三者割当増資の対象となる会社や人物に通知を行います。通知内容には、『株式会社の商号』『募集事項』『金銭の払い込み場所』を明記するのが原則です。

通知を受けた対象者は、通知に記載された期限までに、氏名や居住地、引き受ける株式数などを記した『募集株式申込証』を会社に提出します。

その後、対象者から提出された募集株式申込証を基に、誰に何株を割り当てるかを決議します。募集事項の決定と同様、割当先を決める際も『株主総会の特別決議』をクリアしなければなりません。決議の後、当該申込者に株式の割当数を通知します。

総数引受契約書とは

第三者割当増資にあたり、当事者同士で『総数引受契約書（そうすうひきうけけいやくしょ）』を締結するケースがあります。総数引受契約とは、全ての募集株式を特定の引受人が引き受ける契約です。

最初から誰が引き受けるかが明らかな場合、対象者と総数引受契約を締結することで、募集事項の通知や引受の申し込み、割当先の決議といったプロセスを省けます。総数引受契約は第三者割当増資の手続きを簡略化したものと捉えてよいでしょう。

新株主による出資

割当通知を受け取った対象者は、通知に記載された期限までに出資を完了させます。出資方法は『金銭による払い込み』と『現物による出資』の2パターンです。

金銭による払い込みの場合は、払込期日までに口座への着金を済ませます。出資の履行が遅れると、割当の権利が失効してしまう点に注意しましょう。

現物による出資の場合は、会社が指定した期日までに対象財産を引き渡すのが原則です。場合によっては、『財産の価額が相当であるかどうか』を裁判所で調査する必要性が生じます。

登記申請

出資が履行され増資が完了した後は、管轄法務局にて『登記申請』を行い、登記簿に新たな情報を反映させる必要があります。申請期限は『払込期日（増資完了日）より2週間以内』です。

登記申請書には、会社の基本情報のほか、第三者割当増資による『資本金の額』や『発行済株式の総数』を記載します。添付書類は次の通りです。

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 取締役会議事録（取締役会設置会社のみ）
• 引受の申込を証する書面または総数引受契約書
• 払込証明書
• 資本金の計上に関する証明書

登記に際し、増加する資本金の7/1000（0.7％）を『登録免許税』として支払います（3万円未満の場合は、申請件数1件につき3万円）。

参考：No.7191　登録免許税の税額表｜国税庁

まとめ

第三者割当増資は、資金調達や取引先との関係性強化などを目的に行われます。返済義務がなく、キャッシュフローが安定する点は大きなメリットといえますが、株式の希薄化により既存株主に損失が生じる点が懸念されるでしょう。

第三者割当増資を活用する際は、デメリットやリスク、問題への対処法をよく考慮した上で実施するのが好ましいといえます。