経営権の譲渡とは？支配権との違い・議決権の基準をわかりやすく解説
経営権の譲渡とは何かをわかりやすく解説。経営権と支配権の違い、議決権割合（1/2超・2/3以上）ごとの権限を比較表で整理し、株式譲渡・株式交換による経営権の移し方、事業譲渡など経営権が移動しないM&A、事業承継での経営権の移動、営業権との違いまでまとめました。
M&Aや事業承継では「経営権の譲渡」が重要な意味を持ちます。後継者や第三者に会社を引き継ぐとき、何をもって「経営権が移った」といえるのかは、意外とあいまいに理解されがちです。
株式会社では、議決権を持つ株式をどれだけ保有するかによって、経営権の有無や会社への影響力が決まることが一般的です。本記事では、経営権の譲渡とは何かという基本から、経営権と支配権の違い、議決権割合ごとの権限、経営権が移動するM&A・移動しないM&Aの違い、そして事業承継における経営権の移り方までを、比較表を交えてわかりやすく整理します。
「経営権を買う・売る」ときに確認すべき点や、営業権・商権など混同しやすい用語との違いも解説します。M&Aや事業承継で経営権の扱いを正しく理解したい方の参考になる内容です。
経営権の譲渡とは？支配権との違い
ビジネスやM&Aでは「経営権の譲渡」や「経営権の取得」といった言葉を耳にします。まずは、経営権が指す意味と、混同されやすい「支配権」との違いを押さえておきましょう。
経営権は法律用語ではなく一般用語
経営権は「経営する権利」の意味で使われることが多いものの、法律で定められた専門用語ではなく、明確な定義はありません。株式会社では、議決権を持つ株式の保有割合が、経営権の実質的な基準となります。
議決権とは、株主総会で賛成・反対の意思表示ができる権利です。1株につき1議決権が原則のため、株式を多く持つ株主ほど議決権の割合も大きくなります。総議決権の過半数を握れば、実質的に会社の経営権を有している状態です。
経営権と支配権の違い
「経営権」と似た言葉に「支配権」があります。どちらも法律上の厳密な定義はありませんが、M&Aの実務では議決権割合に応じて次のように使い分けられることが多いです。
- 経営権：総議決権の1/2超（過半数）を保有し、普通決議を単独で可決できる状態。役員の選任・解任などを通じて会社を実質的にコントロールできる
- 支配権：総議決権の2/3以上を保有し、特別決議まで単独で可決できる状態。定款変更や事業譲渡・合併など、会社の根幹に関わる事項まで単独で決められる
つまり、経営権よりも支配権のほうが、より強い権限を指すと理解するとわかりやすいでしょう。次章で、議決権割合ごとの権限を比較表で整理します。
経営権を有する議決権の基準
経営権を有するには、一定の議決権を保有する必要があります。議決権の保有割合によって、会社経営への影響力が段階的に変わります。
総議決権の1/2超を保有（経営権）
総議決権の1/2超を保有すると、株主総会の普通決議を単独で可決できます。普通決議とは、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の過半数の賛成で成立する決議です。取締役会設置会社では、主に次のような事項が普通決議の対象です。
- 役員（取締役・監査役）の選任・解任
- 役員報酬の決定
- 剰余金の配当
- 準備金の額の増減
1/2超を保有すれば経営を十分にコントロールできるため、「経営権を有している」と見なされます。
総議決権の2/3以上を保有（支配権）
総議決権の2/3以上を保有すると、普通決議に加えて特別決議まで単独で可決できます。特別決議とは、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の2/3以上の賛成で成立する決議で、主に次の事項が対象です。
- 定款の変更
- 事業譲渡の承認
- 吸収合併・吸収分割・株式交換契約の承認
- 資本金の額の減少
会社の根幹に関わる事項まで単独で決められるため、2/3以上の保有は「支配権を有している」と見なされます。さらに全株式を保有し議決権割合が100%になれば、「完全経営支配権を有している」状態です。
議決権割合と経営権・支配権の関係【比較表】
議決権割合ごとに、単独でできることと位置づけを整理すると次のとおりです。
| 議決権割合 | 単独でできること・効果 | 位置づけ |
|---|---|---|
| 1/3超 | 特別決議を単独で阻止できる（拒否権） | 重要事項を止められる |
| 1/2超（過半数） | 普通決議を単独で可決（役員の選解任・配当など） | 経営権を有する |
| 2/3以上 | 特別決議を単独で可決（定款変更・事業譲渡・合併など） | 支配権を有する |
| 100% | すべての決議を単独で決定できる | 完全経営支配権 |
経営権の譲渡方法｜株式譲渡が中心
後継者や第三者に会社の経営権を譲り渡すことを「経営権の譲渡」といいます。譲渡の方法は複数ありますが、中小企業のM&Aでは株式譲渡が中心です。ここでは代表的な株式譲渡と株式交換を解説します。
株式譲渡による経営権の譲渡
M&Aで最もよく用いられる手法が株式譲渡です。株式譲渡とは、売り手の株主が保有する株式を買い手に譲渡し、対価を受け取る方法です。株式譲渡契約書（SPA）を締結し、株主名簿の書換など所定の手続きを行います。
株式が買い手に移ることで議決権も移り、経営権が売り手から買い手へ移行します。会社の法人格はそのまま維持され、資産・負債・許認可・従業員などもまとめて引き継がれる（包括承継）のが特徴です。手続きが比較的シンプルなため、中小企業の経営権譲渡で広く選ばれています。
株式交換による経営権の譲渡
株式交換は、親会社となる会社が子会社となる会社の全株式を取得し、その対価として親会社の株式などを割り当てる手法です。株式交換後は、親会社が子会社の完全親会社となり、対象会社の経営権を握ります。
株式交換は会社法上の「組織再編行為」に当たり、主に企業グループの形成・再編で用いられます。交換比率や効力発生日など契約の記載事項が多く、専門家のサポートを受けながら進めるのが一般的です。
経営権が移動しないM&A
株式譲渡では経営権が移動しますが、M&Aのスキームには経営権の移動を伴わないものもあります。混同しやすいので、移動する・しないをはっきり区別しておきましょう。
事業譲渡は経営権が移動しない
事業譲渡は、対象会社の事業の全部または一部を第三者に譲渡するスキームで、経営権の移動を伴いません。特定の資産や権利のみを個別に承継する「個別承継」に当たり、法人格は売り手に残ります。そのため、事業譲渡後も売り手は法人としてそのまま経営を続けられます。
なお「会社分割＋株式譲渡」を組み合わせれば、事業の一部と経営権をあわせて移すことも可能です。会社分割で事業を切り出し、その株式を譲渡する形で、対象事業を子会社化する手法です。
業務提携・資本提携は経営権が移動しない
業務提携は、複数の会社が業務面のみで協力関係を築くことで、資本関係も経営権の移動もありません。「資本提携」は資本面で提携するもので、業務・資本の両面で協力する場合は資本業務提携と呼ばれます。
資本提携では株式を持ち合うこともありますが、経営権の取得を目的としない資本提携では、互いの経営に影響を与えないよう、持株比率を1/3未満に設定するケースも多くみられます。なお、狭義のM&Aは会社同士の合併と買収を指し、提携は含まれませんが、広義では提携を含める場合もあります。
経営権が移動するM&A・移動しないM&A【比較表】
主なスキームを、経営権の移動の有無で整理すると次のとおりです。
| スキーム | 経営権の移動 | 特徴 |
|---|---|---|
| 株式譲渡 | 移動する | 株主が交代・法人格ごと包括承継 |
| 株式交換 | 移動する | 完全子会社化・組織再編行為 |
| 会社分割＋株式譲渡 | 移動する（対象事業） | 事業を切り出して子会社化 |
| 事業譲渡 | 移動しない | 個別承継・法人格は売り手に残る |
| 業務提携 | 移動しない | 資本関係を伴わない協力 |
| 資本提携 | 原則移動しない | 持株比率1/3未満が一般的 |
経営権を買う・売るときの確認点
中小企業のM&Aでは、株式譲渡による経営権の譲渡が選ばれる傾向があります。経営権を買う・売る際に、事前に確認しておくべき点を整理します。
株主は誰か
株式の売買は、買い手と株主の相対取引が基本です。経営者が全株式を保有していれば、経営者の判断で譲渡を決められます。しかし複数の株主がいる場合は、各株主から株式譲渡の同意を取り付ける必要があります。株主が多いほど、調整に時間と手間がかかります。
日本では、創業者一族が経営の主体となる「同族企業」が多く、経営に関与しない親族が株式を持っているケースもあります。経営権を確実に移すには、誰が株主なのかを事前によく調べておくことが欠かせません。
株式の譲渡制限の有無
「株式の譲渡制限」とは、定款によって株式譲渡に制限を設けることです。譲渡制限のある株式は譲渡制限株式と呼ばれます。譲渡制限がある場合、株主は取締役会や株主総会の承認を得なければ株式を譲渡できません。
日本の中小企業のほとんどは株式譲渡制限会社のため、経営権の譲渡では会社に「譲渡承認請求」を行ったうえで手続きを進めます。譲渡制限は、望まない相手に経営権や支配権が渡るのを防ぐ目的で設けられており、有無は登記簿謄本や定款で確認できます。
事業承継における経営権の移動
事業承継の場面でも「経営権の移動」は中心的なテーマです。事業承継ガイドライン（中小企業庁）でも、経営の承継は経営権の承継であるとされています。会社形態と個人事業主で、経営権の移り方が異なる点を押さえましょう。
会社の場合｜代表取締役の交代
会社形態では、株式（議決権）の承継と代表取締役の交代によって、経営権が引き継がれることが一般的です。代表取締役は株式会社を代表し、株主総会や取締役会で決定した事項を執行する権限（代表権）を持ちます。
交代の際は、後継者がすでに取締役に就任している場合でも、取締役会（非設置会社では株主総会）による代表取締役選定の決議が必要です。あわせて、前述のとおり議決権（株式）の移動も行うことで、名実ともに経営権が移ります。
個人事業主の場合｜廃業と開業
個人事業主の場合は、現経営者の廃業と後継者の開業によって経営権の承継が完了します。一般的な流れは次のとおりです。
- 後継者を選定する
- 育成・引き継ぎを行う
- 現経営者が廃業手続きをする
- 後継者が開業手続き（開業届・青色申告承認申請・許認可の再申請など）をする
譲受側が法人の場合は、個人事業主と法人の間で事業譲渡契約を締結したうえで、許認可の再申請を行います。会社と違い株式が存在しないため、経営権の移動は「事業そのものの引き継ぎ」という形をとります。
経営権と混同しやすい用語（支配権・営業権・商権）
「経営権」は、似た響きの用語と混同されがちです。ここでは支配権・営業権・商権との違いを整理します。
支配権との違い
前述のとおり、実務では経営権＝1/2超（普通決議を単独可決）／支配権＝2/3以上（特別決議まで単独可決）と、議決権割合で使い分けられることが多いです。どちらも法律上の厳密な定義はなく、支配権のほうがより強い権限を指す、と理解しておけば十分です。
営業権・商権との違い
「営業権の譲渡」「商権譲渡」という言葉もありますが、これらは経営権とは別の概念です。
- 営業権：企業のブランド力や顧客基盤など、目に見えない価値のこと。会計上の「のれん」に近い概念で、主に事業譲渡の対象として扱われます
- 商権：特定の商品・地域について商売を行う権利や、取引上の地位を指す言葉。営業権と近い意味で使われることもあります
経営権が「会社を動かす権限（議決権ベース）」を指すのに対し、営業権・商権は「事業の価値や取引上の権利」を指します。「経営権の譲渡」と「営業権の譲渡」は意味が異なるため、M&Aの場面では混同しないよう注意しましょう。
経営権の譲渡に関するよくある質問
経営権の譲渡について、よく寄せられる疑問にお答えします。
Q. 経営権とは何ですか？
A. 会社を経営する権利を指す一般用語で、法律上の明確な定義はありません。株式会社では、議決権を持つ株式の保有割合が実質的な基準となり、総議決権の1/2超を保有すると経営権を有していると見なされます。
Q. 経営権と支配権の違いは？
A. 実務では、経営権は1/2超（普通決議を単独で可決できる状態）、支配権は2/3以上（特別決議まで単独で可決できる状態）を指すことが多いです。支配権のほうが、より強い権限を意味します。
Q. 経営権を買うにはどうすればいい？
A. 中小企業では、対象会社の株式を取得する株式譲渡が一般的です。総議決権の1/2超を取得すれば経営権を、2/3以上を取得すれば支配権を握れます。株主が複数いる場合や譲渡制限がある場合は、事前の確認と承認手続きが必要です。
Q. 事業承継では経営権はどう移りますか？
A. 会社形態では、株式（議決権）の移動と代表取締役の交代によって経営権が移ります。個人事業主の場合は、現経営者の廃業と後継者の開業によって承継が完了します。
Q. 事業譲渡でも経営権は移りますか？
A. いいえ。事業譲渡は事業の全部または一部を個別に譲渡するスキームで、経営権は移動しません。売り手の法人格は残り、経営もそのまま続けられます。経営権を移したい場合は株式譲渡や株式交換を用います。
Q. 経営権の譲渡と営業権の譲渡は同じですか？
A. 異なります。経営権は会社を動かす権限（議決権ベース）を指すのに対し、営業権はブランド力や顧客基盤などの目に見えない価値（のれんに近い概念）を指し、主に事業譲渡の対象となります。
まとめ｜経営権の譲渡
M&Aや事業承継で使われる「経営権」には、決まった法律上の定義はありません。使う人や場面で意味が少しずつ異なるため、当事者間で認識にずれがないようにすることが大切です。
本記事のポイントを整理します。
- 経営権＝1/2超で普通決議を単独可決／支配権＝2/3以上で特別決議まで単独可決
- 経営権の譲渡は、中小企業では株式譲渡が中心（株式交換も）
- 事業譲渡・業務提携・資本提携は経営権が移動しない
- 買う・売る前に「株主は誰か」「譲渡制限の有無」を確認する
- 事業承継では、会社＝代表取締役の交代／個人事業主＝廃業と開業で経営権が移る
- 営業権・商権は経営権とは別概念（事業の価値・取引上の権利）
株式会社のM&Aでは、経営権の移動は株式譲渡で行われるのが一般的です。スキームごとに経営権が移動する・しないをはっきり区別して、目的に合った方法を選びましょう。
事業の譲渡・譲受や事業承継をご検討の際は、国内最大級のM&A・事業承継マッチングプラットフォーム「TRANBI（トランビ）」もあわせてご活用ください。
