資本業務提携のメリット、デメリット。強い協力関係で事業成長を

資本業務提携の特徴

『資本業務提携』はM&A手法の一つです。法令により定義された言葉ではありませんが、実務では『業務提携』と『資本提携』を同時に実施する方法として使われています。

お互いに経営支配権を持たない

資本業務提携は、2社以上の企業において、資本面と業務面で協力関係を築くことです。広義ではM&Aの一つとされていますが、一般的な『買収』とはいくつかの相違点があります。

資本業務提携はお互いに『経営支配権』を持たないのが特徴です。買収の一つである『株式譲渡』は、議決権を行使できる株式の過半数を譲り渡すことで、経営権が売り手側から買い手に移ります。

資本業務提携では、両社が独立した状態で提携関係を構築するため、経営権の移転はありません。

上場企業同士のM&Aの場合、経営権の支配が伴うと上場廃止となってしまうため、廃止を回避する対策の一つとして資本業務提携が用いられる場合もあります。

共同でビジネスを行い、相乗効果を得る

『相乗効果（シナジー効果）』とは、二つ以上の物が組み合わさり、『1+1+α』の効果を生み出すことです。提携によって、協力企業の技術・ノウハウ・資源が活用できるため、生産性の向上やコストの削減、新たな価値の創出などが期待できます。

多角化を目指す中で、新規事業をゼロから育てるには、それなりの時間や労力を費やさなければなりません。しかし既に営業基盤を持つ他社とタッグを組めば、業界での地位をスピーディに確立できるでしょう。

資本業務提携は資本が動くため、単なる業務提携よりも両者のつながりは強固になります。2社以上の企業が対等な立場で協力関係を結び、業務面・資本面で戦略的に事業を展開していく『戦略的提携』と位置付けられるでしょう。

資本業務提携で行われる「資本提携」とは

経営に問題を抱える企業や財務体質を強化したい企業は、他社との資本提携を行うケースがあります。資本提携のやり方は『株式譲渡』と『第三者割当増資』の2パターンがあります。

株式を取得して提携関係となること

『資本提携』とは、経営権を支配しない範囲内で相手企業の株式を取得し、提携関係を築くことです。

株式会社では、増資が必要な際、株式を発行して投資家から資金を集めます。株式を保有した人は『株主』となり、経営参画権や配当請求権などを取得します。

資本提携では、増資引き受けのように一方の企業がもう片方の企業の株式を取得するケースと、双方の企業がお互いの株式を取得するケースがあります。

提携の目的は、資本の増加によって会社の財務体質を強化することです。資本が増えると、企業の対外的信用力が高まり、より大きな取引がしやすくなります。また、お互いの業務を支援する意味で資本提携を行う場合もあります。

資本提携には、『株式譲渡による提携』と『第三者割当増資による提携』があります。

株式譲渡による資本提携

『株式譲渡』とは、提携企業が相手企業または株主から発行済み株式を買い取ることです。提携企業は、株式取得の対価を金銭で支払います。

相手の経営に影響を与えないように、提携企業の持ち株比率は1/3未満に抑えるのが一般的です。持ち株比率により、以下のような権利が発生します。

• 株式の1/3超を取得：株主総会の特別決議を単独で阻止できる
• 株式の1/2超を取得：株主総会の普通決議を単独で阻止できる

株式譲渡の方法は、株主と1対1で取引する『相対取引』、市場で不特定多数と取引する『市場買付』、市場外で不特定多数と取引する『公開買付』の3パターンがあります。

第三者割当増資による資本提携

『第三者割当増資』は、特定の企業に株式を有償で引き受けてもらうことで資金調達を行う方法です。

株式譲渡で売買に伴う『譲渡益』が発生した場合、分離課税対象となりますが、第三者割当増資は株式の売買ではなく増資にあたります。譲渡益は発生せず、課税されることもありません。

株式譲渡は株主が移転するのに対し、第三者割当増資は既存株主を残したまま新株が発行されるのが特徴です。そのため、経営権の移転をしたい場合は株式譲渡、資本提携や資金調達をメインとする場合は第三者割当増資が選択される傾向があります。

資本業務提携で行われる「業務提携」とは

業務提携は、販売提携・生産提携・技術提携に大別され、さらにいくつかのパターンに細分化されます。業務提携の目的やメリットについて解説します。

経営資源を出し合い事業競争力を高めること

業務提携とは、2社以上の企業が経営資源を出し合い、業務上の協力関係を築くことです。

他社の販売網や人材、ノウハウなどを活用すれば、単独では難しい課題を解決できたり、事業の競争力の向上につながったりと、双方にさまざまなメリットがもたらされます。

資本提携やM&Aは資本の移動が伴いますが、業務提携は業務上の協力のみに留まります。M&Aや資本提携に比べるとつながりは緩やかで、経営への介入はありません。

トラブル回避のため、投入コストや収益、知的財産権の帰属などをあらかじめ明確にしておきましょう。業務提携には主に以下の三つのパターンがあります。

販売提携

販売提携は、他社の保有する販売資源を活用する提携方法です。ここでいう販売資源とは、販売ルート・販売に関わる人材・販売ブランド・信用力などを指します。

『よい商品を持っているが販売ルートが少ない』『新規参入したばかりで販売スキルが乏しい』という場合、他社の販売資源を活用することで市場への参入をスピーディに行えます。以下は、販売提携の契約形式の一例です。

• 販売店契約：パートナー企業の製品を購入し、自らの計画と管理に基づいて再販売を行う契約
• 代理店契約：パートナー企業の計画と管理に基づいて販売活動を代理する契約
• フランチャイズ契約：親企業（フランチャイザー）が、加盟店（フランチャイジー）に独占的販売権を与える代わりに、加盟店から対価をもらう契約

生産提携

生産提携とは、パートナー企業に対し、製品の生産の一部を委託することです。『販売ルートはあるが、生産能力に乏しい』『自社商品の売上が好調で生産が追い付かない』という場合、生産設備のある企業と提携し、生産力の向上を図ります。

委託する側は、自社の生産ラインを増やす必要がないため、時間とコストが節約できます。受託する側は、生産量の増加による設備の稼働率アップが見込めるのがメリットです。

代表的な生産提携の形態には、OEMやODMがあります。

• OEM：商品企画やサンプルチェックは自社で行い、製造のみをパートナー企業に委託する方法
• ODM：商品企画から製品の製造までをパートナー企業に委託する方法

技術提携

技術面における『技術提携』には、主に以下の2種類の方法があります。

• 共同研究開発契約：共同開発による新たな技術の開発
• ライセンス契約：技術やノウハウをパートナー企業に提供する

共同研究開発契約のメリットは、複数の企業の技術や知識を合わせることで、これまでになかった新製品や新技術を生み出せることです。開発にかかるコストやリスクが分担できるのも利点でしょう。

ライセンス契約は、他社に技術や特許権などの『ライセンス許可』を与えることで、『ロイヤリティ（使用料）』が得られる仕組みです。それぞれが所有する特許権や商標を許諾し合う『クロスライセンス』と呼ばれる形態もあります。

資本業務提携の注意点

どのようなM&A手法にもデメリットやリスクは存在します。資本業務提携は事業でのシナジー効果や高い競争力を得られますが、提携企業との関係解消が難しい点や、経営に介入される恐れがある点には留意すべきです。

経営に介入され、自由度が下がる可能性

経営権の支配を目的とする提携ではないものの、資本業務提携により株式が移動し、提携企業が『株主』となると少なからず経営に介入してくる可能性があるでしょう。

議決権の3％以上を相手が取得した場合、株主が会社に会計帳簿の閲覧を請求できる『帳簿閲覧権』が行使できるようになります。さらに10％以上を取得すれば、裁判所に会社の解散を請求できる『解散請求権』の行使が可能です。

提携企業の持ち株比率を1/3未満（33％強）に設定するのが一般的ですが、全ては相手との交渉次第です。資本提携で高い持ち株比率を認めてしまえば、経営を実質的に支配される恐れもあるでしょう。

関係を解消しにくい

資本面と業務面のダブルの提携で企業同士の関係性が強まる分、「自社だけで事業を進めたい」「相手企業が足を引っ張っている」と感じても、関係を解消しにくいのがデメリットです。

株式の移動が絡んでいるため、関係性を解消する際は『株の買い戻し』をする必要があります。手続きは複雑で、時間・コスト・労力が費やされるでしょう。業務提携のみであれば、関係解消のハードルはそれほど高くありません。

まとめ

資本業務提携では、経営権を支配しない範囲内で相手の株式を取得し、業務面でも販売提携や生産提携などでパートナーシップを結びます。

ただの業務提携と違って持ち株比率が変動するため、場合によっては提携企業が経営に介入してくる可能性があります。関係性の解消が難しいことも踏まえて、パートナーとして相手がふさわしいかを慎重に見極める必要があるでしょう。