M&Aとは？基本知識から種類やメリット、成功のポイントなどを解説
後継者不在の解決や新規事業の加速に——いま、M&Aを活用する企業が急増中。事業承継・株式譲渡・事業譲渡の違いや、成功事例・メリット・進め方までをわかりやすく紹介します。
「事業をこの先につなげたい」「次の成長ステージへ踏み出したい」——そんな想いから、M&Aを選ぶ企業が増えています。
後継者不在の解決や新規事業の加速など、その目的はさまざま。
本記事では、事業承継・株式譲渡・事業譲渡の違いをはじめ、実際の成功事例や、売り手・買い手双方にとってのメリット、そしてM&Aを成功へ導くためのポイントをわかりやすく解説します。
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M&Aとは？言葉の定義と概要
『M&A』は、合併（Mergers）と買収（Acquisitions）の頭文字で、直訳すると『企業の合併と買収』です。M&Aと『組織再編』との関わりについても理解を深めましょう。
二つ以上の企業の「合併（Mergers）」
M&Aの『合併（Mergers）』とは、二つ以上の企業が契約によって統合され、一つの法人格になることです。
合併で法人格がなくなる会社は『消滅会社』、消滅会社から権利を引き継ぎ、存続を続ける会社は『存続会社』と呼ばれます。
業界再編を促すために、独立した企業同士が合併することもあれば、経営の効率化や業績不振の打開を目的に、グループ企業同士が合併するケースもあります。合併の主な形態は、『新設合併』と『吸収合併』の2種類です。
- 新設合併：合併で消滅する企業の全ての権利義務を新たに設立する会社に承継させる形態
- 吸収合併：1社が他の企業を吸収して存続する形態
他社の経営権や事業を買い取る「買収（Acquisitions）」
『買収』とは、ある企業が他社の経営権を取得すること、あるいは事業を買い取ることを指します。
株式会社は株式を発行して資金を集め、その資本で運営される組織です。株主は持ち株比率が高いほど経営に影響を与えることができ、過半数の株式を取得すると、一般的には『経営権』が取得できます（子会社化）。
近年は個人が飲食店やECサイト、美容系サービスなどの事業を買収するケースも多く見受けられます。
合併と買収は似ている部分がありますが、仕組みは大きく異なります。合併では必ず1社以上の法人格が消滅しますが、買収では経営権が移るだけで売り手の法人格は存続します。
組織再編との違いは？
組織再編とは、事業効率化や資源活用、企業課題の解決などをに、『組織を根本的に編成し直すこと』です。
M&Aのスキームのうち『合併』『会社分割』『株式交換』『株式移転』が、会社法上の組織再編行為にあたります。
株式譲渡は株主の変更のみで組織の根本的な編成は変化しないため、一般的には組織再編には含まれません。
組織再編の形態は、組織再編税制に適合した『適格組織再編』と適合しない『非適格組織再編』の2種類があり、前者は税制上の優遇措置が受けられるのが特徴です。
M&Aのメリットは？
M&Aは、買い手と売り手の双方に大きなメリットをもたらします。
買い手にとっては事業拡大の時間を買う行為と例えられる一方、売り手にとっては事業承継問題の解決や創業者利益の獲得など、多くの利点が存在します。ここでは、それぞれの立場から見たM&Aのメリットを詳しく解説します。
買い手側のメリット
M&Aはよく『お金で時間を買う行為』と例えられます。既に完成したビジネスモデルを自社に取り込めるため、一から育てるよりもスピーディーに事業を展開できるのです。
買い手が享受できる具体的なメリットとしては、以下のようなものが挙げられます。
- 既存事業とのシナジーを生み出せる
- 新規事業をスムーズに始められる
- 既存事業の競争力を高められる
- 事業コストの削減を期待できる
既存事業とのシナジーを生み出せる
多くの企業は既存事業とのシナジー効果を期待して、M&Aを実行します。シナジー効果とは、二つ以上のものが相互に作用し合い、1+1=2以上の成果や利益を生み出す『相乗効果』のことです。
自社と同業種の会社を買収すれば、売り手が有する取引先や販路、人材などの経営資源を活用して、市場支配力の向上を目指せます。ノウハウの統合により、商品の付加価値を高めることも可能でしょう。
異業種を買収すると、事業の多角化が実現します。一見、シナジーが薄くても、既存事業の強化と新たな収益源の獲得を同時に実現できる場合があります。
例えば、子ども服を取り扱うアパレル会社がフォトスタジオ事業を買収した場合、フォトスタジオが新たな収入の柱になるだけでなく、子ども服事業とのコラボレーションも可能となるでしょう。
新規事業をスムーズに始められる
M&Aのメリットは、優秀な人材や企業が蓄積してきたノウハウをそのまま獲得できる点です。育成にかかる時間とコストを大幅に削減できるため、新たな市場にスムーズに参入できます。
現在はデジタル・テクノロジーの発展で、ビジネスサイクルは高速化しています。一から新規事業を立ち上げると、市場のスピードに遅れ、先行企業に大きく差を付けられてしまうでしょう。
積極的な買収で事業の多角化を遂げた企業として、『RIZAP』が挙げられます。現在は急速なM&Aが経営を圧迫する結果になりましたが、メディア・住宅・アパレル・ヘルスケアなど複数の企業を買収し、一時はグループを急拡大させました。
既存事業の競争力を高められる
M&Aによって新規事業に参入する企業もあれば、『既存事業』を強化して市場での競争力を高めようとする企業も少なくありません。
業界によっては、少子高齢化や人口減少などの影響で市場規模が縮小し、現状維持では将来的成長が見込めない企業が存在します。
同業他社を買収すれば、その顧客リストを活用できたり、新たな販路を獲得できたりといったメリットを享受できます。技術やノウハウ、優秀な人材も獲得できるため、市場での競争力が増すでしょう。
必要な人材や技術力を効率的に獲得できる
企業が新たな分野に進出する上では、技術の習得と人材の育成が欠かせません。他社を買収すれば、売り手が有する優秀な人材や技術力、知的財産などを効率的に獲得できます。
特に、ITや介護、医療、建築などの人手不足が深刻化する業界では、有資格者や技術者の獲得を目的としたM&Aが増加傾向にあるようです。
採用市場では、有能な人材の争奪戦が激化しています。他社を買収すれば、そこで働く人材を一気に確保できるため、採用市場で人材を探すよりも合理的なのです。
事業コストの削減も期待できる
同業種によるM&Aで事業規模が拡大した場合、スケールメリットが働いて『事業コストの削減』につながる可能性があるでしょう。
『スケールメリット（規模の経済）』とは、同種のものを多く集めることによって得られる効果や優位性を意味します。
例えば小売業界の場合、他社の買収で店舗数が増加し、原材料の仕入れ数量が一気に増える可能性があります。一括で仕入れをすれば、卸売業者との値引き交渉力が高まり、原材料価格を下げられる可能性があります。
売り手側のメリット
近年は、中小企業のM&Aは増加傾向にあります。後継者不足で事業が存続できず、第三者への事業承継を選ぶ経営者が増えているためです。
M&Aが売り手にもたらすメリットとしては、以下のようなものが挙げられます。
- 事業の承継先を見つけられる
- 従業員の雇用を維持できる
- コア事業に集中できるようになる
- 個人保証から解放される
- 創業者利益を獲得できる
事業の承継先を見つけられる
中小企業庁のデータによると、2025年までに70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人で、そのうち約半数は後継者が見つかっていません。
経営者にとって会社を畳むのは惜しく、従業員を解雇するのも避けたいのが本音でしょう。
M&Aを実施すると、後継者が不在でも事業の継続を図れます。十分な経営資源とノウハウのある承継先が見つかれば、身内や従業員に引き継ぐよりも事業が大きく拡大する可能性があります。
参考：中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題｜中小企業庁
従業員の雇用を維持できる
廃業を選択すると、そこで働いていた従業員が職を失うことになりますが、M&Aの事業承継では従業員の雇用はそのまま維持されるのが一般的です。
経営者として、長年働いてきた仲間たちを路頭に迷わせずに済むのは大きなメリットでしょう。基本的に、取引先との関係もそのまま継続します。
大企業の傘下に入れば、従業員の環境や待遇が改善する可能性があります。自社だけでは実現できなかったキャリアプランが描けるようになったり、活躍のチャンスが与えられたりする従業員も増えるでしょう。
コア事業に集中できるようになる
M&Aでは、事業の一部や特定部門を指定して譲渡することが可能です。会社全体を売却対象とする株式譲渡とは異なり、一部を残して会社は存続されます。
事業の一部を譲渡するメリットは、その企業が最も力を注ぐ『コア事業』に集中できる点です。
事業を多角的に展開している企業では、業績が伸び悩む部門が出てきます。ビジネスのライフサイクルで既に成熟期を迎えたものはそこで成長がストップし、新たな利益を創出するのは困難でしょう。
採算が取れない事業や非中核事業を手放せば、浮いたリソースや人材を必要な事業に集中的に投下できます。
個人保証から解放される
中小企業が融資を受ける際、経営者や家族が連帯保証人になることがあります。この仕組みは『個人保証』と呼ばれ、会社が倒産した場合には、経営者が会社の借金を肩代わりしなければなりません。
売り手が有する経営資源が魅力的な場合、「個人保証を引き継いででも会社を買収したい」という買い手が現れる可能性があるでしょう。
また、事業承継型のM&Aにおいては『経営者保証ガイドライン』が示す要件を満たせば、経営者の個人保証のみを解除できるケースがあります。
なお、ガイドラインは『中小企業・経営者・金融機関共通の自主的なルール』として位置付けられており、解除や変更が可能かどうかの最終判断は金融機関が行います。
創業者利益を獲得できる
創業者利益とは、株式譲渡によって創業者（株主）が得られる『譲渡益』のことです。株式譲渡の場合、将来の超過収益力や価値を時価純資産額に上乗せした金額が譲渡価額となります。
投資額と売却額の差大きいほど、創業者利益も大きくなります。
まとまった資金が一度に手に入るため、会社売却後に別の事業をスタートさせる人も少なくありません。個人の借金返済に充てたり、リタイア後の生活資金に充当したりと、使い道は自由です。
大手企業の傘下に入り、経営権を強化できる
M&Aによって大手企業のグループに加わることで、自社単独では難しかった安定した経営基盤を確保できます。
親会社の信用力やブランド力を活用できるため、資金調達が有利になったり、優秀な人材を採用しやすくなったりするメリットがあります。また、親会社の持つ豊富な経営資源（販路、技術、ノウハウなど）を活用することで、事業のさらなる成長が期待できます。
企業のブランド価値や社会的信用が向上する
知名度の高い企業や上場企業の傘下に入ることで、ブランド価値や社会的信用が高まります。
これにより、新規顧客の獲得や既存顧客との関係強化につながりやすくなります。また、金融機関からの評価も高まり、より有利な条件での取引が可能になるなど、事業運営のあらゆる側面でプラスの効果が期待できるでしょう。
M&Aのデメリット・注意点
多くのメリットが期待できるM&Aですが、当然ながらデメリットや注意すべき点も存在します。
買い手側は、想定したシナジー効果が得られないリスクや、買収後の統合作業（PMI）の失敗といった課題に直面する可能性があります。売り手側も、希望価格で売却できない、取引先との関係性が変わってしまうなどのリスクを理解しておく必要があります。
買い手側のデメリット・注意点
企業の買収には、まとまった資金が必要になるケースがほとんどです。M&A戦略が不十分な場合、投資資金を回収できないばかりか、組織内部の混乱を招く恐れがあります。
M&Aを実行する前に、以下のようなデメリットやリスクを想定し、対策を立てておく必要があるでしょう。
- 想定していた利益が得られない可能性がある
- 事業の統合に失敗する恐れがある
- 必要な人材が流出する場合もある
想定していた利益が得られない可能性がある
多くの買い手はシナジー効果を期待してM&Aを行うものの、期待する効果が必ず得られるとは限りません。
売り手のシナジー効果を過信したり、実現可能性を見誤ったりすると、「利益が出ない」「大きな変化がない」といった失敗につながります。高値で買収し、投資資金を回収できなくなる恐れもあるでしょう。
組織が拡大すればスケールメリットが得られますが、意思決定の遅れや不十分な連携により、企業が弱体化するリスクがある点にも注意が必要です。
事業の統合に失敗する恐れがある
M&Aの成否は買収後の統合プロセス（PMI）に大きく左右されます。
M&A成立後は、経営・事業・業務・意識といったさまざまな側面を統合させる必要がありますが、方針や計画が不十分な場合、現場に大混乱が生じます。
システムが複雑化して業務効率が下がったり、異なる企業風土の従業員同士が対立したりすれば、事業を軌道に乗せることは困難になるでしょう。
M&Aの成立はゴールではなくスタートです。すぐには成果が出ないため早期から統合作業を進める必要があります。
必要な人材が流出する場合もある
M&A成立後に優秀な従業員の離職が相次ぎ、重要な経営資源を失ってしまうケースもあります。人材が流出する要因としては、従業員間でのあつれきや労働環境の変化、人事制度への不満などが挙げられるでしょう。
買収直後、多くの従業員は今後の組織体制がどうなるのか様子見しています。キーパーソンが離職すれば連鎖的に退職者が増えるため、人材流出の防止策が欠かせません。
経営者交代で主要取引先との関係性が悪化し、事業継続が困難になる例もあります。
売り手側のデメリット・注意点
会社や事業を『よい買い手』にできるだけ早く譲り渡し、セカンドライフをスタートさせたい経営者も多いはずです。
実際には、『安く買い叩かれる』『取引先との関係が途切れる』などでM&Aを後悔する経営者もいます。
売り手が想定しておくべきデメリットや注意点として、以下が挙げられます。
- 希望する価格で譲渡できない場合がある
- 既存の取引先が離れてしまう恐れもある
- そもそも譲渡先が見つからないケースもある
具体的にどのようなデメリットや注意点があるのか、詳しく見ていきましょう。
希望する価格で譲渡できない場合がある
M&Aにおいて、売り手は自社価値を高く見積もる傾向があります。一方の買い手は「できるだけ安く買収したい」と考えているため、両者の希望価格に差が生じるのが一般的です。
他社にはない優れた技術やノウハウがあれば、売り手の希望価格がそのまま受け入れられますが、大抵の場合は価格交渉を経て、両者が納得できる落としどころを見つけなければなりません。
希望価格で譲渡できない可能性を理解した上で、売却を検討する必要があります。
既存の取引先が離れてしまう恐れもある
M&Aで経営者が替わると、既存の取引先が離れる恐れがあります。売り手経営者の人柄で関係性が成り立っていた場合、契約条件の変更や終了を検討する取引先も出てくるでしょう。
売り手の取引先は、買い手にとって重要な経営資源です。主要取引先との契約が続行できないとなれば、企業価値の毀損は免れません。
M&A成立後は買い手主導の経営となるため、売り手が築いた取引先との関係が途絶える場合。依存度合いによっては、経営に大きな打撃を受ける取引先も出てくるでしょう。
そもそも譲渡先が見つからないケースも
ここ数年は、中小企業のM&Aは増加していますが、売りに出しても必ず買い手が見つかるとは限りません。
買い手が何年も見つからなければ、廃業を選択せざるを得ない会社も出てくるでしょう。
よい買い手をできるだけ早く見つけるには、M&A仲介業者やアドバイザー、事業承継・引継ぎ支援センターなどのサポートが欠かせません。
『TRANBI（トランビ）』のような自分で会社や事業の売却に挑戦でき、買い手探しができるM&Aプラットフォームも活用し、主体的に自社の魅力を発信することも重要です。
一般的なM&Aの流れ
M&Aは、検討開始から統合完了まで複数のステップを経て進みます。
一般的な流れは、戦略策定、相手先の選定、交渉、デュー・デリジェンス（買収調査）、最終契約、クロージング（決済・引き渡し）です。
各フェーズで適切な判断を下すことが成功の鍵となります。
M&Aの検討・方針の決定
M&Aは手段であり目的ではありません。
何を実現したいのか、なぜM&Aなのかを明確にしたうえで、自社に合った戦略を策定しましょう。
売り手は経営状況を正確に把握すると同時に、交渉の切り札となる『自社の強み』の洗い出しを行います。最終フェーズで問題が発覚すると交渉が決裂するため、簿外債務やその他の財務リスクの有無は事前に確認しておきましょう。
候補の絞り込み・決定
本業とM&Aを並行して進めるとなると、自社だけで案件探しをするのは困難です。
M&A仲介業者やM&Aアドバイザーに依頼すれば、案件探しや交渉を支援してもらえます。
ただし手数料が数百万円〜数千万円と高額なため、中小企業や個人には負担となる場合があるでしょう。
中小企業や個人のM&Aが活発化する近年は『M&Aプラットフォーム』を利用する人が増えています。売り手と買い手がオンライン上で直接交渉できるシステムで、『手数料が安い』『案件数が豊富』『成約までの期間が短い』といったメリットがあります。
『TRANBI』は会員数20万人以上を持つ、国内最大級のM&Aプラットフォームです。無料会員登録をして、どのような案件があるのかチェックしてみましょう。
トップ面談・条件交渉
マッチング成立後のトップ面談では価格や条件交渉は行わず、経営理念や事業方針、人柄を確認する機会とされます。
最初に信頼関係が築かれると、その後の交渉が円滑に進みます。相手の質問にしっかりと答えられるように、『ビジョン』や『M&Aで期待すること』を明確にしておくのがポイントです。
面談後は、条件や価格などの取り決めを行います。
基本合意書の締結
『基本合意書』は交渉で合意した基本的な内容を記したもので、当事者間の認識を明確にし、その後のデュー・デリジェンス（買収調査）をスムーズにする目的があります。以下は基本合意書に記載される内容の一例です。
- M&Aのスキーム
- 譲渡価格・譲渡日
- デュー・デリジェンスの実施
- スケジュール
- 独占交渉権の有無
『独占交渉権』は、買い手が売り手と独占的に交渉できる権利です。基本合意書に法的拘束力はありませんが、独占交渉権には法的拘束力を持たせるのが一般的です。そのため、売り手は交渉期間中に第三者と交渉ができません。
デュー・デリジェンス（DD）
デュー・デリジェンスは、買い手が売り手に対して行う買収調査です。弁護士や税理士といった専門家の協力の下、経営・財務・税務・法務などのあらゆる側面から売り手を調査し、買収に適した会社かどうかを判断します。
デュー・デリジェンスを怠ると、M&A成立後に簿外債務や労務問題が発覚し、重大なトラブルにつながる可能性があります。
全てのリスクを洗い出せるわけではないものの、企業価値をできるだけ正確に判断するためには避けて通れないプロセスです。
最終契約・クロージング
デュー・デリジェンスの結果を基に最終交渉をし、双方が合意に至れば『最終契約書（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書）』を締結します。以下は、契約書に盛り込まれる事項の一例です。
- 取引内容
- 役員や従業員の待遇
- クロージング前提条件
- クロージング日
- 表明保証
- 誓約事項
- 表明保証に違反した際の補償内容
- 売り手経営者の個人保証の取り扱い
クロージング日までに条件を履行し、買い手が対価をが支払って初めてM&Aは成立します。
株式譲渡の場合は、株主名簿の名義書換をもって譲渡が完了します。
M&Aの代表的分類
M&Aは、統合する企業間の関係性によっていくつかの種類に分類されます。
主な分類には、事業内容による「水平型」「垂直型」や、合意形成の有無による「友好的」「敵対的」があります。それぞれの特徴を理解することで、自社のM&A戦略をより明確に描くことが可能です。
水平型M&Aと垂直型M&A
水平型M&Aとは、同業他社との合併や買収によって、シナジー効果を狙う手法です。
同業者を買収すれば、事業エリアに拡大や競争力が向上につながります。知名度アップや仕入れコストの削減といった効果も期待できるでしょう。
垂直型M&Aは、サプライチェーンの上流や下流にある企業を統合して事業拡大を目指す手法です。例えば鉄鋼メーカーが、鉄鋼石採掘会社を買収すれば、原材料の調達から販売までを一貫して行えます。
『取引コストの削減やオペレーションの業務効率化、資材の安定供給といったメリットにより、経営基盤を強化できるでしょう。
友好的M&Aと敵対的M&A
友好的M&Aとは、買収対象会社の経営陣の賛成を得て合併や買収を行うことを指します。
逆に敵対的M&Aは、経営陣の意向に反して進める買収です。
株式会社では、株主の過半数の議決権を獲得すれば支配できるため、株式の買い占めや公開買付け（TOB）などの手段が使われます。
会社の乗っ取りというイメージがありますが、違法ではありません。
日本では友好的M&Aが大半で、敵対的M&Aは少数です。
敵対的M&Aは労力や時間がかかり、成功率も低い傾向にあるのです。
なお、中小企業の多くは株式譲渡制限会社で、株式譲渡には取締役会や株主総会の承認が必要です。
そのため敵対的買収は成立しにくいといえます。
M&Aの代表的なスキーム
M&Aを実現するための具体的な手法を「スキーム」と呼びます。
どのスキームを選択するかによって、手続きの煩雑さ、税務上の取り扱い、従業員の処遇などが大きく異なります。ここでは、中小企業のM&Aでよく用いられる代表的なスキームについて、その概要と特徴を解説します。
られる代表的なスキームを詳しく見ていきましょう。株式取得
株式譲渡（株式取得）とは、会社の経営権を取得する目的で『株式』を売買するスキームです。
売り手は保有株式の全てまたは一部が譲渡できますが、中小企業のM&Aでは株式全てを譲渡するケースが多いでしょう。
譲渡後は経営権や会社の所有権が買収先に移ります。経営者が代わるのみで、従業員の雇用は買収先で継続されるのが原則です。
事業譲渡に比べて手続きが簡易なのがメリットですが、買い手は売り手の資産や債務をそのまま引き継ぐことになるため、買収調査はしっかりと行う必要があります。
なお、上場企業の場合は、企業の株式を『取引市場外』で買い付ける『TOB（株式公開買付）』という手法が用いられるケースがあります。
事業譲渡
『事業譲渡』は、会社の『事業』の全部または一部を譲渡する行為です。契約当事者は会社となるため、事業譲渡で売却益がでた場合、法人税（約30%前後）が課されます。
株式譲渡の場合、売り手の債権・債務は買い手に移転されますが、事業譲渡では譲渡するもの・しないものを個別に設定することが可能です。
そのため、売り手の債務を引き継ぎたくない場合や、一部の事業のみを本体から切り離したい場合などに用いられる傾向があります。
従業員の転籍がある場合は、本人の同意を得て、労働契約を買い手と結び直す必要があります。
会社分割
会社分割は株式譲渡や事業譲渡のような売買ではなく、組織再編の一種です。主にグループ内の事業再編や効率化を目的に使われます。
具体的には事業の一部または全部を会社から切り離し、別会社に移転します。権利義務の移転先によって、以下のパターンに大別されます。
- 新設分割：新設した会社に引き継ぐ
- 吸収分割：既存の会社に引き継ぐ
吸収分割は事業譲渡と似ていますが、権利義務を一括で移転する点が異なります。従業員や取引先との再契約は原則的に不要です。
新設合併・吸収合併
合併は、複数の会社を一つに統合する行為です。新設した会社に消滅会社の権利義務の全てを承継させる『新設合併』と、消滅会社の権利義務を存続会社に承継させる『吸収合併』に大別されます。
グループ企業では、親会社が子会社を吸収合併し、経営効率化やシナジー効果を狙うケースがあります。
実務では手続きが煩雑なため、新設合併はほとんど利用されません。
M&Aにおける企業価値評価（バリュエーション）の算定方法
M&Aの交渉において、譲渡価格の基準となるのが「企業価値評価（バリュエーション）」です。
企業の価値を客観的な指標で算定することにより、買い手と売り手の双方が納得できる価格交渉の土台を築きます。
企業価値評価には様々なアプローチがあり、企業の特徴に合わせて組み合わせて使うのが一般的です。
コストアプローチ
コストアプローチは、企業の貸借対照表に計上されている純資産（資産から負債を差し引いた額）に着目して企業価値を評価する方法です。
評価時点での解散価値を示す方法であり、客観性が高い点が特徴です。
- 簿価純資産法:帳簿に記載された資産と負債の差額をそのまま企業価値とする、最もシンプルな方法です。算出が容易ですが、資産の時価（現在の市場価値）が反映されないという欠点があります。
- 時価純資産法:帳資産を時価に修正し、負債を差し引いて企業価値を算出します。土地や有価証券など、帳簿価額と時価が大きく乖離する資産を多く保有する企業に適しています。ただし、ブランド価値や技術力といった無形資産（のれん）は評価に反映されにくいという側面もあります。
インカムアプローチ
コインカムアプローチは、企業が将来生み出すと期待される収益やキャッシュフローに着目して企業価値を評価する方法です。
企業の将来性や収益力を評価に反映できるため、成長段階にあるスタートアップや、無形資産が価値の源泉となるIT企業などの評価に適しています。
- DCF（Discounted Cash Flow）法:将来のフリーキャッシュフロー（事業活動で得られる現金から事業維持に必要な投資を差し引いたもの）を予測し、それを「割引率」を用いて現在価値に換算して合計することで企業価値を算出します。将来の事業計画の精度が評価額を大きく左右するため、客観的な根拠に基づいた計画の策定が不可欠です。
マーケットアプローチ
マーケットアプローチは、市場での取引事例や、事業内容が類似する上場企業の株価などを基準に、相対的に企業価値を評価する方法です。
市場の客観的な評価を反映できる点がメリットです。
- 類似会社比較法（マルチプル法）:事業内容や企業規模が似ている上場企業を複数選定し、それらの企業の株価が利益や純資産の何倍になっているか（この倍率を「マルチプル」と呼びます）を分析します。そのマルチプルを評価対象企業の財務指標（EBITDAや純利益など）に乗じることで、企業価値を推定します。
- 類似取引比較法: 過去に行われたM&Aの中から、自社と類似する企業の取引事例を探し、その際の評価額を参考にする方法です。客観性は高いものの、非公開企業では、比較事例を見つけにくい場合があります。
M&Aの費用・手数料
M&Aを進める際には、譲渡価格以外にも様々な費用や手数料が発生します。
特にM&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼する場合、その報酬体系を正しく理解しておくことが重要です。
ここでは、M&Aで発生する費用の全体像と、代表的な手数料の内訳について解説します。
M&Aで発生する費用の全体像
M&Aにかかる費用は、大きく分けて「M&A仲介会社などへの手数料」と「デュー・デリジェンスなどにかかる実費」の2種類があります。
手数料には、相談料、着手金、中間金、成功報酬などがあり、依頼する専門家や契約内容によって異なります。
実費としては、弁護士や公認会計士などに支払うデュー・デリジェンス費用や、契約書作成費用などが挙げられます。
M&A仲介会社に支払う手数料の内訳
相談料・着手金
相談料は、M&Aの検討段階で専門家に相談する際に発生する費用で、無料の場合も多くあります。
着手金は、M&A仲介会社と正式に業務委託契約を締結した際に支払う費用です。資料作成や初期アドバイスの対価で、M&Aが成約しなくても返金されないのが一般的です。
中間金
中間金は、M&Aのプロセスが一定の段階まで進んだ時点（通常は基本合意書の締結時）で支払う手数料です。
成功報酬の一部を前払いする位置づけの場合が多く、M&Aの成立に向けた当事者の意欲を高める効果もあります。
着手金と同様に、最終的にM&Aが成立しなくても返金されないことがほとんどです。
成功報酬
成功報酬は、M&Aが成約した際に、仲介会社へ支払う最も大きな費用です。
報酬額の計算には、後述する「レーマン方式」が広く採用されています。
M&A仲介会社によっては、最低報酬額が設定されている場合もあるため、契約前に必ず確認が必要です。
成功報酬の計算方法「レーマン方式」とは？
レーマン方式は、M&Aの成功報酬を計算する際に用いられる一般的な算出方法です。
取引金額（譲渡価格や移動総資産など）に応じて料率が変動する仕組みになっており、取引金額が大きくなるほど料率は低くなります。
【レーマン方式の計算例】- 5億円以下の部分：5%
- 5億円超～10億円以下の部分：4%
- 10億円超～50億円以下の部分：3%
- 50億円超～100億円以下の部分：2%
- 100億円超の部分：1%
専門家に支払うデューデリジェンス費用
デューデリジェンス（DD）費用は、買い手が売り手企業を調査するために、弁護士や公認会計士などの専門家に支払う費用です。
調査範囲（財務、法務、税務など）や企業の規模によって費用は大きく変動します。一般的には買い手側が負担しますが、売り手側も資料の準備などで間接的なコストが発生します。
M&Aプラットフォームの料金体系
M&Aプラットフォームは、仲介会社に比べ、透明性が高く低コストの料金体系を採用しています。
多くのプラットフォームでは、売り手は無料で案件を登録でき、成約時の手数料もかからないケースが一般的です。これにより、売り手はコストを気にすることなく、広く買い手を募集することが可能になります。
一方、買い手側は、案件を検索・閲覧するために月額利用料を支払うか、成約時に成功報酬を支払うモデルが主流です。M&A仲介会社に比べて手数料を大幅に抑えられる可能性があるため、特にスモールM&Aを検討している買い手にとって大きなメリットとなります。
国内最大級のM&Aプラットフォームである「TRANBI（トランビ）」では、売り手は完全無料で利用でき、買い手もリーズナブルな料金で交渉を開始できます。このように、M&Aのハードルを下げ、より多くの企業や個人がM&Aを活用できる環境が整いつつあります。
一方、プラットフォームでは交渉や手続きを当事者が自ら進める必要があり、仲介会社のような専門家の支援は受けにくい点が特徴です。
株式譲渡の場合の税金
株式譲渡は、会社の株主が保有する株式を買い手に売却することで、経営権を移転させる手法です。
税金は主に売り手である株主にかかります。
売り手（株主）にかかる税金
- 個人株主の場合: 株式の売却益（譲渡所得）には20.315%（所得税15%、復興特別所得税0.315%、住民税5%）が課税されます。給与など他の所得とは分けて計算される「申告分離課税」が適用されます。
- 法人株主の場合:株式の売却益は他の利益・損失と合算され、法人税等の課税対象となります。税率は規模や所得によって異なりますが、一般的に実効税率は約30%前後です。
買い手にかかる税金
株式譲渡において、買い手側が株式を取得する行為自体に直接課される税金は原則としてありません。
そのため、買い手にとっては税務上の負担が少ないスキームと言えます。
事業譲渡の場合の税金
事業譲渡は、会社が営む事業の一部または全部を、資産や負債などを選別して売買する手法です。取引の主体が法人となるため、様々な税金が関係してきます。
売り手（法人）にかかる税金
- 法人税等: 事業の売却によって得た利益（譲渡益）は、法人の所得として扱われ、法人税等の課税対象となります。
- 消費税:建物や機械設備、営業権（のれん）など課税対象となる資産の売却には消費税がかかります。売り手企業は、買い手から消費税を預かり、税務署に納付する義務があります。
買い手にかかる税金
- 消費税: 売り手と同様に、課税資産の取得に対して消費税の負担が発生します。ただし、買い手は支払った消費税額を、自社の売上にかかる消費税額から控除（仕入税額控除）できるため、最終的な税負担にはならないことがほとんどです。
- 不動産取得税・登録免許税:譲渡される資産の中に土地や建物などの不動産が含まれている場合、その取得に対して不動産取得税や、所有権移転登記のための登録免許税が課されます。
M&Aの相談先
M&Aは高度な専門知識を要するため、成功に向けては信頼できる専門家のサポートが不可欠です。
M&Aの相談先は多岐にわたり、それぞれに特徴や得意分野があります。自社の規模やM&Aの目的、予算などを考慮し、最適なパートナーを選ぶことが重要です。
M&Aの相談先を選ぶ際の3つのポイント
M&Aの相談先を選ぶ際は、以下の3つのポイントを総合的に確認し、慎重に判断することが成功の鍵となります。
1. 実績と専門性
まず確認すべきは、自社の業種や事業規模に近いM&Aの成功実績が豊富にあるかという点です。
業界特有の商習慣やビジネスモデルを深く理解している専門家であれば、より的確な企業価値評価や、シナジー効果の高い相手先の提案が期待できます。過去にどのような案件を手がけてきたか、具体的な事例を尋ねてみると良いでしょう。
2. 料金体系の透明性
M&Aには多額の費用がかかるため、料金体系が明確であることは極めて重要です。
<特に成功報酬の計算根拠となる「レーマン方式」の基準額（株式価値か、負債を含む企業価値かなど）は、契約前に必ず確認しましょう。
着手金や中間金の有無、その他に発生しうる費用についても詳細な説明を求め、想定外の出費が発生しないようにすることが大切です。
3. 担当者との相性
M&Aは、時に数ヶ月から1年以上に及ぶ長期的なプロジェクトです。会社の将来を左右する重要な意思決定を共に行う担当者とは、良好な信頼関係を築けるかどうかが成功を大きく左右します。
自社のビジョンや想いを真摯に受け止め、親身になって相談に乗ってくれるか、コミュニケーションは円滑かなど、人としての相性も見極めるようにしましょう。
M&A仲介会社
M&A仲介会社は、売り手と買い手の間に立ち、中立的な立場でM&Aの成立を支援します。
相手探しから交渉、契約手続きまで一貫対応できますが、手数料は高めの傾向です。
M&Aプラットフォーム
FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、売り手または買い手のどちらか一方を専属で支援します。
戦略立案から交渉まで、依頼者に寄り添った対応が特徴で、大規模案件で起用されるケースが多いです。仲介会社と異なり、利益が相反する相手方と同時に契約することはありません。
FA（ファイナンシャル・アドバイザー）
M&Aには多額の費用がかかるため、料金体系が明確であることは極めて重要です。
<特に成功報酬の計算根拠となる「レーマン方式」の基準額（株式価値か、負債を含む企業価値かなど）は、契約前に必ず確認しましょう。
着手金や中間金の有無、その他に発生しうる費用についても詳細な説明を求め、想定外の出費が発生しないようにすることが大切です。
金融機関（銀行、証券会社など）
メガバンクや地方銀行、証券会社などもM&Aの相談先となります。
特に取引のある金融機関は、自社の経営状況を深く理解しているため、スムーズな連携が期待できます。
豊富な顧客ネットワークを活かしたマッチング力や、M&Aに必要な資金調達（M&Aローン）を合わせて相談できる点が強みです。
士業専門家（弁護士、公認会計士、税理士など）
弁護士、公認会計士、税理士などの士業専門家も、それぞれの専門分野でM&Aをサポートします。/p>
弁護士は法務デュー・デリジェンスや契約書作成、公認会計士は財務デュー・デリジェンスや企業価値評価、税理士は税務デュー・デリジェンスやタックスプランニングなどを担当します。
特定の分野で専門的なアドバイスが必要な場合に頼りになる存在です。
事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的機関
事業承継・引継ぎ支援センターは、国が各都道府県に設置している公的な相談窓口です。
後継者不在に悩む中小企業の事業承継を主な目的としており、無料で相談に応じ、民間のM&A専門家への橋渡しも行っています。
中立的な立場からアドバイスを受けられるため、M&Aを検討し始めた段階での最初の相談先として適しています。
M&Aを成功させるポイント
M&Aは、全ての会社が希望通りに実現できるわけではありません。
成功確率を高めるには、事前の準備とプロセスごとの適切な判断が欠かせません。
ここでは、M&Aを成功に導くために特に意識すべき3つのポイントを解説します。
M&Aの戦略をしっかりと立てる
準備段階では「自社にM&Aが適しているか」「買収や合併の目的は何か」とを明確にし、戦略策定から始めます。
- 自社分析
- M&Aの目的の明確化
- 経営資源の洗い出し
- 市場調査
- 具体的な戦略の立案
- 対象事業の絞り込み
- アプローチ方法の考案
交渉の支障となる問題点や、譲れない条件などをピックアップすることも重要です。会社売却による事業承継を検討している場合は、親族内承継や従業員承継と比べてどれだけのメリットがあるかを洗い出しましょう。
利害関係者の調整に時間をかける
M&Aのプロセスに入る前に『利害関係者』を把握しておくことが重要です。特に、株主・取引先・役員・金融機関などは、企業活動の影響を直接的に受けるため、M&Aを選択した背景や今後の方針を説明する機会を設けるべきでしょう。
会社は経営者ではなく、株主の所有物です。
仮に持ち株比率の高い大株主が反対した場合、M&Aの実現は困難です。事前に株主名簿を確認し、誰がどのくらいの株式を保有しているのかを把握しておきましょう。
合併・買収後の統合作業（PMI）に注力する
合併・買収は、異なる企業文化や特徴を持つ複数の企業が一つになることです。シナジー効果を最大限発揮させるには、合併・買収後の『PMI』に注力する必要があります。
PMI（Post Merger Integration）とは、M&A 後に経営戦略を円滑にするための『経営統合作業』で、以下の3段階にで分けられ構成されています。
- 経営面の統合（経営方針・理念・マネジメントなど）
- 業務面の統合（業務プロセス・組織構成・人事など）
- 意識面の統合（企業文化・考え方など）
例えば意識面の統合では、互いの企業文化やブランドへの理解を深めることが求められます。
業務統合では、組織の構成を見直すと共に、業務プロセスや役割分担、情報管理の方法も統合する必要があります。統合がうまくいかない場合、現場が混乱して業務に支障をきたします。
PMI計画はM&A成立後ではなく、初期段階から進めるのが望ましいとされています。
知っておきたいM&Aに関する基本用語
M&Aのプロセスでは、専門的な用語が数多く使われます。
これらの用語を理解しておくことで、専門家とのコミュニケーションが円滑になり、交渉を有利に進めることができます。
ここでは、M&Aの現場で頻繁に登場する基本的な用語をいくつか紹介します。
NDA（エヌディーエー）
NDA（Non-Disclosure Agreement）は、日本語で『秘密保持契約』と呼ばれます。
候補先の選定段階では、売り手は買い手から自社情報の開示を求められます。
その際、第三者に機密情報が漏えいしないように、NDAを締結した上で情報開示を行うのが通例です。
具体的には、知り得た情報を第三者に漏えいしないことや、特定の目的以外で使用しないこと、ルールに違反した際の損害賠償などが盛り込まれます。
ロングリスト・ショートリスト
候補先の選定プロセス（ターゲット・スクリーニング）では『ロングリスト』『ショートリスト』という用語が頻出します。
ロングリストは、一定の基準を満たす候補先を幅広く抽出した一覧です。
その後、自社の基準に合わない会社を除外し、絞り込みを進めます。
さらに条件を細かく設定し、ターゲットを数社に絞ったものはショートリストと呼ばれます。作成後は優先順位をつけた上で、上位数社との面談を検討します。
ノンネームシート
ノンネームシート（Non-name sheets）は、売り手が買い手に提出する資料の一つです。秘密保持契約（NDA）の前段階において、地域・売上規模・事業内容・譲渡スキームなどの自社情報を匿名でまとめます。
ノンネームシートの目的の一つは、情報漏えいリスクの排除です。買い手は提出されたノンネームシートを閲覧し、M&Aの実行可能性がある売り手に情報開示を求めます。
のれん
のれん（営業権）は、買収価額から売り手の時価純資産額を差し引いた際に発生する差額です。言い換えると、M&Aの買収価格は『将来期待できる利益』や『会社が保有する無形財産』などが上乗せされて算定されていることになります。
- のれん=買収価額-売り手の時価純資産額
なお、売り手の簿価純資産を下回る対価でM&Aが行われた場合は差額がマイナスになり、『負のれん』が発生します。
M&Aの成功事例（譲渡側）
M&Aプラットフォームの台頭により、個人や中小企業のM&Aが身近なものになりつつあります。とはいえ、M&A未経験者は「いい相手が見つかるのだろうか」「リスクはないのだろうか」と、最初の一歩を踏み出せないものです。
TRANBIでは日々多くの売り手と買い手が出会い、マッチングが成立しています。実際の成功事例の中から、まずは売り手側（譲渡側）の事例を紹介しましょう。
廃業寸前のサンドイッチ店をM&Aで譲渡
TRANBIには、廃業間際のサンドイッチ店がWeb制作会社に200万円で買収された事例があります。情報の掲載後は売り手に対して20件以上のオファーがあり、その後はとんとん拍子で買収先が決まりました。
希望価格を高額にせず、『買い手が購入を検討しやすい金額』を打ち出したことが成功につながったようです。
会社や店舗を廃業する場合、設備の処分や登記手続きなどに数十万円の費用がかかります。廃業では資金は得られませんが、M&Aを活用すれば一定の対価を得られる可能性があるのです。
16年続けてきた英会話スクールを売却
長年運営してきた英会話スクールを株式譲渡で売却し、売却後も株主兼ビジネスパートナーとしてスクールの経営に携わるオーナーの事例があります。
当初は経営から完全に身を引く予定でしたが、エネルギッシュで前向きな買い手オーナーの提案を受け入れ、現在は2人体制でスクールを運営しています。
『事業の売却=事業を辞める』ではなく、売却後に新たな選択肢が広がる可能性もあるのです。
継続赤字で廃業目前の清掃事業を無事売却
一般的に「赤字会社は売却困難」と思われがちです。他社にない強みや魅力があれば、継続赤字でも売却が成立する場合があるのです。
創業50年の清掃事業者Aは、直近3期がほぼ赤字でした。社長個人の貯金で赤字を補填するような状態でしたが、TRANBIへの掲載後は、わずか3カ月ほどでM&Aが成立しています。 銀行からの借入がなかったことに加え、主要取引先の一つが大企業だったことが買収の決め手になったようです。
M&Aの成功事例（買収側）
続いて、TRANBIのM&Aの成功事例の中でも、買い手側（買収側）に焦点を当てた事例を紹介します。
同じ地域で親和性の高い事業を買収し事業拡大へ
新潟県新潟市にあるパソコンスクールの事例を紹介しましょう。市内にプログラミング教室などを複数運営していたこちらの企業は、親和性の高いパソコンスクールとパソコン修理店をそれぞれ買収しました。
買収の条件として、同社がこだわったのは「同じ地域にある」ということでした。地域性に対する買収先との理解度の高さや目の行き届きやすさ、何かあればすぐに会いに行けるという信頼性は、買収時に発生しやすい摩擦や問題を解消する要因にもなりました。 パソコン関連事業という親和性の高さも、成功の要因と言えるでしょう。地域性・事業への理解度の高い企業を買収できたことは、今後の成長に繋がっていけるという確信を経営者にもたらしました。
数字だけでは測れない。人と人を繋ぐM&A
M&Aというと、つい数字や費用対効果を重視しがちですが、「人的資源を得る」「人と人を繋ぐ」ことも期待できます。そんな事例を紹介しましょう。
大阪で福祉事業を手がけるある会社は、不妊治療専門のサロンから直接のオファーを受けて、事業買収を決意したといいます。サロンのオーナーは、困っている人のためにも事業を続けたい想いを伝え、その熱意に動かされたことがM&Aを実施した大きな要因だったようです。
経営者は投資家ではない。その事業への想いや意義を大切にしたいと、買収側の会社の代表者は語っていました。会社を買うと言うことは、譲渡側の熱意や意思を継承することでもあります。人の熱意や意思をまるごと受け継ぐ覚悟も、M&Aにおいて大切なことかもしれません。
成功はリスクの先にある。誠実さと見通す力
M&Aを成功させるには、経営者としての経験や慎重な姿勢も大切です。しかし、初心者ならではの大胆さ、リスクを恐れない勇猛さがM&Aを成功に導いた事例もあります。
多彩な事業を扱うこちらの会社では、新たに飲食店の経営にチャレンジしようとしていました。様々な手段を模索しているうちにM&Aにたどり着き、そして都内にある飲食店に注目します。
従来の事業は飲食店と結びつくものではなかったものの、自身の持っているスキルとのシナジーは感じていたそうです。初めての事業に恐れずリスクを取り、値切りを行わない誠実さと、このご時世におけるテイクアウトやデリバリー事業のトレンド性に注目して買収を決意したといいます。
単なるブームに乗ったわけではなく、ビジネスモデルや店舗の状態もしっかりと見据えた上で、判断を下したと代表は語ります。誠実さと調査力、そしてリスクを恐れずに取る決断力も、M&A成功には不可欠なのです。
日本のM&A市場
日本のM&A市場は、近年大きな変化と成長を遂げています。
特に中小企業における事業承継問題の深刻化を背景に、M&Aを事業存続の手段として活用する動きが活発化しています。
ここでは、日本のM&A市場の動向と歴史について、より深く掘り下げて概観します。
M&Aの件数推移と市場動向
日本のM&A件数は、景気の影響で一時的に変動しつつも、長期的には増加傾向にあります。
この背景には、主に2つの大きな要因があります。
第一に、経営者の高齢化と後継者不足を背景に、事業承継型M&Aが広く認知されたことです。国も事業承継税制の拡充などで後押ししており、中小企業のM&Aが市場全体の件数を押し上げています。
第二に、成長戦略の一環としてM&Aを活用する企業が増えている点です。
国内市場の成熟化やグローバル競争の激化に対応するため、新規事業への迅速な参入、技術やノウハウの獲得、事業エリアの拡大などを目的に、M&Aによって迅速に成長を目指す動きが広がっています。
近年では、オンラインでM&Aのマッチングを行うプラットフォームの普及も、これまでM&Aとは縁遠かった小規模事業者の市場参加を促し、市場全体の活性化に貢献しています。
M&Aの歴史的変遷
日本のM&Aの歴史を振り返ると、その目的や社会的なイメージは時代と共に大きく変化してきました。
1980年代のバブル経済期以前は、M&Aは「乗っ取り」と捉えられることが多く、主に経営不振に陥った企業を系列内で救済する目的で行われることがほとんどでした。
しかし、バブル期には日本企業が豊富な資金力を背景に海外の有名企業や不動産を次々と買収し、M&Aが注目を集めます。
バブル崩壊後の1990年代から2000年代にかけては、多くの企業が生き残りをかけて不採算事業を売却する「選択と集中」を進め、リストラクチャリング（事業再構築）の一環としてM&Aが定着しました。この時期に株式交換や会社分割といった制度が整備され、M&Aはより柔軟な経営戦略のツールとして認知されるようになります。
そして2010年代以降、前述の事業承継問題がクローズアップされると、友好的なM&Aが主流となり、企業の存続と発展に不可欠な経営手法として社会に広く受け入れられるようになりました。
まとめ
本記事では、M&Aの基本的な定義から、メリット・デメリット、具体的なスキーム、成功のポイントまでを網羅的に解説しました。
M&Aは、企業の成長戦略や事業承継問題を解決するための極めて有効な選択肢です。しかし、その成功には専門的な知識と慎重な準備が不可欠です。
買収・売却のタイミングを逃さないためにも、普段からM&Aプラットフォームでこまめに情報収集をしておくことをおすすめします。
TRANBIは、成功者インタビューや初心者向け無料動画をはじめとするM&A関連コンテンツが充実しています。情報収集の一環としてぜひご活用ください。
