M&Aで発生する手数料はいくら？買収コストに含めて予算を考えよう
M&Aの費用において大きな部分を占めるのが、M&A仲介会社への手数料とデュー・デリジェンス費用です。案件探しから成約までには、どれほどのコストがかかるのでしょうか？手数料を買収コストに含める重要性や、税務上の取り扱いについても解説します。
2022-07-08
M&Aに必要な手数料とは
M&Aで企業買収を行う際、どのような手数料や費用が発生するのでしょうか？手数料や費用も買収コストの一部であるため、できるだけ正確に見積もるのが望ましいといえます。
M&Aの仲介会社を利用するケースとM&Aプラットフォームを活用するケースを比較してみましょう。
M&A仲介会社を利用する場合
M&A仲介会社は、売り手と買い手の間に立ち、仲介業務やアドバイスを行う専門会社です。双方と契約を交わす『両手取引』という取引形態で、手数料も売り手と買い手の両方から徴収します。
手数料といってもさまざまな種類があり、一概に相場はいくらといえません。以下は手数料の一覧です。各費用の詳細は後ほど詳しく説明します。
- 着手金
- リテイナー・フィー
- 中間報酬
- 成功報酬
M&A仲介会社の手数料は高額になりやすく、会社ごとに金額のばらつきがあるのが難点です。経済産業省は中小M&Aガイドラインの中で、仲介手数料の考え方を整理し、具体的事例を分かりやすく提示することを求めています。
また、売り手または買い手の一方と契約するアドバイザリー会社とは異なり、『利益相反』になる点も懸念されています。
双方から手数料をもらっているにもかかわらず、リピーターになりやすい買い手を優先し、売り手の利益が犠牲になるケースが多いのが実情です。
M&Aプラットフォームを利用する場合
M&Aプラットフォームとは、売り手と買い手がオンライン上で直接取引ができるマッチングサイトのことです。M&Aの仲介会社を通さずに取引ができるため、コストを大幅に抑えられます。
料金体系は提供先によって異なりますが、売り手は無料で、買い手にのみ『取引価格に応じた成約手数料』がかかるケースが多いようです。
事業承継・M&Aプラットフォーム『TRANBI（トランビ）』の場合、成約手数料はかかりません。売り手は完全無料で、買い手は月額プランへの加入によって、価格交渉が可能となります。
月々3,980～1万9,800円（税抜）の固定利用料のみで利用できるため、予算の見通しも立てやすいでしょう。
M&A仲介会社への手数料の内訳
『M&A仲介会社の手数料は高い』といわれる理由には、人件費が高額な上に、手数料の内訳が複雑である点が挙げられます。料金体系はM&A仲介会社ごとに大きく異なり、支払い額に数百万円の差が出るケースも珍しくありません。
M&A仲介会社の手数料の内訳を解説します。
着手金
着手金とは、業務を依頼する際に支払う手数料です。成功報酬はM&Aが成立した場合にのみ支払うのに対し、着手金は成立・不成立にかかわらず発生します。
着手前の支払いに抵抗を感じる人もいるかもしれませんが、本格的に取り組んでもらうための費用と割り切りましょう。取引価格が1億円程度の案件であれば、30～50万円が一般的です。
近年は、相談料や着手金を無料とするM&A仲介会社も増えています。資金に余裕がない人は、成功報酬以外の費用ができるだけかからない会社を選ぶとよいでしょう。
リテイナー・フィー
リテイナー・フィー（Retainer fee）とは、月々支払う『定額顧問料』のことです。中小企業のM&Aでは、リテイナー・フィーを徴収するM&A仲介会社はそれほど多くはありません。単に、着手金をリテイナー・フィーと呼ぶ場合もあります。
決まった相場はなく、案件の難易度や顧問となる担当者の技量によって料金が決まるのが一般的です。
半年や1年間などの『最低契約期間』が設定されており、料金は『月額報酬×契約期間』で算出します。案件探しや交渉が長引けば長引くほどコストがかさんでいく点に注意しましょう。
中間報酬
中間報酬は、M&A案件が一定の時点に達したタイミングで発生する料金です。案件が不成立でも返金はされませんが、成立時は成功報酬の内金として扱われます。
近年は、相談料・着手金・リテイナー・フィーを無料とし、成果に基づく2段階報酬（中間報酬+成功報酬）とするM&A仲介会社も珍しくありません。
報酬が発生するのは『基本合意書』を締結した後で、料金は成功報酬の10～30%が一般的でしょう。基本合意書とは、最終契約書に先立って交わされる契約書で、取引価格やスキーム、スケジュールなどの基本的な事項が盛り込まれます。
成功報酬
成功報酬は案件の成立時に発生する料金です。大抵のM&A仲介会社では、報酬基準額に一定の料率を乗じる『レーマン方式』を採用しています。
- 成功報酬＝報酬基準額×料率
レーマン方式の報酬基準には、『譲渡価格』『移動総資産』『企業価値』のいずれかが設定され、何をベースにするかによって成功報酬額が大きく変わるのが特徴です。
以下は、業界で主流とされている料率テーブルです。
| 報酬基準額 | 料率 |
| 5億円以下の部分 | 5.0% |
| 5億超～10億円以下の部分 | 4.0% |
| 10億超～50億円以下の部分 | 3.0% |
| 50億超～100億円以下の部分 | 2.0% |
| 100億円超の部分 | 1.0% |
例えば、報酬基準額が7億円だった場合、（5億円×5.0%）+[(7億円-5億円=2億円)×4.0%}＝3,300万円が成功報酬となります。報酬の最低金額を設定しているM&A仲介会社も多いため、あらかじめ確認しておきましょう。
デュー・デリジェンス費用とは
デュー・デリジェンス（以下、DD）費用は、着手金や成功報酬の中に含まれているのが一般的ですが、別料金として設定している場合もあります。DD費用は、取引規模や調査範囲に左右されるため、何をどこまで調査するかを明確にしておきましょう。
デュー・デリジェンスの必要性と費用の相場
DDは、買い手が売り手に対して実施する買収調査です。基本合意書を締結した後に実施するのが一般的で、費用は買い手が負担します。
DDの主な目的は、売り手の経営状況や財務状況を精査し、買収におけるリスクや課題を明らかにすることです。
帳簿に記載されない簿外債務や偶発債務がある場合、買い手は将来的に損失を被るでしょう。DDで得られた情報を基に買収価格の妥当性を検証し、最終的な投資判断を行います。
DDには複数の種類があるため、中小企業など予算に限りがある場合は自社内で優先順位を決めるのがおすすめです。『財務面』『税務面』『事業面』あたりが重要といえます。
費用はDDの種類や規模によって大きく異なるため、相場を割り出すのは困難ですが、数十万～数百万円と見ておきましょう。
税理士や公認会計士など、外部の専門家に依頼をする際は時間単位で料金が発生するため、調査する内容が多くDDにかかる時間が長くなればなるほどコストはかさみます。
他方、M&AプラットフォームではDDは別料金です。専門家によるDDに、買収後に発覚したリスクを補償する『M&A保険』を付帯したプランを掲げるプラットフォームもあります。
TRANBIでは、『TRANBIビジネス』と『TRANBIエンタープライズ』の各プランに『M&A後押し保険』を付帯しているのが特徴です。
財務DDの対象項目に不備が発覚し、売り手と係争になった場合、買い手が負担する弁護士相談費用や第三者による調査費用が一定範囲内で補償されます。
M&Aの手数料に関する注意点
M&A仲介会社への手数料はM&Aの諸費用の中でも高額になりやすく、依頼先によって金額に大きな差が出るのがデメリットです。契約時の注意点や、税務上における費用の取り扱いについて解説します。
契約内容を確認
契約時は、料金の安さだけでなく、契約内容や業務範囲をよく確認する必要があります。情報収集・交渉・契約書の作成までを一貫してサポートしてくれる場合、時間や手間が大きく省け、M&Aと本業の両立がかなうでしょう。
着手金やリテイナー・フィーなどが発生する場合は、費用対効果を検証するためにも、『いつまでに何をしてくれるのか』『その費用はどのタイミングで支払うのか』を明確にしておかなければなりません。
優秀なM&A仲介会社を探すポイントは、1社だけでなく、2～3社から見積もりを取ることです。料金・契約内容・担当者の対応などを比較した上で、納得のいく1社に絞り込みましょう。
投資資金を何年で回収できるか
買い手は事業計画を策定する際、『投資資金の回収期間』を計算します。その際、買収価格だけでなく、M&A仲介業者に支払う手数料やDD費用なども買収コストに含めることが重要です。
前述の通り、M&A仲介業者に支払う費用は高額になりやすく、中小企業のM&Aでも数百万円に上る場合があります。手数料額を十分に把握せずに計画を進めた場合、コストが予想以上に膨らみ、M&Aが頓挫する恐れもあるでしょう。
企業や事業の価値ばかりに注目しすぎると、初期投資の全容が見えなくなる点に注意が必要です。
税務上の取り扱い
税務上、M&A仲介手数料やDD費用がどのような取り扱いになるかを確認しておきましょう。
法人税は、益金から損金を差し引いた額に課税されます。通常、損金算入の額が大きければ法人税の節約につながりますが、M&Aにかかる費用が全て損金になるわけではありません。株式譲渡を例に挙げましょう。
- 着手金：損金算入
- 中間報酬・DD費用・成功報酬：案件成立時は株式の取得価格（株式譲受対価）に算入し、不成立時は損金に算入する
M&Aの税務や財務には高度な専門知識が必要です。独自に判断せずに、M&Aに詳しい税理士に相談しましょう。
まとめ
M&A仲介会社を利用する場合とM&Aプラットフォームを活用する場合では、手数料に大きな差が生じます。
人件費が含まれる分、M&A仲介会社の料金は高額になりやすく、買収コストが大きく膨らむ可能性があるでしょう。各プロセスでさまざまなアドバイスをもらえるのは心強いですが、利益相反が伴う点にも注意しなければなりません。
コストを最小限に抑えたい人や料金体系の不透明さに疑問を持つ人は、M&A仲介会社を通さないM&Aプラットフォームを活用するのが望ましいでしょう。TRANBIであれば、月額3,980円（税抜）～から利用が可能です。
