M&A手数料の種類と相場を徹底解説｜誰がいつ払う？会計処理も
M&Aで発生する手数料はいくら？着手金・中間報酬・成功報酬・DD費用の種類と相場、誰がいつ払うのかを整理し、買収コストへの織り込み方まで解説します。成約手数料ゼロで手数料を抑えられるサービスもご紹介。予算計画の前に知っておきたい総合ガイドです。
M&Aを進めるうえで避けて通れないのが、仲介会社や専門家に支払う「手数料」の問題です。着手金・中間報酬・成功報酬・デュー・デリジェンス費用など種類が多く、「結局いくらかかるのか」「いつ・誰が払うのか」が分かりにくいと感じている方も多いのではないでしょうか。
本記事では、M&Aで発生する手数料の全体像・種類・発生タイミング・負担者・買収コストへの織り込み方・会計処理までを、買い手・売り手の双方の目線で整理します。相場や仲介手数料の詳細など、より深いテーマは専門記事へ橋渡ししながら、まずは「手数料の地図」をつかめる構成にしました。
これからM&Aを検討する経営者や個人の方が、手数料の予算感を正しくつかみ、想定外のコストで計画が頓挫することを防ぐための総合ガイドです。
M&Aの手数料とは？まず全体像を押さえる
M&Aの手数料は複雑に見えますが、大きく分けると「仲介会社・アドバイザーに支払う報酬」と「デュー・デリジェンスなどの専門家費用・実費」の2つに整理できます。まずはこの全体像と、依頼先による費用構造の違いを押さえましょう。
M&Aの費用は大きく2種類
M&Aで発生する費用は、次の2つに大別できます。
- 仲介会社・アドバイザーへの報酬：着手金・中間報酬・成功報酬など、相手探しから成約までの伴走に対して支払う費用
- 専門家費用・実費：デュー・デリジェンス（DD）を担う税理士・公認会計士・弁護士への報酬や、契約書作成に伴う費用など
このうち金額の差が大きく出やすいのが、仲介会社・アドバイザーへの報酬です。依頼先や料金体系によって、支払総額に数百万円単位の差が生じることも珍しくありません。
「仲介型」か「プラットフォーム型」かでコストが大きく変わる
M&Aの相手探しには、大きく「仲介会社に依頼する方法」と「M&Aマッチングプラットフォーム（マッチングサイト）を使う方法」があり、どちらを選ぶかで手数料の構造そのものが変わります。
仲介型は担当者が相手探しから交渉・クロージングまで深く伴走するため、その対価として複数の手数料が発生し、総額が高くなりやすい傾向があります。一方でプラットフォーム型は、当事者同士が直接交渉を進める分、コストを大幅に抑えられるのが特徴です。両者のおおまかな違いを整理すると、次のようになります。
| 項目 | 仲介型（M&A仲介会社） | プラットフォーム型（マッチングサイト） |
|---|---|---|
| 料金体系 | 着手金・中間報酬・成功報酬など複数 | 月額利用料 or 成約手数料が中心 |
| コスト感 | 高くなりやすい（数百万円〜） | 抑えやすい（月額数千円〜） |
| サポート | 相手探しから成約まで手厚く伴走 | 当事者主体で交渉を進める |
| 向くケース | 大型案件・専門的な伴走が必要な場合 | スモールM&A・自ら主体的に進めたい場合 |
どちらが優れているという話ではなく、案件の規模や進め方に応じて合うほうを選ぶことが大切です。次章からは、まず金額が大きくなりやすい仲介型の手数料の種類を詳しく見ていきましょう。
M&A仲介会社に払う手数料の種類
M&A仲介会社の手数料が「高い」といわれるのは、複数の費用が組み合わさっているためです。料金体系は会社ごとに異なりますが、代表的な手数料は着手金・リテイナー・フィー・中間報酬・成功報酬・相談料の5つです。それぞれ発生するタイミングと役割が異なります。
着手金
着手金とは、業務を正式に依頼する際に支払う手数料です。成功報酬がM&A成立時のみ発生するのに対し、着手金は成立・不成立にかかわらず発生する点が特徴です。取引価格が1億円程度の案件であれば、30〜50万円程度がひとつの目安とされます。
近年は相談料や着手金を無料とする仲介会社も増えています。資金に余裕がない場合は、成功報酬以外の費用ができるだけかからない会社を選ぶのもひとつの選択肢です。
リテイナー・フィー
リテイナー・フィーとは、毎月支払う「定額顧問料」のことです。中小企業のM&Aで採用する仲介会社はそれほど多くありませんが、案件の難易度や担当者の稼働に応じて金額が決まるのが一般的です。
半年や1年といった最低契約期間が設定され、「月額報酬×契約期間」で総額が決まります。案件探しや交渉が長引くほどコストがかさむ点に注意が必要です。
中間報酬
中間報酬は、M&Aが一定の段階に達したタイミングで発生する手数料です。多くの場合、意向表明の提出や基本合意書の締結後に発生し、金額は成功報酬の10〜30%程度が目安とされます。案件が不成立でも返金されないのが一般的ですが、成立時には成功報酬の内金として扱われるケースが多く見られます。
基本合意書とは、最終契約に先立って交わす契約書で、取引価格やスキーム、スケジュールなどの基本事項を確認するものです。
成功報酬
成功報酬は、M&Aの成立時に発生する手数料です。多くの仲介会社では、報酬基準額に一定の料率を掛けて算出する「レーマン方式」が採用されています。報酬基準額に何を用いるか（譲渡価格・移動総資産・企業価値など）によって、同じ料率でも最終的な金額が大きく変わるのが特徴です。計算方法の詳細は次章で解説します。
相談料
相談料は、正式な依頼前の初期相談にかかる費用です。近年は初回相談を無料とする仲介会社が大半で、相談料が発生するケースは多くありません。まずは複数社に無料相談し、料金体系や担当者の対応を比較するとよいでしょう。
ここまでの5つの手数料について、発生するタイミングと返金の有無を整理すると次のとおりです。
| 手数料 | 発生タイミング | 不成立でも発生？ | 目安 |
|---|---|---|---|
| 着手金 | 依頼時 | 発生する（返金なし） | 30〜50万円（無料の会社も） |
| リテイナー・フィー | 毎月 | 発生する | 月額報酬×契約期間 |
| 中間報酬 | 基本合意時 | 発生する（成功報酬の内金扱い） | 成功報酬の10〜30% |
| 成功報酬 | 成約時 | 発生しない | レーマン方式で算出 |
| 相談料 | 相談時 | — | 無料が大半 |
仲介手数料の相場や両手取引の仕組みなど、さらに詳しい内容は下記の記事で解説しています。
成功報酬の計算に使われる「レーマン方式」
成功報酬の金額を左右するのが、計算に用いられる「レーマン方式」です。仕組みの基本と料率、そして金額が変わるポイントを押さえておきましょう。
レーマン方式とは
レーマン方式とは、報酬基準額を金額帯ごとに区切り、それぞれに異なる料率を掛けて成功報酬を算出する方式です。金額が大きくなるほど料率が下がる仕組みで、多くのM&A仲介会社が採用しています。計算式は次のとおりです。
- 成功報酬＝報酬基準額×料率（金額帯ごとに合算）
レーマン方式の料率テーブル
業界で広く使われている料率テーブルは、次のとおりです。
| 報酬基準額 | 料率 |
|---|---|
| 5億円以下の部分 | 5.0% |
| 5億円超〜10億円以下の部分 | 4.0% |
| 10億円超〜50億円以下の部分 | 3.0% |
| 50億円超〜100億円以下の部分 | 2.0% |
| 100億円超の部分 | 1.0% |
例えば報酬基準額が7億円の場合、（5億円×5.0%）＋（2億円×4.0%）＝3,300万円が成功報酬となります。多くの仲介会社では最低手数料（ミニマムフィー）も設定されているため、小規模な案件ほど実質的な負担率が高くなる点にも注意しましょう。
報酬基準額には3つのタイプがある
レーマン方式で注意したいのが、料率を掛ける「報酬基準額」に何を用いるかで、同じ料率でも成功報酬額が大きく変わるという点です。主に次の3つが使われます。
- 譲渡価格基準：株式や事業の譲渡価格をベースにする（基準額が最も小さくなりやすい）
- 移動総資産基準：譲渡価格に負債を加えた総資産をベースにする
- 企業価値基準：譲渡価格に有利子負債などを加えた企業価値をベースにする
同じ会社を売買しても、どの基準を採用するかで手数料が数百万円単位で変わることがあります。契約前に「どの基準でレーマン方式を計算するのか」を必ず確認しておきましょう。計算例や最低手数料の落とし穴について詳しく知りたい方は、「レーマン方式の計算方法と最低手数料・基準額の違い」の記事も参照ください。
デュー・デリジェンス（DD）費用
仲介会社への報酬と並んで、買い手が押さえておきたいのがデュー・デリジェンス（DD）費用です。DDは買収の可否を判断するための重要な調査であり、その費用は原則として買い手が負担します。なぜ必要なのか、相場はどの程度かを見ていきましょう。
デュー・デリジェンスとは
デュー・デリジェンス（DD）とは、買い手が売り手企業の実態を精査する買収調査です。基本合意書の締結後に実施し、費用は買い手が負担するのが一般的です。財務・税務・法務・事業などの観点から、買収に潜むリスクや課題を洗い出します。
帳簿に記載されない簿外債務や偶発債務が後から判明すると、買い手は思わぬ損失を被りかねません。DDで得た情報をもとに買収価格の妥当性を検証し、最終的な投資判断を下します。
DD費用の相場と種類
DD費用は着手金や成功報酬に含まれる場合もありますが、別料金として設定されているケースもあります。費用は調査範囲や企業規模によって大きく異なり、数十万円から数百万円程度が目安です。税理士・公認会計士・弁護士など外部の専門家に依頼する場合、稼働時間に応じて費用が積み上がります。
DDにはいくつかの種類があり、中小企業など予算に限りがある場合は、優先順位をつけて実施するのが現実的です。特に重要とされるのは次の3つです。
- 財務DD：決算書の正確性や簿外債務の有無などを精査する
- 税務DD：申告漏れや税務リスクがないかを確認する
- 事業DD：ビジネスモデルや収益性、将来性を評価する
調査する範囲が広く、期間が長くなるほど費用はかさみます。何をどこまで調べるのかを事前に明確にしておくことが、コストを抑えるうえで重要です。
M&Aの手数料は誰が払う？売り手・買い手の負担
「手数料は売り手と買い手のどちらが払うのか」は、多くの方が抱く疑問です。結論からいえば、依頼先の契約形態や費用の種類によって負担者は変わります。仲介型とプラットフォーム型に分けて整理しましょう。
仲介会社は「両手取引」で双方から徴収
M&A仲介会社は、売り手と買い手の間に立って両者と契約を結ぶ「両手取引」という形態を取ることが多く、手数料も売り手・買い手の双方から徴収するのが一般的です。
これに対し、売り手または買い手の一方とだけ契約するアドバイザリー会社（FA）は「片手取引」と呼ばれます。両手取引は一社で完結する手軽さがある一方、売り手と買い手の利益が対立する場面では中立性が課題になることもあります。仲介手数料の相場や両手・片手の違いは、次の記事で詳しく解説しています。
DD費用は買い手負担が原則
前章のとおり、DD費用は調査を実施する買い手が負担することが原則です。ただ、売り手側にも、必要に応じて自社を事前調査する「セルサイドDD」などの費用が発生する場合があります。
プラットフォーム型は「成果報酬型」と「サブスクリプション型」に分かれる
M&Aプラットフォームは、料金体系によって大きく「成果報酬型」と「サブスクリプション型」の2つに分かれます。どちらも仲介型より低コストですが、費用が発生する仕組みが異なります。
- 成果報酬型：成約時に、取引価格に応じた成約手数料が発生するタイプ。多くのサービスがこの形態で、売り手は無料・買い手のみ負担とするケースが一般的です。
- サブスクリプション型：月額固定の利用料のみで、成約時の手数料が発生しないタイプ。成約金額が大きくなっても手数料が跳ね上がらず、コストの見通しを立てやすいのが特徴です。
国内最大級のM&A・事業承継マッチングプラットフォーム「TRANBI（トランビ）」は、後者のサブスクリプション型を採用しています。売り手は完全無料、買い手も月額利用料のみで、成約手数料は一切かかりません。TRANBIの具体的な料金体系は、後ほど詳しく紹介します。
買い手は手数料を「買収コスト」に含めて予算化する
買い手が特に意識したいのが、手数料やDD費用を「買収コスト」の一部として予算に組み込むという視点です。譲渡価格そのものにばかり注目していると、初期投資の全体像を見誤り、資金計画が狂う原因になります。
投資回収期間の計算に手数料を織り込む
買い手は事業計画を立てる際、「投資した資金を何年で回収できるか」という回収期間を試算します。このとき、譲渡価格だけでなく、仲介手数料・DD費用・契約関連費用までを買収コストに含めて計算することが重要です。
仲介型では手数料が数百万円規模に達することもあり、これを見落とすと想定より投資回収が遅れ、M&A後の資金繰りを圧迫しかねません。「企業や事業の価値」と「取得にかかる総コスト」は分けて把握しておきましょう。
2〜3社から見積もりを取り、費用対効果を比較する
手数料は依頼先によって大きく異なるため、1社だけで決めず、2〜3社から見積もりを取って比較することをおすすめします。比較すべきは金額だけではありません。
- 料金体系（着手金の有無・成功報酬の基準額など）
- 業務範囲（どこまで伴走してくれるか）
- 支払いのタイミング（いつ・何に対して払うか）
「いつまでに何をしてくれるのか」「その費用はどの段階で発生するのか」を明確にし、料金・契約内容・担当者の対応を総合的に見て、納得できる依頼先を選びましょう。
M&A手数料の会計・税務上の扱い
支払った手数料が経費（損金）になるのか、それとも資産計上されるのかは、税負担に直結する重要なポイントです。ここでは考え方の基本を押さえます。なお、具体的な仕訳や勘定科目、相場を踏まえた会計処理の詳細は専門記事に譲ります。
損金算入と取得価額算入の違い
法人税は、益金から損金を差し引いた利益に対して課税されます。損金に算入できる額が大きいほど税負担は軽くなりますが、M&Aにかかる費用のすべてが損金になるわけではありません。株式譲渡による買収を例にすると、費用の扱いはおおむね次のように分かれます。
- 損金算入されるもの：着手金など（支払時の経費として処理）
- 取得価額に算入されるもの：成立時の中間報酬・DD費用・成功報酬など（株式の取得価額に含める）
取得価額に算入された費用は、その時点では損金にならず、将来その株式を売却した際などの原価として扱われます。案件が不成立に終わった場合は、これらの費用が損金として処理できるケースもあります。
勘定科目・会計処理は専門家に確認を
手数料の会計処理は、スキームや費用の種類、成立・不成立の別によって扱いが変わり、判断には専門的な知識が必要です。自己判断で処理せず、M&Aに詳しい税理士・公認会計士に確認することをおすすめします。
M&Aの手数料を抑えるには？TRANBIの料金体系
ここまで見てきたとおり、仲介型では複数の手数料が積み重なり、総額が数百万円規模になることも珍しくありません。手数料を抑えたい場合に有力な選択肢となるのが、さきほど触れたサブスクリプション型のM&Aプラットフォームです。ここでは、TRANBIの料金体系を例に、コストの違いを具体的に見ていきましょう。
仲介会社とサブスク型プラットフォームのコスト差
仲介会社とサブスク型プラットフォームでは、手数料の総額に大きな差が生じます。特に取引価格が数千万円規模のスモールM&Aでは、仲介手数料が買収コストに占める割合が相対的に大きくなりやすいため、料金体系の違いが最終的な負担額を左右します。両者のコスト構造を整理すると、次のとおりです。
| 項目 | 仲介会社 | サブスク型プラットフォーム |
|---|---|---|
| 着手金・中間報酬 | 発生する場合が多い | なし |
| 成約手数料 | 成功報酬（レーマン方式） | なし |
| 主な費用 | 各種手数料の合計（高額） | 月額利用料のみ |
| コストの見通し | 成約金額により変動 | 固定でわかりやすい |
成約金額が大きくなるほど、成功報酬型の手数料は膨らみます。一方でサブスク型は月額が固定のため、成約金額にかかわらずコストの見通しを立てやすいのが強みです。
TRANBIの料金体系（成約手数料ゼロ）
国内最大級のM&A・事業承継マッチングプラットフォーム「TRANBI（トランビ）」は、サブスクリプション型を採用しています。会員登録は無料で、成約時の成約手数料もゼロです。買い手から売り手への最初のメッセージも、無料で送信できます。
月額プランへの加入が必要になるのは、売り手からの返信内容を確認する場合、または最初のメッセージで実名での交渉申請をあわせて行う場合です。いずれも本人確認の完了が条件となります。加入するプランは売却希望価格帯に応じて決まり、料金体系は次のとおりです（2026年1月時点）。
| プラン（売却希望価格帯） | 月額料金 | 備考 |
|---|---|---|
| 会員登録 | 無料 | 案件の閲覧・最初のメッセージ送信が可能 |
| 〜売却希望価格500万円 | 月額3,980円（税込4,378円） | 6か月契約 |
| 〜売却希望価格3,000万円 | 月額9,800円（税込10,780円） | 6か月契約 |
| 売却希望価格3,000万円〜 | 月額19,800円（税込21,780円） | 6か月契約 |
| 成約時 | 成約手数料なし | 別途費用は不要 |
仲介型で数百万円規模になりがちな手数料が、TRANBIでは月額利用料のみで完結します。成約金額が大きくなっても手数料が跳ね上がらないため、特にコストを抑えたいスモールM&Aと相性がよい料金体系です。
なお、なぜTRANBIだけが成約手数料ゼロのサブスクリプション型を採用しているのかという考え方については、下記の記事で詳しく解説しています。
M&Aの手数料に関するよくある質問
M&Aの手数料について、検索されることの多い疑問をまとめました。
M&Aの手数料の相場はどのくらい？
依頼先や案件規模によって大きく異なります。仲介型では着手金30〜50万円、成功報酬はレーマン方式で算出され、中小企業の案件でも総額が数百万円規模になることがあります。相場の詳細や会計処理はM&A手数料・成功報酬の相場の記事を参照ください。
着手金の相場は？無料の会社もある？
取引価格1億円程度の案件で30〜50万円程度が目安です。近年は着手金を無料とし、成功報酬のみで対応する仲介会社も増えています。着手金は成約しなくても返金されないため、契約前に金額と条件を確認しておきましょう。
中間報酬（中間金）とは？成功報酬との違いは？
中間報酬は、意向表明の提出や基本合意書の締結時など案件が一定段階に達したタイミングで発生する手数料です。成功報酬が成約時のみに発生するのに対し、中間報酬は成約前に発生し、不成立でも返金されないのが一般的です。多くの場合、成立時には成功報酬の内金として扱われます。
M&Aの手数料は売り手・買い手のどちらが払う？
依頼先によって異なります。仲介会社は両手取引で売り手・買い手の双方から徴収するのが一般的です。DD費用は買い手が負担します。M&Aプラットフォームでは、売り手は無料で買い手のみ負担する成果報酬型を採用している会社と、月額利用料のみのサブスクリプション型の会社があります。
TRANBIの手数料はいくら？成約手数料はかかる？
TRANBIはサブスクリプション型で、会員登録は無料、成約手数料もゼロです。買い手から売り手への最初のメッセージも無料で送信でき、売り手からの返信内容を確認する際などに、売却希望価格帯に応じた月額プラン（月額3,980円〜／税込4,378円〜、6か月契約）へ加入します。売り手は完全無料で利用できます。
M&Aの手数料は経費（損金）にできる？
費用の種類によって扱いが分かれます。着手金などは損金に算入できる一方、成立時の成功報酬・DD費用などは株式の取得価額に算入され、その時点では損金になりません。案件が不成立の場合は損金として処理できるケースもあります。
手数料の会計処理・勘定科目はどうなる？
スキームや費用の種類、成立・不成立の別によって会計処理は変わります。判断には専門知識が必要なため、M&Aに詳しい税理士・公認会計士への確認をおすすめします。具体的な処理はM&A手数料・成功報酬の相場と会計処理の記事をご覧ください。
まとめ｜手数料の全体像を押さえて賢く予算を組もう
M&Aの手数料は種類が多く複雑ですが、全体像を押さえれば予算の見通しは立てられます。本記事のポイントを整理します。
- M&Aの費用は「仲介会社・アドバイザーへの報酬」と「DDなどの専門家費用」に大別できる
- 仲介手数料には着手金・リテイナー・フィー・中間報酬・成功報酬・相談料があり、発生タイミングが異なる
- 成功報酬はレーマン方式で算出され、報酬基準額の種類で金額が変わる
- 買い手は手数料・DD費用を「買収コスト」に含めて投資回収を試算することが重要
- 手数料を抑えたい場合、成約手数料ゼロのサブスク型プラットフォームが有力な選択肢になる
手数料は「安さ」だけでなく、業務範囲や支払いタイミングを含めた費用対効果で判断することが大切です。コストの見通しを重視するなら、月額利用料のみで成約手数料がかからないTRANBIのようなサービスも検討してみましょう。国内最大級のM&A・事業承継マッチングプラットフォーム「TRANBI（トランビ）」なら、会員登録は無料で、まずは案件を探すところから気軽に始められます。
