財務デュー・デリジェンスの調査内容や必要性とは。主な二つの役割
財務デュー・デリジェンスとは、買い手が対象企業の財務状況や資金繰りを調査することです。最終契約の締結前に行われるのが一般的で、簿外債務などの財務リスクを洗い出します。財務デュー・デリジェンスの意義や調査内容について解説します。
M&Aにおける財務デュー・デリジェンスとは
M&Aの『デュー・デリジェンス（DD）』とは、買い手が売り手に対して行う買収調査です。財務DDでM&A実行後の経営に影響を与える財務リスクが抽出され、M&Aが不成立に終わるケースもあります。
対象会社の財務状況を調査すること
M&Aのプロセスでは、売り手と買い手の間で基本合意書を締結した後、買い手が売り手に対してDDを行います。売り手から提供された情報を基に、企業価値やリスク、将来性などを調査し、M&Aの成否や取引価格などを決定するためです。
M&AのDDは、法務・財務・IT・人事労務・ビジネス・環境など、複数の分野に及びます。『財務DD』は売り手の財務状況を調査することが目的で、M&Aの成否を決める最も重要なDDの一つとされています。
経営者の中には『財務DD＝財務諸表監査』と考える人もいますが、両者は似て非なるものです。
財務諸表監査は、会計監査人が企業の財務諸表の監査を行い、第三者の立場から監査意見を表明します。投資家や債権者などが安心して企業と取引ができるように、『財務諸表が法令に従って適正に処理されているか』を示すのが目的です。
財務DDは、M&Aにおけるリスク評価で、その目的は『M&Aを進めるかどうかを判断するため』です。財務諸表の適正性を示すものではありません。
最初に資料が開示されるタイミング
M&Aにおいて、売り手が買い手に提出しなければならない資料は数十種類にも及びます。DDの段階で全ての資料を開示するのではなく、最初のマッチングや交渉の各フェーズで、自社の強みや将来性、企業情報などをまとめた資料を提出するのが一般的です。
例えばマッチングの段階では、会社概要をまとめた『ノンネームシート』が必要です。企業のマッチング後は、秘密保持契約を締結した上で、事業計画や財務状況などの詳細を記した『企業概要書（IM）』を提出します。
買い手は企業概要書などの資料を基に、M&Aを進めるかどうかを判断します。M&Aを円滑に進めるためにも、売り手はできるだけ早い段階で、自社に関する資料を準備しておく必要があるでしょう。
財務デュー・デリジェンスの役割
買い手は売り手から提出された各種資料を確認し、企業の価値を算定します。譲渡方法や金額などを決め基本合意書を締結しますが、この段階では、提供された情報の正確性は分かりません。財務DDの二つの大きな役割について解説します。
シナジーやM&A後に生じるリスクの把握
財務DDでは、売り手の財務状況や収益力を判断するだけでなく、粉飾決算や簿外債務などの『財務上のリスク』がないかを精査します。仮に過去に申告漏れや税務処理の誤りがあった場合、M&A実行後に買い手に支払い義務が生じてしまうでしょう。
また、財務DDで検出されたデータや情報は『事業（ビジネス）DD』を適切に進める上での重要な材料となります。
財務DDでは、主に対象企業の『過去のデータ』を精査します。それらを基に、事業DDでは、事業の将来性や統合後に発揮されるシナジー効果などを評価するのです。
適正価格での取引を可能に
DDには売り手企業の価値を正当に評価し、適正な取引価格を決定するという役目があります。M&Aにおいて、買い手はできるだけ安く買いたいと思う一方、売り手は少しでも高く会社を売却したいと考えるのが一般的です。
価格には明確な相場がないため、売り手と買い手が交渉をして、互いが納得できる価格を模索しなければなりません。そのためには、企業の価値をできるだけ正確に把握することが重要です。
ただ、売り手から提供された企業概略書には、内在するリスクが反映されていない可能性があり、情報をうのみにすれば、買い手は『高値づかみ』をしてしまう恐れがあります。
DDによって検出されたリスクを企業の価値から差し引くことで、より適切な価格が算定できるのです。
具体的な調査の内容
買い手が行うDDに対し、売り手は必要な資料を提供する必要があります。買い手は売り手から提供された資料を基に、公認会計士と協力して調査を進めます。具体的な調査内容を確認しましょう。
対象となる資料
財務DDの対象となる資料の一例は以下の通りです。
- 会社・事業に関する資料（商業登記簿謄本・定款・会社案内・事業計画書など）
- 各種財務諸表（貸借対照表・損益計算書など）
- 現預金・売上・未収金に関する資料（預金通帳・総勘定元帳・売上高の明細など）
- 売掛債権に関する資料（売掛金年齢表・請求書の控えなど）
- 買掛金・売上原価に関する資料（仕入れ先明細・買掛金残高明細など）
- 固定資産に関する資料（不動産登記簿謄本・リース契約書など）
- 純資産に関する資料（新株予約権・自己株式の取得状況など）
- 負債に関する資料（未払費用残高・借入の明細など）
- 投資に関する資料（株券・出資証券・保険契約の一覧）
また、帳簿上に表れていないリスクを把握するため、雇用・法務・不動産関連の資料も求められる場合があります。
正常収益力や簿外債務などを調べる
事業計画の実現性を知るためには、事業による経常的な収益力がどのくらいあるのかを把握しなければなりません。
財務DDでは、過去の損益計算書などを基に『正常収益力』の分析を行います。正常収益力とは、正常な営業活動を行った際に獲得できる経常的な収益力のことです。
例えば、一時的に発生する収益・費用を除外し、経常的に発生する営業外損益を反映させることで、対象企業の正常収益力を把握できます。
貸借対照表（BS）に反映されていない『簿外債務』を見つけることも財務DDの大きな目的です。簿外債務や財務リスクを加味した『実態純資産』を算定し、売り手の譲渡希望額が妥当かどうかを判断します。簿外債務の代表的な例は以下の通りです。
- 退職給付引当金
- 未払残業代・未払賞与
- 回収見込みのない売掛金
- 社会保険の未加入分
- 損害賠償請求が発生する訴訟
- リース債務
- 債務保証
財務DDでは、業務フローや部署の人数、使用する会計ソフトといった『内部統制・管理体制』の調査も行います。
主に公認会計士が調査に関わる
財務DDには高度な専門知識が必要となるため、公認会計士が調査に携わるのが一般的です。そもそもDDの実施は、法律で義務付けられているわけではなく、買い手が任意で行うものです。
ただ、財務DDを省けば、M&Aの実施後に簿外債務やリスクの高い負債などが明らかになり、大きな損失を被る恐れがあるでしょう。公認会計士の役目は、対象企業の財務状況を精査し、適切な取引価格を算定するサポートをすることです。
公認会計士は基本的に、小型M&Aから大型M&Aまで、規模を問わず幅広く対応できますが、大型案件は大手のアドバイザリーファームが請け負うケースが多いようです。
財務デュー・デリジェンスの流れ
財務DDは、『打ち合わせ』→『資料の準備』→『実地調査』→『レポート作成』の流れで行われます。売り手・買い手・会計士の三者の連携がしっかりしていれば、DDはスムーズに進むでしょう。
準備し、現地に出向き調査を行う
最初に、売り手と買い手との間で、DDのスケジュールや調査項目について打ち合わせを行います。事前に調査の内容や方針を決めておくことで、DDの実作業が円滑に進みます。
買い手は、DDで使用する資料を『事前依頼資料リスト』として一覧化し、あらかじめ売り手に渡しておくとスムーズです。売り手は必要な資料を全てそろえ、財務DDに備えましょう。
財務DDの当日、買い手は公認会計士と一緒に売り手企業を訪れ、調査を開始します。調査に加え、マネジメント層への『マネジメントインタビュー』を実施するケースもあります。
結果は報告書にまとめられる
現地で調査を終えた後、会計士から財務DDの『調査報告書』が買い手に提出されます。報告書の形式に決まりはありませんが、主に以下のような内容が記載されます。
- 会社概要（組織図・経理フローなど）
- 資産価値の分析
- 収益力の分析
- 税務リスク
- 報酬体系
- 社員名簿
- マネジメントインタビューの内容
分析では、直近の決算日などを基準日として設定した上で、貸借対照表の見直しを行い、修正を加えます。修正前の貸借対照表と比較して、純資産額が大きく変わるケースも珍しくありません。
所要期間はどれくらい？
DDの所要期間は、企業の規模や調査内容によって異なります。1～2週間で終わる中小企業もあれば、1～2カ月ほどの期間を要する場合もあるようです。規模が大きくなればなるほど、調査にも時間がかかると考えましょう。
- DDの準備期間：約2週間
- 調査・インタビュー：数日～2週間
- レポート作成：1～2週間
DDのプロセスで時間が費やされるのが『資料の準備』と『インタビュー』です。売り手が必要な資料を不足なく用意し、かつインタビューにも協力的であれば、DDは比較的スムーズに進むでしょう。
まとめ
財務DDの目的は、対象企業の価値を適正に算定することです。M&Aの成否を決める重要なプロセスであり、財務DDなしで最終契約を締結することは、買い手にとってリスクが高いといえます。
財務DDをスムーズに完了させるためには、売り手と買い手の連携が欠かせません。会計士のサポートの下、双方にとって無理のないスケジュールを立てましょう。
