LBOの仕組みとは？資金調達や借入返済の流れ、注意点などを解説
LBOとはM&A実施時の資金調達方法の一つです。M&Aの対象となる会社を担保として借入・返済を行う点が、通常のM&Aと異なります。具体的な手順も通常のローンと違うため見ていきましょう。買い手のリスクや注意点についても確認します。
LBOは対象会社の信用力による資金調達手法
M&Aの対象会社が持つ『信用力』によって資金を調達するのがLBOです。調達した資金を使うことで、少ない自己資金で価値ある会社を買収し、大きなリターンを狙えます。どのようなケースで利用される方法なのかチェックしましょう。
特徴はレバレッジを効かせられること
『Leveraged Buyout』の略であるLBOは、M&Aの資金を調達する方法です。金融機関からの借入を利用するため、買い手は少ない自己資金で会社を買収できます。レバレッジとは日本語で『てこ』のことです。
大きな資金を借入により調達することで、少ない自己資金でより大きな利益を期待できる会社を買収する手法を、少ない力で大きな働きをする『てこ』になぞらえLBOといいます。
借入金を利用することで高リスクになる反面、大きなリターンを得られる可能性も増大する方法です。
主にPEファンドによる投資目的で使われる
LBOは投資のために用いるケースが多いでしょう。投資家から集めた資金を元手に対象会社の株式を取得し、経営に関与して企業価値を高めていく『PE（プライベートエクイティ）ファンド』による利用が代表的です。
M&Aを全て自己資金で行うと、買収できる会社が限られます。1社しか買収できなかった場合、その事業が立ち行かなくなれば計画していたほどのリターンを得られません。損失が出る可能性もあるでしょう。
一方、少ない自己資金でもM&Aを実施できるLBOなら、同じ資金でも複数の会社を買収できます。投資先の分散もでき、安定したリターンを得やすくなる方法です。
事業会社のM&Aで用いられる場合も
LBOはPEファンドが分散投資を実現するために利用するケースが多いと分かりました。しかし投資に活用されるだけではありません。商品を製造・生産する事業会社が行うM&Aでも利用されています。
対象会社の資産や今後の収益を担保に資金を借りるため、買い手の自己資金が少なくても買収が可能です。
M&Aを実施したいけれど十分な自己資金がない、自社より大きな会社を買収したいというケースでは、LBOの利用を検討するとよいでしょう。
資金調達から買収までの流れ
LBOを利用して資金調達をするときには、通常のM&Aと異なる手順で実施します。スムーズな取引を行えるよう、具体的にどのような流れなのか見ていきましょう。
特別目的会社（SPC）を設立
まず行うのは『特別目的会社（SPC）』の設立です。買い手が出資金を出し株式会社を作ります。ただしこの時点では買収が確定していないため、1円といった少額の出資金で立ち上げるのが一般的です。
SPCが資金調達を行う
SPCを設立したらM&Aの買収資金を調達します。このとき金融機関から融資を受けるのは、買い手ではなくSPCです。対象会社の株式・資産・今後の収益などを担保に『LBOローン』を組みます。
LBOローンには下記の2種類があります。どちらも通常のローンと比較すると金利は高めの設定です。
- タームローン：買収資金を調達する
- コミットメントローン：運転資金を調達する
ローンの申し込みに弁護士のサポートが必要なのも、LBOローンの特徴です。弁護士へ支払う報酬や契約書の作成費用など、必要な費用は全て買い手が負担します。
融資を受けるための条件
金融機関がLBOローンによる資金の貸し出しを決定するときには、対象企業の返済能力が重要です。例えば下記は、返済能力を確認する代表的なチェックポイントといえます。
- 内部留保が十分あるか
- 現金化できる資産があるか
- ビジネスモデルの収益性は十分高く安定しているか
- 有利子負債が少ないか
条件を満たしており、十分な返済能力があると認められると、スムーズに資金調達しやすいはずです。
SPCによる買収で対象会社は子会社に
M&Aの資金を調達できたら、SPCが対象会社を買収し子会社化します。LBOを利用するときには、対象会社と今後の事業プランを検討しつつ、買収価格を決定しなければいけません。
LBOローンは実質的に対象会社が返済の負担を負うため、買収価格を高く設定し過ぎても負担が大きくなる可能性があるからです。今後の方針に見合う価格か確認し、意思決定しましょう。
買収後の動きは？
SPCが対象会社を買収し親会社と子会社の関係になっても、手続きは終わっていません。このままでは返済に充てられる資金が限定されるからです。この問題を解消するために、SPCと対象会社の合併を実施します。
SPCと対象会社を合併
そして親会社と子会社となったSPCと対象会社は合併します。合併しないままの場合、返済に充てられる資金は対象会社からSPCへ支払われる配当や経営指導料など限定的です。
これではローンの返済が滞る可能性もあるでしょう。そこで合併により、資金に対する制約を解消します。また管理コストの削減も合併の目的の一つといえます。
ただし単に合併すればよいというものではありません。合併のベストなタイミングは案件ごとに異なるため、見極めが重要です。
新会社が有利子負債の返済を行う
合併後LBOローンの返済を行うのは、合併後の新会社です。合併前はSPCがLBOローンの借り手でした。合併後はLBOローンの借り手も収益を生み出すのも新会社となります。
自社で得た利益をローン返済に充てられるため、制限がなくなる仕組みです。買い手は返済を負わない点に注意しましょう。
このように対象会社の返済能力をもとに行う資金調達の方法を、『ノンリコースローン』といいます。買い手は返済の必要がないため、最小限のリスクで大きな資金の調達が可能です。
買い手が押さえておきたいポイント
少ないリスクで大きな資金を調達できるLBOは、買い手にとって大きなメリットがある方法です。しかし押さえておくべきポイントもあります。
何としても業績を上げなければならない
LBOを利用し資金調達をした場合、M&A後は業績アップが必須です。融資を受けレバレッジを効かせれば、自己資金のみでM&Aを実施した場合よりも、より大きな利益を得られるでしょう。
しかし、逆に企業価値が5億円下がったときのことを考えてみましょう。1のケースでは50％の損失ですが、2の場合では損失が100％となってしまいます。
このようにレバレッジ効果とは、利益が出たときには利益が膨らむ一方で、マイナスになったときはマイナスも膨らむという性質があります。LBOではマイナスになったときに企業価値が減少する幅も大きいのです。新会社が合併時に請け負った有利子負債も返済しなければならないことを考えると、早急に企業価値を向上させることが求められます。
そのため、LBOを利用し資金調達をした場合、M&A後は業績アップが必須です。
LBOの注意点
注意点についても確認が必要です。通常の融資とLBOでは、利用するときに従うべきルールが異なります。また専門家からのアドバイスも欠かせません。
融資条件としてコベナンツが設定される
LBOローンを契約するとき、金融機関から『コベナンツ』とよばれる融資条件が設定されます。借り手の行動をルールで制限し、確実に返済してもらうためのルールです。誓約条項・確約条項ともよばれます。
通常のローンでも設定されますが、LBOでは種類も数も多くなるのが特徴です。例えば以下のような条項が設定されます。
- 設備投資制限条項：設備投資できる金額を年1億円までというように制限する
- 配当制限条項：株主への配当を制限する
- M&A制限条項：事前承認制にするというようにM&Aの実施を制限する
税理士等、専門家のアドバイスは必須
トラブルなくLBOを実施するには、専門家のアドバイスが欠かせません。例えば弁護士や会計士に依頼し、買収金額の妥当性の確認や、契約書の用意が必要です。
またSPCを利用するM&Aでは、脱税や粉飾が行われるケースもあります。過去の事件から、監査法人や税務署の調査対象となりやすいため、税理士と相談しながらスキームを決定していくのもポイントです。
実績のある専門家ならば、たくさんの成功例・失敗例を知っているでしょう。考え得るリスクをあらかじめ知り、対策を実施するためにも、専門家のアドバイスが重要です。
まとめ
LBOはM&Aの資金調達手法の中でも、買い手のリスクを抑えやすい方法です。買い手がSPCを設立し、金融機関でLBOローンを組み、その資金で対象会社を買収します。
その後SPCと対象会社を合併させることで、実質的に対象会社がLBOローンの返済義務を負う取引です。買い手は少ない自己資金でM&Aを実施できるため、リスクを低く抑えやすいでしょう。
ただしリスクがないわけではありません。また通常のローンより厳しいコベナンツが設定されるため、専門家からのアドバイスも必要です。
あらかじめ仕組みや注意点を確認した上で活用すれば、自己資金のみでは不可能な好条件の買収を実現できるかもしれません。
