EBOはどのような手法？用いられるケースやメリット、注意点
『EBO』は、事業承継や上場廃止などを目的に実行される会社買収（バイアウト）の一種です。自社の従業員が買い手となるのが特徴で、一般的なM&Aにはないメリットを享受できます。EBOの流れや買収資金の調達方法について解説します。
2022-06-15
EBOとは
EBOは『Employee BuyOut（エンプロイー・バイアウト）』の頭文字を取ったもので、自社の従業員による会社買収を意味します。『バイアウト』は通常のM&Aと何が異なるのでしょうか？MEBOとEBOの違いについても理解を深めましょう。
バイアウトの一種
EBOは『バイアウト（BuyOut）』の一種です。バイアウトとは、会社の株式を取得して経営権を握ることを意味します。
バイアウトは本来『会社の買収』を意味する言葉ですが、M&Aでは従業員や経営陣による会社買収を指すケースが大半です。一般的なM&Aの場合『外部の第三者』が買い手になるのに対し、バイアウトでは『会社内部の人間』が買い手になる点に留意しましょう。
自社の経営理念や組織風土を理解した人が会社のかじ取りをするため、赤の他人が経営者になるよりも、関係者や従業員からの理解が得られやすいのがメリットです。事業承継を目的とする場合は、後継者育成にかかる時間が大幅に短縮できるでしょう。
従業員が参画する社内承継
EBOは従業員が会社を買収する手法です。従業員は会社に対価を支払い、事業や経営権を獲得します。
後継者不在に悩む中小企業においては、事業承継の手段として選択される場合があります。かつては身内や親族が家業を引き継ぐ方法が一般的な選択肢でしたが、近年は家業を継がない若者が増加し、後継者不足が社会問題になっています。
『廃業したくないが、M&Aで第三者に譲渡するのは抵抗がある』というオーナーは、バイアウトによる社内承継を選択するケースが考えられます。
社内承継の手段としては、EBOのほかにMBOがあります。MBOは『Management BuyOut』の略称で、経営陣による会社買収です。EBOとMBOでは、会社買収のための資金を後継者がどう工面するかが課題となるでしょう。
MEBOという方法も
経営陣と従業員が協力して会社を買収するバイアウトは『MEBO（Management and Employee BuyOut）』と呼ばれます。
- MEBO：経営陣+従業員による会社買収
- MBO：経営陣による会社買収
- EBO：従業員による会社買収
MEBOでは、経営陣だけでなく従業員が積極的に経営に参画する姿勢が示されるため、会社全体の士気が高まります。
経営陣が引き続き会社のかじ取りをするMBOでは、経営体質が変化しない可能性がありますが、MEBOでは従業員の声が反映されるので、新たな変化がもたらされるでしょう。
なぜEBOが行われるのか
EBOの目的は複数あり、会社ごとに異なります。後継者不足に悩む企業では事業承継、上場企業では上場廃止を目的にEBOが実施されるケースが多いようです。経営方針を転換する際にもEBOが活用されます。
事業承継
事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことです。子どもや身内に引き継ぐ『親族内承継』と、血縁者以外に引き継ぐ『親族外承継』があり、親族外承継は、社内の人間に引き継ぐ『社内承継』と、第三者に引き継ぐ『M&A』に区別されます。
社内承継であるEBOは、中小企業で採用されやすい手法です。後継者候補を従業員にまで広げることで、後継者不在に伴う廃業のリスクが回避できます。
M&Aを活用する手もありますが、経営層が一新されて経営方針や理念が大きく変わる可能性が高いでしょう。新体制についていけない従業員の退職が相次げば、オーナーが描いていた事業承継が実現しない恐れがあります。
経営方針の刷新
MBOでは、従来の経営陣がそのまま経営を担うため、会社に大きな変化はもたらされません。他方、従業員が経営層に移行するEBOは一種の新陳代謝です。経営の一貫性を維持しつつ、従来の方針や体制に新たな風が吹き込まれるのがメリットといえます。
ただし、第三者によるM&Aに比べると、EBOでは大規模な改革は見込めません。長く在籍する従業員は会社の多くを理解している半面、組織文化に慣れ切っており、大胆な施策を打ち出すのが難しいのです。
EBOは会社の価値や伝統を守りながら、経営体質を改善させていきたいという企業に適しているでしょう。
上場企業の株式非公開化
上場企業では、上場廃止を目的にEBOが実施されるケースがあります。企業が上場すると、社会的信用と一流企業としてのステータスを得られますが、維持には多大なコストがかかるのが現実です。
加えて、株式が自由に売買できる状態にある場合、株式を買い占められて他社に経営権を奪われるリスクもあります。
EBOを実施すると上場は廃止され、株式が市場に公開されなくなります（株式の非公開化）。市場での資金調達ができなくなる一方で、コスト削減や敵対的買収の回避が可能となるのがメリットです。
株主構成が従業員や経営陣などに限られるため、株主への利益還元に偏重した経営方針を見直すきっかけにもなるでしょう。
一例を挙げると、不動産会社のユニゾホールディングスは、2020年6月にEBOを実施し、上場を廃止しています。上場企業でEBOが成立するのは日本初で、多くの投資家の注目を浴びました。
EBOの流れ
EBOを実行するプロセスは、M&Aの株式譲渡と類似しています。M&Aの場合、仲介会社などを通じて買収先を探しますが、EBOでは社内で後継者候補を選定するところからスタートします。
後継者の選定
まずは従業員の中から後継者候補をピックアップします。従業員として優秀なだけでなく、経営者としての資質や人間性、ほかの従業員からの信頼なども加味して選定しなければなりません。長く経営を担ってもらうことを考えると、年齢も考慮すべきでしょう。
後継者の選定は秘密裏に行うのが通常です。候補者本人に後継者になる意思を確認した後、企業の機密情報が漏えいしないように、当人との間で『秘密保持契約書』を締結します。
条件交渉、株式譲渡契約の締結
専門家のサポートの下で企業価値評価を実施し、株式の売買価格を決定します。その後、従業員は株主と個別に譲渡交渉を進め、譲渡契約を結びます。
中小企業の場合、交渉は比較的スムーズに進むケースが多いようですが、取引価格に納得しない株主がいる場合も想定しなければなりません。
なお、多くの中小企業の株式には、譲渡制限が設けられています（譲渡制限株式）。譲渡制限株式を売買する場合は、会社の取締役会または株主総会の承諾を得なければ譲渡ができない点に留意しましょう。
株主との交渉が合意に至れば、当事者間で『株式譲渡契約書』を締結します。譲渡人と譲受人が共同で会社に『株主名簿の名義書換請求』を行い、株式名簿の書き換えが完了すれば一連の手続きは終了です。
従業員による買収の方法
EBOでは、会社買収の資金をいかに調達するかが課題です。後継者となる従業員には、株式の過半数を取得できるほどの資力がないケースが通常のため、第三者による融資や出資が欠かせません。
融資や出資を受ける
自社株式を買い取る場合、従業員は旧株主に対して株式の対価を支払います。経営権を取得するには、その会社の株式の過半数以上を買い取らなければならないため、多額の資金が必要です。
従業員の自己資金で工面できない場合は、金融機関から融資を受ける手があります。ただし、株式の購入を目的とした融資は審査が厳しく、必ずしも通過できるとは限らないのが難点です。
近年は、『投資ファンド』を味方につけ、出資してもらうケースも増えています。投資ファンドは、複数の投資家から集めた資金を資産運用のプロが運用・投資し、得た収益を投資家に分配する仕組みです。
SPCを活用した買収の流れ
従業員が資金調達する手法の一つに『LBO（Leveraged BuyOut）』があります。買収対象企業の将来のキャッシュフローや信用を担保に、金融機関やファンドから資金を調達する方法で、自己資金が少なくても規模の大きな買収が可能なのがメリットです。
LBOでは、資金調達の受け皿となる『特別目的会社（SPC）』を設立し、対象企業を担保にして必要な資金を調達するのが特徴です。
資金調達後、SPCは対象会社の株式の過半数を買い取ります。親会社と子会社の関係を構築した上で、最後は合併によってSPCを消滅させる流れです。
この場合、会社買収のために調達した負債は、SPCではなく対象会社が背負うため、新たな経営者は対象会社で事業を回しながら借入金の返済を行っていきます。
まとめ
EBOは従業員による会社買収で、事業承継や上場廃止、親会社からの独立などを目的に実施されます。
EBOのメリットは、信頼できる自社の従業員を後継者にできる点でしょう。経営の一貫性を保ちながら経営の世代交代ができる上、社内の混乱を最小限に抑えられます。
仮に社内で後継者候補が見つからない場合は、M&Aも視野に入れましょう。近年はM&Aが個人レベルにも浸透し始めており、経営に意欲のある人が増えています。
『TRANBI（トランビ）』は、日本最大級の事業承継・M&Aのプラットフォームで、会員数は10万人以上を誇ります。後継者探しの範囲を社外に広げてみるのもよいでしょう。
