EBOとは？MBOとの違いや事業承継での活用をわかりやすく解説
EBO(従業員による会社買収)とは何かを、目的・メリット・デメリット・流れ・資金調達までわかりやすく解説します。MBOやMEBOとの違い、日本初の上場企業EBOであるユニゾHDの事例まで取り上げ、事業承継の選択肢として理解できる内容です。
「後継者が見つからないが、長年勤めてくれた従業員に会社を継いでほしい」「第三者に売却するのは抵抗があるが、廃業もしたくない」——そんな悩みを抱える経営者の選択肢のひとつがEBO(従業員による会社買収)です。
本記事では、EBOとは何か、その目的やメリット・デメリット、実行の流れ、資金調達の方法を、実例を交えながらわかりやすく解説します。日本初の上場企業EBOとして知られるユニゾホールディングスの事例(その後の経緯も含む)も取り上げ、EBOの可能性とリスクの両面が理解できる内容です。
事業承継の手段を検討している経営者の方、社内承継を考える後継者候補の方、M&Aや事業承継の実務に携わる方に役立つ内容になっています。MBOやMBIなど似た手法との違いも整理しているので、EBOの全体像をつかむ第一歩としてお役立てください。
EBOとは?従業員による会社買収の基本
EBOは「Employee BuyOut(エンプロイー・バイアウト)」の頭文字を取った言葉で、自社の従業員が株式を買い取り、会社の経営権を取得する手法を指します。後継者不在の解決策や、上場企業の非公開化の手段として用いられます。本章では、EBOの基本と、MBO・MEBO・MBIといった類似手法との違いを整理します。
EBOは「バイアウト」の一種
EBOはバイアウト(BuyOut)の一種です。バイアウトとは、会社の株式を取得して経営権を握ることを意味します。
一般的なM&Aでは「外部の第三者」が買い手になるのに対し、バイアウトでは「会社内部の人間」が買い手になる点が特徴です。EBOの場合は、その買い手が従業員にあたります。
自社の経営理念や組織風土を理解した人が会社のかじ取りを担うため、外部の第三者が経営者になるよりも、関係者や従業員からの理解を得やすいのがメリットです。事業承継を目的とする場合は、後継者育成にかかる時間を大幅に短縮できる場合もあります。
EBO・MBO・MEBO・MBI・LBOの違い
EBOには、買い手や資金調達の方法が異なる類似手法がいくつかあります。混同しやすいので、まずは違いを整理しておきましょう。
| 手法 | 買い手 | 特徴 |
|---|---|---|
| EBO | 従業員 | 社内承継・経営理念を継続しやすい |
| MBO | 経営陣 | 経営の継続性・非公開化に活用 |
| MEBO | 経営陣＋従業員 | 両者が協力・社内の士気が高まる |
| MBI | 外部の経営者 | 外部の経営ノウハウを注入 |
| LBO | (資金調達の手法) | 買収先の信用力を担保に借入で買収 |
このうちEBO・MBO・MEBOは「会社内部の人間が買い手になる」点で共通し、誰が中心となって買収するかが違います。MBO(マネジメント・バイアウト)は経営陣が、MBI(マネジメント・バイ・イン)は外部の経営者が買い手になる手法です。それぞれの詳細は各記事で解説しています。
MEBO(経営陣＋従業員による買収)とは
MEBOは「Management and Employee BuyOut」の略で、経営陣と従業員が協力して会社を買収する手法です。EBOとMBOの中間に位置づけられます。
- EBO：従業員による会社買収
- MBO：経営陣による会社買収
- MEBO：経営陣＋従業員による会社買収
MEBOでは、経営陣だけでなく従業員も積極的に経営へ参画する姿勢が示されるため、会社全体の士気が高まりやすいのが特徴です。経営陣が引き続きかじ取りをするMBOでは経営体質が変わりにくい一方、MEBOでは従業員の声が反映され、新たな変化が生まれやすくなります。
EBOが行われる目的
EBOが実施される目的は会社ごとに異なります。中小企業では事業承継、上場企業では非公開化を目的とするケースが多く、経営方針の刷新を狙って行われることもあります。本章では代表的な3つの目的を解説します。
① 後継者不在を解決する事業承継
事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことです。子どもや身内に引き継ぐ「親族内承継」と、血縁者以外に引き継ぐ「親族外承継」があり、親族外承継はさらに、社内の人間に引き継ぐ「社内承継」と、第三者に引き継ぐ「第三者承継(M&A)」に分けられます。
社内承継であるEBOは、中小企業で採用されやすい手法です。後継者候補を従業員にまで広げることで、後継者不在に伴う廃業のリスクを回避できます。
第三者へのM&Aも有力な選択肢ですが、経営層が一新されて経営方針や理念が大きく変わる可能性があります。EBOであれば、自社をよく知る従業員が引き継ぐため、こうした急激な変化を避けやすくなります。なお、EBOやMBOといった社内承継の全体像は、従業員承継(EBO・MBO)の記事でも詳しく整理しています。
② 経営方針の刷新
従業員が経営層へ移行するEBOは、一種の新陳代謝でもあります。経営の一貫性を保ちつつ、従来の方針や体制に新たな風を吹き込めるのがメリットです。
ただし、第三者によるM&Aに比べると、大規模な改革は見込みにくい面もあります。長く在籍する従業員は会社をよく理解している半面、組織文化に慣れており、大胆な施策を打ち出しにくいこともあるためです。EBOは、会社の価値や伝統を守りながら経営体質を改善したいという企業に向いています。
③ 上場企業の株式非公開化
上場企業では、上場廃止(株式の非公開化)を目的にEBOが実施されることがあります。上場は社会的信用やステータスをもたらす一方、維持には多大なコストがかかり、株式を買い占められて経営権を奪われるリスクもあります。
EBOによって非公開化すれば、市場での資金調達はできなくなる一方で、上場維持コストの削減や敵対的買収の回避が可能になります。株主が従業員や経営陣などに限られるため、株主への利益還元に偏った経営方針を見直すきっかけにもなります。
上場企業による非公開化型のEBOの代表例が、後の章で取り上げる不動産会社ユニゾホールディングスの事例です。日本初の上場企業EBOとして注目されましたが、その後の経緯も含めて、EBOを考えるうえで重要な示唆を与えてくれます。
EBOのメリット・デメリット
EBOは事業承継や非公開化の有効な手段ですが、メリットとデメリットの両面を理解しておくことが大切です。とくに資金調達の難しさは、EBOを検討するうえで避けて通れないポイントです。本章で整理します。
EBOのメリット
EBOには、社内の人間が会社を引き継ぐからこその利点があります。
- 自社をよく知る従業員が引き継ぐため、経営理念や組織風土を継続しやすい
- 従業員や取引先からの理解・信頼を得やすく、引き継ぎが円滑に進みやすい
- 後継者育成にかかる時間を短縮できる場合がある
- 後継者不在による廃業を回避できる
- 上場企業の場合、非公開化により上場維持コストの削減や敵対的買収の回避ができる
とくに中小企業の事業承継では、「会社の文化を守りながら次世代へつなぐ」という点が大きな魅力になります。
EBOのデメリット・注意点
一方で、EBOには次のような課題もあります。
- 従業員に十分な自己資金がなく、買収資金の調達が最大の課題になる
- 金融機関の融資審査が厳しく、調達できないこともある
- 借入に依存しすぎると、買収後の返済負担が経営を圧迫するリスクがある
- 従業員出身の経営者に、経営者としての経験・知見が不足する場合がある
- 大胆な経営改革は起こりにくく、第三者によるM&Aほどの変化は期待しにくい
とりわけ過大な借入を伴うEBOは、返済負担によって経営が立ち行かなくなるリスクを抱えます。後述するユニゾホールディングスの事例は、この点を象徴する出来事として知られています。
EBOの流れ
EBOを実行するプロセスは、M&Aの株式譲渡と類似しています。M&Aでは仲介会社などを通じて買い手を探しますが、EBOでは社内で後継者候補を選定するところから始まる点が異なります。M&A全体の流れはM&Aの流れもあわせてご覧ください。
① 後継者の選定
まずは従業員の中から後継者候補を選びます。従業員として優秀なだけでなく、経営者としての資質・人間性・ほかの従業員からの信頼なども加味して選定する必要があります。長く経営を担ってもらうことを考えると、年齢も考慮すべきでしょう。
後継者の選定は秘密裏に進めるのが通常です。候補者本人に意思を確認したうえで、企業の機密情報が漏えいしないよう、当人との間で秘密保持契約書(NDA)を締結します。
② 企業価値評価と価格の決定
専門家のサポートのもとで企業価値評価を実施し、株式の売買価格を決定します。中小企業の場合、交渉は比較的スムーズに進むケースが多いものの、取引価格に納得しない株主がいる可能性も想定しておく必要があります。
なお、価格設定には税務上の注意が必要です。時価より著しく低い価格で株式を譲渡すると、後継者に「みなし贈与」として贈与税が課される場合があります。適正な企業価値評価に基づいて価格を決めることが重要です。
③ 株式譲渡契約の締結
多くの中小企業の株式には譲渡制限が設けられています(譲渡制限株式)。譲渡制限株式を売買する場合は、取締役会または株主総会の承認を得なければ譲渡できない点に留意しましょう。
株主との交渉が合意に至れば、当事者間で株式譲渡契約書を締結します。譲渡人と譲受人が共同で会社へ「株主名簿の名義書換請求」を行い、株主名簿の書き換えが完了すれば、一連の手続きは終了です。
EBOの資金調達方法
EBOの最大の課題は、会社買収の資金をいかに調達するかです。後継者となる従業員には、株式の過半数を取得できるほどの資力がないケースが通常のため、外部からの融資や出資が欠かせません。本章で代表的な調達方法を解説します。
① 金融機関からの融資・ファンドからの出資
自社株式を買い取る際、従業員は旧株主に株式の対価を支払います。経営権を取得するには株式の過半数以上を買い取る必要があるため、多額の資金が必要です。
自己資金で工面できない場合は、金融機関から融資を受ける方法があります。ただし、株式購入を目的とした融資は審査が厳しく、必ずしも通過できるとは限りません。近年は投資ファンドを味方につけ、出資を受けるケースも増えています。
② LBO(レバレッジド・バイアウト)を活用する
従業員が資金調達する手法のひとつにLBO(レバレッジド・バイアウト)があります。買収対象企業の将来のキャッシュフローや信用力を担保に、金融機関やファンドから資金を調達する方法で、自己資金が少なくても規模の大きな買収が可能になるのがメリットです。
LBOでは、資金調達の受け皿となる特別目的会社(SPC)を設立し、対象企業を担保にして資金を調達します。SPCが対象会社の株式の過半数を買い取って親子関係を構築し、最後は合併によってSPCを消滅させる流れが一般的です。
この場合、買収のために調達した負債はSPCではなく対象会社が背負うことになり、新たな経営者は事業を回しながら借入金を返済していきます。借入額が過大になると返済が経営を圧迫するため、調達規模は慎重に見極める必要があります。EBOやMBOの資金調達の詳細は、M&Aファイナンスの記事でも解説しています。
EBOの事例
EBOの実像を理解するには、実際の事例を見るのが近道です。本章では、日本初の上場企業EBOとして大きな注目を集めたユニゾホールディングスの事例を、その後の経緯まで含めて紹介します。あわせて、中小企業で多い社内承継型EBOの典型パターンも解説します。
日本初の上場企業EBO：ユニゾホールディングス
不動産会社のユニゾホールディングス(以下、ユニゾHD)は、日本の上場企業として初めてEBOを成立させた企業として知られています。
きっかけは2019年、同社に対して同意なきTOB(株式公開買付)が仕掛けられたことでした。複数の投資ファンドが買収に名乗りを上げる争奪戦となり、買収前に2,000円を割り込んでいた株価は、最終的に6,000円前後まで上昇します。この過程で、従業員と米投資ファンドのローンスターが共同で設立した会社「チトセア投資」がTOBを実施しました。
2020年4月、1株6,000円で決着し、総額およそ2,050億円でEBOが成立。同年6月に東京証券取引所での上場が廃止されました。従業員主導で外部ファンドの資金を活用し、敵対的買収を回避した事例として、多くの投資家の注目を浴びました。
ユニゾHDのその後とEBOの教訓
注目を集めたユニゾHDのEBOですが、その後の経緯はEBOのリスクを示す事例にもなりました。
EBOの実現にあたり、ユニゾHDはローンスターからおよそ2,000億円もの資金を調達していました。これは前章で解説したLBO(借入を活用した買収)の構図に近く、買収後は多額の借入金返済が経営の重荷となります。さらに新型コロナウイルスの影響で傘下のホテル事業が苦境に陥り、資産売却などを迫られました。最終的に同社は2023年に民事再生法の適用を申請し、経営破綻に至っています。
この事例から読み取れる教訓は、過大な借入を伴うEBOは、返済負担によって経営が立ち行かなくなるリスクをはらむという点です。EBOを検討する際は、買収の手段だけでなく、買収後に無理なく返済・運営できる資金計画かどうかを慎重に見極めることが欠かせません。
中小企業における社内承継型EBOの典型例
ユニゾHDのような大規模・上場企業のEBOは例外的で、実際に多いのは後継者不在の中小企業による社内承継型のEBOです。典型的なパターンは次のようなものです。
- 後継者のいないオーナー経営者が、長年勤める役員や従業員を後継者に指名する
- 適正な企業価値評価に基づいて株式の売買価格を決める
- 後継者は自己資金に加え、金融機関の融資や一部ファンドの出資で資金を調達する
- 株式譲渡によって経営権を引き継ぎ、オーナーは引退する
この場合、買収規模が比較的小さいため、過大な借入に陥りにくく、現実的な資金計画を立てやすいのが特徴です。会社の文化を理解した人材へ無理のない形で引き継げる点が、中小企業の事業承継においてEBOが選ばれる理由といえます。
EBOに関するよくある質問
EBOについてよく寄せられる疑問にお答えします。MBOとの違いや資金・税務など、つまずきやすいポイントを中心にまとめました。
Q. EBOとMBOの違いは何ですか?
A. 買い手が「従業員」か「経営陣」かが違います。
EBOは従業員による会社買収、MBOは経営陣による会社買収です。経営陣と従業員が協力して行う場合はMEBOと呼ばれます。MBOの詳しい仕組みはMBO(マネジメント・バイアウト)の記事をご覧ください。
Q. MEBOとは何ですか?
A. 経営陣と従業員が協力して会社を買収する手法です。
「Management and Employee BuyOut」の略で、EBOとMBOの中間に位置づけられます。従業員も経営に参画する姿勢が示されるため、社内の士気が高まりやすいのが特徴です。
Q. EBOの買収資金はどう調達しますか?
A. 従業員の自己資金だけで賄えないことが多いため、外部からの調達が一般的です。
主な方法は、金融機関からの融資、投資ファンドからの出資、そして買収先の信用力を担保に借り入れるLBO(レバレッジド・バイアウト)などです。ただし借入が過大になると返済負担が経営を圧迫するため、慎重な資金計画が必要です。
Q. EBOで税金はかかりますか?
A. 株式を売却する側(オーナー)には、譲渡益に対して譲渡所得税が課されます。
また、株式を時価より著しく低い価格で譲渡すると、買い取る側に「みなし贈与」として贈与税が課される場合があります。適正な企業価値評価に基づいて価格を決めることが重要です。税務の取り扱いは個別性が高いため、税理士など専門家への相談をおすすめします。
Q. EBOのデメリット・リスクは何ですか?
A. 最大の課題は買収資金の調達です。
従業員に十分な資力がないことが多く、借入に依存しすぎると返済負担が経営を圧迫します。ユニゾホールディングスの事例のように、過大な借入を伴うEBOが経営破綻につながったケースもあります。無理のない資金計画を立てることが、EBO成功の鍵となります。
まとめ｜EBOは資金計画を見極めて活用しよう
本記事では、EBO(従業員による会社買収)の基本から、目的・メリット・デメリット・流れ・資金調達・事例までを解説してきました。最後に要点を振り返ります。
- EBOは従業員が株式を取得して経営権を引き継ぐ手法で、社内承継や非公開化に使われる
- 買い手が経営陣ならMBO、経営陣＋従業員ならMEBO、外部の経営者ならMBIと呼ばれる
- 経営理念を継続しやすい反面、買収資金の調達が最大の課題になる
- 日本初の上場企業EBO・ユニゾHDは、過大な借入が一因となり後に経営破綻した
- EBO成功の鍵は、買収後に無理なく返済・運営できる資金計画を立てること
EBOは、信頼できる自社の従業員へ経営の一貫性を保ちながらバトンを渡せる、魅力的な事業承継の手段です。一方で、資金調達と返済計画を見誤ると大きなリスクにもなります。手段ありきではなく、自社の状況に合った無理のない承継プランを描くことが何より大切です。
仮に社内で後継者候補が見つからない場合は、第三者へのM&Aも視野に入れるとよいでしょう。「TRANBI(トランビ)」は、日本最大級の事業承継・M&Aのプラットフォームです。後継者探しの範囲を社外にも広げてみるのも、ひとつの選択肢です。
