非上場株式の譲渡は契約前にまず内容確認。譲渡承認など手続きを解説

非上場会社を買う方法を知ろう

証券取引所で売買できない非上場会社の株式は、どのように購入するのでしょうか？スムーズなM&Aのためにも、まずは購入の仕方を確認しましょう。

株式市場で自由に株式を売買できない

上場している会社であれば、株式が公開されており証券取引所を通して購入できます。自由なタイミングで株式を購入することが可能です。

ただし国内のほとんどの会社は、株式が公開されていない非上場会社です。そのため証券取引所での取引と異なり、自由な売買はできません。

非上場株式の取引をできる人は限定されています。会社の経営者や役員、その親族などが株式を持っているのが一般的です。

基本的に非公開会社の株式は譲渡制限がある

非公開会社の株式には、通常『譲渡制限』が設けられています。株式譲渡をするときに取締役会や株主総会の承認が必要であることを定款で定めている状態です。

譲渡制限のある非公開会社の株式を買収するときには、売り手と買い手の連名で株式譲渡の承認を受けなければいけません。あらかじめ譲渡制限の有無を定款で確認しておくとスムーズでしょう。

M&Aでは事業譲渡や株式譲渡が用いられる

M&Aでは『事業譲渡』や『株式譲渡』のスキームを用いるケースがほとんどです。会社の持つ事業の一部や全部を個別に引き継ぐ事業譲渡に対し、株式譲渡では株式の買収を行い会社の経営権を取得します。

会社の持つ資産も負債もそのまま全て引き継ぐ手法です。手続きが比較的シンプルで手間がかからないため、中小企業のM&Aで実施されるケースが多いでしょう。非公開会社のM&Aでも用いられる手法です。

非上場会社の株価の決まり方

株式譲渡でM&Aを実施するときには、株価が分からなければいけません。公開されていない非上場会社の株式の場合、株価はどのように決定するのでしょうか？親族内承継とM&Aで異なる株価の決まり方を見ていきましょう。

親族内承継では相続税評価額が基準

経営者の子どもといった親族が非上場会社を引き継ぐ際には、『相続税評価額』を基準として株価を決めます。親族であればできるだけ安い株価で譲渡したいと考える人もいるでしょう。

手続き上は相続税評価額よりも安い株価に設定し、親族内承継を実施するのも可能です。ただし相続税評価額とかけ離れた金額を設定すると、一般的な株価との差額分は贈与や相続を受けた扱いとなり、税金がかかる可能性があります。

そのため株式譲渡で親族内承継をするときには、妥当と考えられる基準として相続税評価額を用いるようにしましょう。

M&Aの場合は買い手と売り手双方の合意で

M&Aのスキームとして株式譲渡を選択した場合は、売り手と買い手が合意しさえすれば、株価はいくらでも構いません。ただしあまりにも安い株価では、売り手が交渉に応じない可能性があるでしょう。

また買い手候補が複数いれば、他社が提案する株価より安いと、選ばれないかもしれません。売り手が提示する希望価格をベースに、買い手の考える妥当な価格を提示し、交渉しながら最終的な株価を決定します。

株価を決めるときには、『コスト・アプローチ』や『インカム・アプローチ』などの算定方法を使って計算するのが一般的です。

非上場会社の株価を算定する方法

非上場会社のM&Aでは、買い手と売り手が合意すれば株価はいくらでも構わないと分かりました。ただしお互いに納得するには、提示する株価にそれなりの根拠が必要です。

そこで用いられる『コスト・アプローチ』『インカム・アプローチ』『マーケット・アプローチ』といった、算定方法について見ていきましょう。

複数の手法を用いて算定する

株価を算定する方法は複数あります。会社によって適した算定方法が異なるため、対象会社に合う方法を用いるのがポイントです。

どれか一つではなく、複数の手法を用いて算定すると、計算した株価の説得力が増します。どの手法を選ぶのが向いているかの判断には、専門的な知識が必要です。

公認会計士やM&A仲介会社などの専門家に判断を仰ぐと、適切な算定方法を選び株価を計算してくれるでしょう。

コスト・アプローチ

主に中小企業のM&Aでよく用いられる算定方法として『コスト・アプローチ』が挙げられます。対象会社が持っている資産や負債をもとに、株価を計算する方法です。

帳簿上の金額をもとに計算する『簿価純資産法』や、算定する時点の時価で計算する『時価純資産法』があります。客観的なデータをもとに計算するため、株価を提示したときに納得してもらいやすいでしょう。

ただし、反映されるのは現時点の価値のみで、将来の収益は反映されません。

インカム・アプローチ

将来の収益を反映し株価を計算するなら、『DCF（Discounted Cash Flow）法』『収益還元方式』『配当還元方式』といった『インカム・アプローチ』が向いています。将来性を反映し株価を算出できる点で、事業の価値を合理的に評価できる方法です。

ただし将来を予測するには、信頼性のある事業計画がなければいけません。中小企業では事業計画を作成していないケースや、作成していても将来の収益を予測できる内容になっていないケースもあります。

そのため中小企業の株価を算定するのには向いていないケースも多いでしょう。また将来性の評価が人によって異なるため、客観性に欠ける手法という見方もあります。

マーケット・アプローチ

対象会社と似た事業や規模の上場企業があるなら、『マーケット・アプローチ』で株価を算定するとよいでしょう。非上場会社の株価算定で重視される手法です。

大きく『類似会社比較法（マルチプル法）』と『市場株価法』に分類でき、さらに類似会社比較法には『PBR法』『PER法』『EBITDA法』の3種類があります。

ただし非上場会社は小規模なことが多く、上場企業の中に似た形態の企業を見つけることができない可能性もあります。恣意的に類似会社を選定することで、株価を操作することも可能であり、採用する場合には注意が必要となります。

非上場株式の譲渡に必要な準備

算定方法を決め株価を計算したら、実際に非上場株式の譲渡のために準備を始めましょう。株券の取得や株主名簿記載事項証明書の確認です。必要な準備を把握していれば、スムーズに進めやすくなります。

株券発行会社の場合は株券を取得する

買収する非上場会社が『株券発行会社』なら、まずは株券を取得しましょう。株券発行会社の株式譲渡では、株券を交付するのが原則だからです。

株式譲渡そのものは口約束だけでもできます。しかしそれだけでは、現時点で実際に株式を保有しているのが誰か分かりにくいでしょう。売り手が他の買い手にも重複して株式を譲渡できてしまう状態でもあります。

仮に二重・三重に株式譲渡をしていた場合、株主名簿を確認し株主を特定するのが一般的です。ただし名義の書き換えが行われていなければ、その時点で名簿に記載のある人が株主とされてしまいます。

株券を取得していれば、株主名簿の書き換えが済んでいなくても、株主であると主張可能です。

株券不発行会社なら株主名簿記載事項証明書を確認

対象会社が『株券不発行会社』では、株券を取得できません。株主名簿でしか株主を確認できないため、第三者には実態が分かりにくいのが特徴です。

確かに株主であると確認するには、対象会社へ『株主名簿記載事項証明書』の交付を請求しましょう。またM&Aの契約書に株主であることを示す『表明保証条項』を設ける方法もあります。

株式を確かに保有していることや、保有している株式に質権・留置権・譲渡担保権などの制限が付いていない点について保証する内容を設定するとよいでしょう。

譲渡制限株式では譲渡の承認が必須

非上場会社の株式には譲渡制限が付いているケースが多いと先に紹介しました。譲渡制限株式の譲渡を受けるときには、取締役会や株主総会において承認を受けなければいけません。承認を受けるための手順を見ていきましょう。

株式譲渡の承認請求

株式譲渡で買収する対象会社の株式に譲渡制限が付いている場合は、『譲渡承認請求』を行わなければいけません。このとき提出する譲渡承認請求書には、譲渡を受ける株式の数・譲渡を受ける人の氏名を記載します。

譲渡承認請求は原則として、現在の株主である売り手と、譲渡を受ける買い手の共同で行うものです。買い手のみでは請求できない点に注意しましょう。

株主総会または取締役会による決議

譲渡承認請求をすると、対象会社の意思決定機関で承認の可否を決定されます。

取締役会を設置している会社であれば、通常取締役会にて決議がなされます。一方、取締役会を設置していない会社であれば、株主総会により決議されます。また定款で定めていれば、代表取締役が承認の可否を決定することが可能です。

対象会社では、譲渡承認請求から『2週間以内』に株主への通知もしなければいけません。通知せずに2週間が経過した場合、仮に不承認にしようと考えていた場合でも、自動的に譲渡を承認したこととなります。

株式譲渡が承認された後の手続き

対象会社の意思決定機関で株式譲渡が承認された後は、株主が変更となった事実を第三者へ示せるようにしましょう。契約が成立し定められた金額を支払ったとしても、第三者へ株主であると主張できなければ、買収が成功したとはいえません。

株式譲渡契約を交わす

株式譲渡契約で契約書に定められる基本的な内容は、下記の通りです。

• 買い手は売り手に売買代金を支払うこと
• 売り手は売買代金と引き換えに株式の権利を買い手に移行すること

契約書を交わすのと同時に売買代金を支払うケースはまずないでしょう。契約書には代金の決済をする日にちも定められます。決済日に代金が振り込まれたのを確認し、株式の権利が移行する流れです。

このとき対象会社が株券発行会社であれば、株券も交付されます。

株主名義を買い手に書き換える

株式の権利が買い手へ移行したら、対象会社の株主名簿を書き換えましょう。特に株券不発行会社では、株主となったことを主張するために、株主名簿の書き換えが必須です。

売り手と買い手が共同で実施する必要がある点も押さえておきましょう。名義の書き換えまで売り手に対応してもらえるよう、契約書に記載しておくと確実です。

株主が買い手に書き換えられたら、正式に会社の経営権が移行します。買い手は新株主として対象会社で株主総会を実施し、役員を選任して新たな経営体制を構築します。

非上場株式の譲渡で知っておきたい注意点

非上場株式を買収する際には、税金に注意しましょう。株式譲渡のスキームでM&Aを実施する場合には、株価は売り手と買い手が納得していれば基本的にいくらでも構いません。しかし設定した株価によっては、税金がかかる可能性があります。

まとめ

証券取引所に上場していない非上場会社の株式の譲渡を受けるには、株価額を決めなければいけません。コスト・アプローチ、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチといった算定方法から、対象会社に合う手法を選び計算します。

売り手と買い手の合意があれば、原則株価の設定はいくらでも構いません。

双方に納得できる株価が決まったら、譲渡の手続きを進めましょう。まずは対象会社へ株式譲渡の承認請求を実施し、承認を受けなければいけません。その後は株式譲渡契約を交わし、株主名簿の名義を買い手に書き換えます。

必要な準備と手順を確認し、スムーズな株式譲渡を実施しましょう。