M&Aの資金調達はどうする？資金が必要な場面や調達方法を解説
企業買収を検討する企業が最初に直面する壁が『資金調達』です。資金が少ない場合、どのような方法で資金を確保すればよいのでしょうか？M&Aにおける資金調達の重要性や、代表的な資金調達方法について解説します。
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M&Aにおける資金調達の必要性
M&Aで企業買収を行う際、多くの企業は『資金調達』を行います。自己資金のみでM&Aを進めるケースと比較して、どのような利点があるのでしょうか？
M&Aで資金を必要とする場面は？
M&Aでは、企業の買収費用のほかにさまざまな費用がかかります。大企業であっても、自己資金だけに頼らず、外部から資金調達を行うケースが一般的です。以下は、M&Aに必要な費用の一例です。
- 買収費用
- M&A仲介会社への手数料
- 買収調査（デュー・デリジェンス）の費用
- 各種税金
- そのほかの経費（M&Aに関する人件費・交通費など）
買収費用の次に高額になりやすいのが、M&A仲介会社への手数料です。M&Aの取引金額に応じた成功報酬のほかに、着手金や中間報酬がかかるケースも珍しくありません。
デュー・デリジェンスの費用は、調査範囲や企業の規模によって異なります。中小企業の場合は、数十万～数百万円が目安です。
また、事業譲渡で課税対象となる資産（有形固定資産や営業権など）を取得した場合は『消費税』、不動産を直接取得した場合は『不動産取得税』や『登録免許税』が課税されます。
自己資金のみでM&Aを行った場合
余剰資金でM&Aの全費用を賄えるのが理想ですが、M&Aによって保有キャッシュの大半が流出すると、想定外の事態が起きた際に資金繰りが悪化する恐れがあります。そのため、手元資金のすべてをM&Aに充てるのはリスクが高いといえます。
また自己資金のみで賄おうとすると、『自己資金で買収できる範囲』でしかM&Aが行えなくなるのがデメリットです。自己資金に借入資金などを加えれば、手元の資金の流出が抑えられるだけでなく、より規模の大きな案件にも挑戦できるでしょう。
M&Aの代表的な資金調達方法
M&Aの資金調達方法は大きく『直接金融』と『間接金融』に大別されます。ほかにも、『資産の現金化』や『公的な補助金・助成金の活用』などの方法があり、選択肢は豊富です。
直接金融
株式会社の場合は、既存株主から出資を募ったり、新たな株主を募集したりして増資を行うのが一般的です。後述しますが、直接金融には大きく以下の種類があります。
- 第三者割当増資
- 株主割当増資
- 公募増資
直接金融のメリットは、返済義務のない資金が手に入る点です。金融機関から融資を受けた場合、借入金額に利子を上乗せした額を期限までに返済しなければなりません。
一方で、株式の発行に伴い、経営陣の持株比率が下がったり、1株当たりの価値が低下したりする恐れがある点に注意が必要です。
間接金融
間接金融は、貸し手（資金提供者）と借り手（資金需要者）の間に第三者が介在する資金調達方法です。最も代表的なのが、『金融機関からの融資』です。
株式を市場に公開していない中小企業の場合、一般の投資家から広く出資を募るのは困難です。他方、間接金融は金融機関の審査をクリアしさえすれば、ほぼ誰でも資金調達ができるため、中小企業にとっては選択しやすい方法といえるでしょう。
直接金融は、株式の取得割合によっては第三者に経営権をコントロールされるリスクが高まりますが、間接金融ではその心配がありません。
資産売却で資金を確保
自社の資産を売却し、資金を確保する方法は『アセットファイナンス』と呼ばれます。具体的には、不動産の売却や債権の回収、ファクタリングサービスの活用などによって資金を短期間で調達します。
『ファクタリングサービス』とは、企業が保有する売掛債権をファクタリング業者に買い取ってもらうサービスです。
通常、取引先から売上代金が入金されるまでには1カ月以上の期間を要しますが、ファクタリングサービスを利用すれば、期日よりも早く資金が確保できます。
ただし、買取金額に応じた手数料が発生するため、コスト面では注意が必要です
公的な補助金・助成金の活用
国や地方自治体は、事業者に向けたさまざまな補助金・助成金の制度を設けています。基本的に補助金や助成金には返済義務がないため、資金に余裕がない中小企業や小規模事業者は積極的に活用したいところです。
M&Aに利用できる代表的なものとして、以下が挙げられます。
- 事業承継・引継ぎ補助金
- 小規模事業者持続化補助金
『事業承継・引継ぎ補助金』は、事業承継や事業再編、事業統合などを行う中小企業に対する補助金制度です。
制度は『経営革新』『専門家活用』『廃業・再チャレンジ』の三つに分かれており、それぞれに要件があります。
『小規模事業者持続化補助金』は、小規模事業者の販路開拓を支援する補助金制度です。
補助対象経費はチラシ作成や広告掲載、店舗改装などで、補助率は2/3、補助額は最大200万円です。
M&Aの資金調達そのものを目的とした制度ではありませんが、関連費用の一部に活用できる場合がある点は押さえておきたいところです。
令和3年度 補正予算 事業承継・引継ぎ補助金｜事業承継・引継ぎ補助金事務局
中小企業庁：令和元年度補正予算・令和3年度補正予算「小規模事業者持続化補助金＜一般型＞」の公募を開始しました｜中小企業庁
直接金融の種類と特徴
直接金融には『第三者割当増資』『株主割当増資』『公募増資』といった代表的な手法があります。
それぞれの特徴やメリット・デメリットを解説します。
第三者割当増資
第三者割当増資とは、株主かどうかに関係なく『特定の第三者』に企業の新株を取得する権利を付与する方法です。
業務上において自社とつながりのある関係者を指定すれば、業務面と資本面の両方で協力関係を築けます（資本業務提携）。
一方で、新株を発行すると発行済株式総数が増えるため、1株当たりの価値が下がる可能性があります（株式の希薄化）。既存株主は配当が減少したり、議決権割合が低下したりという不利益を被るでしょう。
第三者割当増資については、以下もぜひご覧ください。
株主割当増資
株主割当増資とは、既存株主に新株を引き受ける権利を付与する方法です。
既存株主の持株数に応じて割り当てられるため、仮に全ての株主が新株を引き受けた場合、株主構成と持株比率に変動はありません。株式の希薄化を防ぎながら資金調達できるのがメリットといえるでしょう。
ただし、出資者が既存株主に限定されるため、M&Aに必要な金額が調達できない可能性があります。加えて、全ての既存株主が新株を引き受けるとも限りません。
公募増資
公募増資とは、新株発行で増資を行うに当たり、不特定多数の投資家に対して出資の申し込みを募ることです。募集価格は、時価よりもやや割安に設定されるのが一般的です。
企業の知名度が高ければ、より多くの投資家から資金が集められる上、株主層の裾野が拡大できるというメリットがあります。ただし、公募増資では発行済株式総数が増えるため、1株当たりの価値は低下します。
この方法は、株式市場に株価が流通している『上場企業』だからこそ通用するやり方で、非上場企業ではほとんど用いられません。知名度のある大企業ほど適している方法です。
間接金融の種類と特徴
間接金融というと『金融機関からの融資』を指すのが一般的です。近年は、M&Aの広がりとともに『LBO（レバレッジド・バイアウト）』と呼ばれる方法にも注目が集まっています。
金融機関からの融資
銀行や信用金庫といった金融機関からの融資は、中小企業のM&Aにおける最もメジャーな資金調達方法です。
金融機関からの融資が『間接』と呼ばれるのは、金融機関に預金している人のお金が銀行を経由して提供されるためです。預金者に支払う利子と、債務者から得る利息の差額が金融機関の利益となります。
融資には審査があり、融資の可否や融資金額は『借り手の信用力』に大きく左右されます。融資に見合う資産がなかったり、売り手企業が大きな赤字を抱えていたりすると、審査のハードルはグッと上がるでしょう。
借入の際は、経営者個人の連帯保証を求められる場合が多く、企業が倒産して返済が困難になった際には、企業に代わって経営者個人が返済をしなければなりません。
LBOの活用
LBOは、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを原資として、金融機関から融資を受ける手法です。
『レバレッジ』とは、小さな力で大きなものを動かす『てこの原理』を指し、LBOは少ない資金で規模のより大きな企業を買収することを意味します。一般的な融資では、借入をする企業の信用力が審査されますが、LBOは売り手企業が審査の対象となるのが特徴です。
LBOは手続きやコストの面で負担が大きいため、中小企業のM&Aでは採用されるケースは多くありません。
『特別目的会社（SPC）』を設立した上で、SPCが資金調達および対象企業の買収を行います。
LBOの仕組みについては、以下で詳しく説明しています。
【中小・個人向け】 代表的な資金調達方法
大企業で用いられる大規模な増資や LBO は、中小企業や個人にとっては実行のハードルが高いのが現実です。選択肢は限られていますが、決して道がないわけではありません。
ここでは、スモールM&Aで実際によく使われている、代表的な4つの資金調達方法を紹介します。
低金利で利用しやすい「日本政策金融公庫」の活用
個人事業主や中小企業にとって、最も身近で頼りになるのが政府系金融機関である「日本政策金融公庫（日本公庫）」です。
民間金融機関と比べると審査が比較的柔軟で、低金利かつ長期の借入が可能である点が大きなメリットです。
特に注目されているのが「事業承継・集約・活性化支援資金」という融資制度です。これは M&A による株式取得資金や事業譲渡の対価として利用できるだけでなく、買収後の運転資金にも使えるという特徴があります。
「実績のない個人では借りられないのではないか」と心配される方もいますが、しっかりとした事業計画があれば融資を受けられる可能性は十分にあります。初めて M&A に挑戦する際は、まず真っ先に相談すべき窓口といえるでしょう。
返済不要でコストを抑える「事業承継・M&A補助金」
M&A にかかる費用を少しでも抑えたい場合に活用したいのが、中小企業庁が管轄する「事業承継・M&A補助金」です。
これは、M&A 仲介会社への手数料や、買収前に行うデュー・デリジェンス（買収監査）の費用など、M&Aプロセスに必要な経費の一部を補助してくれる制度です。補助率は最大で 1/2〜2/3 程度で、費用負担を大きく軽減できます。
株式の購入費用そのものには使えませんが、数百万円単位で発生し得る専門家報酬の負担を減らせる点は重要です。結果として手元資金の温存につながり、実質的な買収総額を抑える効果が期待できます。
地域密着で相談しやすい「信用金庫・地方銀行」
買収対象の企業（売り手）が特定の地域に根ざしている会社であれば、その地域を地盤とする「信用金庫」や「地方銀行」へ相談するのが有効です。
特に、売り手企業がすでに取引している金融機関であれば、対象企業の事業内容や実態を理解しているため、全く取引のない銀行でゼロから審査を受ける場合よりも話がスムーズに進むことが多くあります。
また、買収後の運転資金や設備投資についても継続して相談できる点も魅力です。その地域での事業拡大を目指すのであれば、将来の関係構築も含めて、一度打診してみることをおすすめします。
金融機関に頼らない「売り手との分割払い交渉」
資金調達といえば金融機関からの借入を思い浮かべがちですが、それだけがすべてではありません。
売り手経営者との交渉次第では、買収代金を一括ではなく「分割払い」にしてもらうことも可能です。
この方法は「セラー・ファイナンス（売り手による融資）」と呼ばれています。
たとえば、譲渡代金の 50％ を契約時に支払い、残りの 50％ を今後 3 年間の利益から分割で支払う、といった形です。
買い手にとっては初期投資を大幅に抑えられる大きなメリットがあります。売り手にとっても「後継者が見つかるなら融通を利かせたい」と柔軟に応じてもらえる場合があります。
ただし、この方法には売り手との深い信頼関係が不可欠です。デュー・デリジェンスや面談を通じて誠実な対応を示し続けることが何より重要になります。
スモールM&Aで自己資金はいくら必要？
「できれば全額フルローンで会社を買いたい」と考える方も多いでしょう。 しかし現実的には、ある程度の自己資金が求められることがほとんどです。
ここでは、一般的に必要とされる自己資金の目安と、個人が直面しやすい課題について解説します。
一般的な自己資金比率は「買収価格の1〜3割」
M&A において、金融機関が買収資金の 100% を融資してくれる「フルローン」は極めて稀です。一般的には、買収総額の10〜30％程度の自己資金を用意する必要があります。
例えば、3,000万円の案件であれば、300万〜900万円程度の手元資金が必要になる計算です。
金融機関は「経営者自身がどれほどリスクを負う覚悟があるか（本気度）」を審査材料の一つとしているため、自己資金をしっかり投入することは審査通過率を高める重要な要素です。
自己資金が不足している場合は、親族の支援や共同出資者の募集など、事前準備が必要となります。
個人が「無担保・無保証」で借りるハードルと対策
特に個人の方（サラリーマンなど）がM&Aを行う際、最大のハードルとなるのが「信用力」の問題です。 まだ経営実績のない個人に対し、無担保・無保証で数千万円もの大金を貸し出す金融機関は、残念ながらほとんどありません。
対策としては、主に以下の3点が挙げられます。
- 経営者保証ガイドラインの活用を相談する
一定の条件を満たせば、経営者保証（個人保証）を外せる可能性がありますので、まずは相談してみましょう。 - 日本政策金融公庫の無担保融資枠を検討する
限度額はありますが、無担保・無保証で利用できる制度があります。 - 自宅等の資産を担保に入れる
担保を提供することで金融機関のリスクを抑え、融資を受けやすくする方法です。
個人の場合、買収する事業の将来性だけでなく、「個人の属性（資産背景や職務経験）」も厳しく審査されます。その点を理解したうえで、周到な準備を進めることが大切です。
M&Aの資金調達の注意点
資金調達は「お金を借りられれば終わり」ではありません。
M&A を成功させ、その後の事業運営を安定させるために、特に注意すべきポイントを 3 つ挙げます。
買収費用だけでなく「買収後の運転資金」も確保する
M&A の失敗事例で意外と多いのが、買収資金を用意することに注力し過ぎて、
経営権が移った直後は、取引先の条件変更や従業員の動揺、システム統合などで予期せぬ出費が発生しがちです。さらに融資の返済もすぐに始まります。
ギリギリの資金計画で進めるのは非常に危険です。
少なくとも向こう3〜6ヶ月分の固定費（人件費・家賃など）を賄えるだけの「運転資金」を別途確保した上で、買収に臨むことが重要です。
融資審査の時間を考慮して「M&Aスケジュール」を組む
M&A の交渉が大詰めを迎えると、一気にスピード感が求められます。しかし、金融機関の融資審査には一般的に1〜2 ヶ月程度の時間がかかります。
そのため、「来週契約したいので、すぐに融資してほしい」といった急な依頼は、準備不足とみなされて断られる原因になります。
基本合意契約（MOU）を締結した段階など、
クロージング（最終決済）に間に合うよう余裕を持ったスケジュール管理が成功の鍵です。
経営者保証（個人保証）の引き継ぎと解除条件
株式譲渡の場合、会社が抱えている借入金はそのまま引き継がれます。このとき問題になるのが、付随する「前経営者の個人保証」の扱いです。
金融機関は通常、経営者が代わるタイミングで「前経営者の保証解除」と合わせて「新経営者（あなた）の個人保証の差し入れ」を求めてきます。
これを安易に引き受けると、事業が失敗した際に個人資産まで失うリスクを抱えることになります。
「保証を引き継ぐのか」「条件次第で外せるのか」などの点は非常に重要なため、最終契約を結ぶ前に必ず金融機関と協議し、書面で確認しておくべき最重要事項といえます。
対象企業の「財務状況」が融資可否を左右する
買い手に十分な信用力があったとしても、買収対象の企業（売り手）が「債務超過」や「連続赤字」の状態にある場合、融資が否決される可能性は高まります。
金融機関は「この事業が生み出す利益で返済が可能か」を厳しく評価するためです。
財務状況が良くない企業を買収する場合（再生案件など）は、通常の融資では難しいケースがあります。
その際は、詳細な事業計画に基づいた将来性の説明や、前述のセラー・ファイナンスの併用など、より高度な資金調達戦略が必要になります。
まとめ
中小企業による事業承継やM&Aが増加傾向にある昨今、資金調達の方法も多様化しています。中小企業のM&Aでは、銀行融資に加えて、補助金の活用や売り手との分割払いなども選択肢になります。
企業の資金繰りや資金調達については、M&Aの専門家のアドバイスを参考にしながら進めるのが理想です。
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