M&Aの資金調達｜融資・増資・セラーファイナンスの選び方を解説
M&Aの資金調達について解説します。買収代金だけでなく専門家への費用や引き継ぎ後の運転資金まで含めた必要額の考え方、金融機関からの融資・増資による調達・売り手に分割で支払うセラーファイナンスといった手段の特徴、進めるときの注意点までを整理しました。
会社や事業を買いたいと思っても、手元の資金だけで買収代金をまかなえるとは限りません。いくら必要なのか、どこから調達できるのか。ここが見えないまま案件を探しても、話が進んだ段階で行き詰まってしまいます。
本記事では、M&Aの資金調達について、必要になる金額の考え方から、融資・増資・売り手からの分割払いといった調達手段の全体像、それぞれの特徴と使いどころ、進めるうえでの注意点までを解説します。
これから会社や事業を買おうとしている方、資金の見通しを立てたい方に向けた内容です。
M&Aで資金調達が必要になる場面
買収代金だけを見て資金計画を立てると、後で足りなくなります。まずはどこでお金が必要になるのかを整理します。
買収代金の支払い
最も分かりやすいのが、株式や事業の対価として売り手に支払う代金です。基本的にクロージングの日に一括で支払うため、その時点でまとまった資金を用意しておく必要があります。
金額は対象会社の規模や業績によって変わります。数百万円規模の案件もあれば、数億円規模のものもあります。
専門家への費用
仲介会社やファイナンシャルアドバイザーに依頼をしている場合、それらへの手数料、デューデリジェンスを依頼する場合などは公認会計士や弁護士への費用が発生します。
これらは成約に至らなかった場合でも発生する費用が含まれます。着手金や中間金の扱いは契約によって異なるため、依頼する段階で確認しておくことになります。
引き継ぎ後の運転資金
買収した後も、仕入れや人件費の支払いは続く点について、見落としがちであるため注意が必要です。経営者が交代することで取引条件が見直されたり、一時的に売上が落ちたりする場合もあります。
買収代金を用意するだけで手元資金を使い切ってしまうと、引き継いだ後の経営が苦しくなる場合があります。買収後に必要になる資金まで含めて計画することが、資金調達の出発点です。
承継後の投資
設備が古くなっている、システムを入れ替えたい、人を採用したいなど、買収した事業を伸ばすための投資が必要になる場面もあります。
買収の検討段階でこれらが見えていれば、調達額に織り込んでおくことができます。デューデリジェンスは対象会社のリスクを調べる工程ですが、買収後にいくらかかるかを把握する機会でもあります。デューデリジェンスについて詳しくは以下の記事で扱っています。
いくら必要か｜買収代金と自己資金の考え方
調達方法を検討する前に、総額と自己資金の目安を押さえておきます。
総額は「買収代金＋諸費用＋運転資金」で考える
必要な資金は買収代金だけではありません。前章で挙げた専門家への費用、引き継ぎ後の運転資金、承継後の投資を合わせた金額が、用意すべき総額になります。
目安として、買収代金のほかに一定の余裕資金を見込んでおくことが実務上の考え方です。どの程度必要かは、対象事業の資金繰りの状況によって変わります。
自己資金はどのくらい求められるか
金融機関から融資を受ける場合、買収代金の全額を借入でまかなえるとは限らず、一定割合の自己資金の準備を求められることがあります。
求められる割合は、対象会社の財務状況、買い手の実績、担保の有無などによって変わります。具体的にいくら必要かは案件ごとに異なるため、早い段階で金融機関に相談することをおすすめします。
自己資金を厚くできれば借入額を抑えられるため、返済負担が軽くなります。また、自己資金の額や割合は融資審査における判断材料のひとつになります。一方で手元資金を使い切ると引き継ぎ後が苦しくなるため、バランスを取ることが判断のポイントです。
個人が買う場合の考え方
個人が事業を買う場合も、買い手の信用力や自己資金、取得する事業の収益性、事業計画などを踏まえて融資審査が行われます。数百万円規模の案件であれば、自己資金と公的な融資の組み合わせで手が届くこともあります。個人が会社を買う進め方は下記の記事で詳しく扱っています。
M&Aの資金調達方法一覧
調達手段は大きく分けて3つの系統があります。まず全体像を確認してから、それぞれを見ていきます。
3つの系統｜借りる・出資を受ける・支払いを分ける
ひとつめが金融機関から借り入れる方法(間接金融)です。ふたつめが、投資家から出資を受ける方法(直接金融)です。みっつめが、売り手との取り決めによって支払いのタイミングを分ける方法になります。
※このほか、保有資産の売却で資金を確保する方法や、補助金を活用する方法もあります。
| 調達手段 | 資金の出し手 | 資金・支払いの特徴 | 主な検討先 |
|---|---|---|---|
| 融資（間接金融） | 金融機関 | 返済義務あり／持分は変わらない | 公庫・信金・地銀・都銀 |
| 増資（直接金融） | 投資家・事業会社 | 返済義務なし／持分が変わる | 事業会社・ファンド |
| セラーファイナンス | 売り手 | 買収代金を分割で支払う | 交渉の相手 |
| 資産の売却 | 自社の保有資産 | 返済なし／資産が減る | 不動産・有価証券など |
| 補助金 | 国・自治体 | 返済不要／多くは後払い | 事業承継・M&A補助金など |
この表は考え方を整理したものです。実際に使える手段は、買い手が法人か個人か、対象会社の状況、案件の規模によって変わります。複数の手段を組み合わせることもあります。
どれを選ぶか｜「返済義務」と「持分」が重要な判断軸
返済義務を負うかどうかと、自社の持分が変わるかどうかは、 調達手段を選ぶ際の重要な判断軸になります。
融資は返済義務がある代わりに、株主構成は変わりません。増資は返済義務がない代わりに、出資者が株主として加わります。こうした違いに加えて、調達可能額やコスト、調達までの期間なども踏まえて手段を検討します。
買収資金の調達を専門的に組み立てる手法については下記の記事で詳しく扱っています。
間接金融｜金融機関から借り入れる
M&Aの代表的な資金調達手段のひとつが、金融機関からの融資です。相談先ごとの特徴を整理します。
日本政策金融公庫
日本政策金融公庫は政府系の金融機関で、創業期や小規模な事業者への融資を担っています。実績の少ない買い手でも相談しやすい点が特徴です。
事業を買って始める場合は新規開業・スタートアップ支援資金、事業承継の文脈であれば事業承継・集約・活性化支援資金といった制度が対象になる場合があります。制度ごとに対象者や資金使途の要件が定められているため、詳しくは公庫の公式サイトまたは支店でご確認ください。
事業承継の場面で使える制度は「事業承継の融資」の記事にまとめています。
参考：事業承継・集約・活性化支援資金｜日本政策金融公庫 ／ 新規開業・スタートアップ支援資金｜日本政策金融公庫
信用金庫・地方銀行
地域に根ざした金融機関で、対象会社の所在地に営業基盤がある場合に相談しやすい相手です。すでに取引がある場合は、事業の内容を理解してもらいやすくなります。
信用保証協会の保証を利用した融資を扱っていることも多く、信用力を補完する形で借り入れられる可能性があります。
都市銀行・プロパー融資
規模の大きい案件では、都市銀行が相談先になります。信用保証協会の保証を付けずに金融機関が自らのリスクで行う融資をプロパー融資と呼び、保証料がかからない一方で、財務内容や返済能力を踏まえた独自の判断が行われます。
銀行がM&Aで果たす役割については「M&Aにおける銀行の役割とは？」の記事で扱っています。
LBOという選択肢
LBO（レバレッジド・バイアウト）は、買収する対象会社の資産や将来の収益力を裏付けとして資金を調達する手法です。買い手自身の信用力だけに頼らずに、大きな金額を動かせる点が特徴になります。
返済の原資は買収した会社の収益になるため、計画どおりに収益が出なければ返済が重くのしかかります。財務制限条項などの取り決めが付くことも一般的です。
直接金融｜出資を受けて調達する
返済義務を負わずに資金を確保する方法が、出資による調達です。ただし株主構成が変わります。
第三者割当増資
第三者割当増資は、特定の相手に新株を割り当てて出資を受ける方法です。事業会社との資本提携や、ファンドからの出資を受ける場面で使われます。
資金だけでなく、出資者の販路やノウハウを取り込めることがある一方、既存株主の持分は薄まります。
株主割当増資・公募増資
株主割当増資は、既存の株主に持株数に応じて新株を引き受ける権利を割り当てる方法です。持分比率が変わりにくい一方、既存株主に資金力がなければ調達できません。
公募増資は広く投資家を募る方法で、主に上場企業で用いられる手法です。中小企業のM&Aで使われる場面は限られます。
ファンドからの出資
PEファンドなどから出資を受ける方法もあります。資金に加えて経営人材や経営支援のノウハウを得られることがあります。PEファンドなどの多くは、一定期間後の株式売却などによるイグジットを前提として投資する点も理解しておく必要があります。
ファンドの種類と違いは「ファンドとは？PE・VC・事業承継ファンドの違いをわかりやすく解説」の記事にまとめています。
セラーファイナンス｜売り手に代金を分割で支払う
金融機関にも投資家にも頼らずに、資金の不足を埋める方法があります。売り手との取り決めによって、支払いを分ける形です。
セラーファイナンスとは
セラーファイナンス（セラーズファイナンス）とは、買収代金の一部または全部を、売り手が分割での受け取りに応じることで成立させる取り決めです。英語では「seller financing」と呼ばれます。
買い手から見れば、クロージング時点で用意する資金を抑えられることになります。実質的に売り手が買い手に資金を融通している形になるため、この名前で呼ばれます。
金融機関からの融資とは異なり、売り手と買い手の合意によって支払条件を設計できる点が特徴です。ただし、分割払いの条件や利息、担保・保証などについては契約で明確に定めておくことが重要です。
買い手にとってのメリット
初期の資金負担を抑えられるため、手元資金が限られていても検討の余地が生まれます。融資を受ける場合と併用すれば、借入額そのものを減らすこともできます。
また、売り手が引き継ぎに協力する動機を持ちやすい点がもうひとつの利点です。代金の一部が将来の支払いとして残るため、売り手にとっても事業が続くことに意味があります。
売り手にとってのリスク
一方、売り手が負うのは代金の未回収リスクです。買収後に事業が想定どおりに回らなければ、残りの代金が支払われない可能性があります。
この点があるため、売り手が受け入れてくれるとは限りません。とくに承継後の経営に不安がある場合や、まとまった資金を必要としている売り手であれば、一括での支払いを求められます。
条件を設計するときの論点
実際に取り決める場合、次のような点を契約で定めることになります。
- 初回の支払額と残額の割合：クロージング時にいくら支払うか
- 支払いの期間と回数：何年かけて、どのくらいの頻度で支払うか
- 利息の有無：分割にあたって利息を付けるかどうか
- 担保・保証：未払いに備えた手当てを置くかどうか
- 支払いが滞った場合の取扱い：期限の利益喪失や、株式の扱いをどうするか
売り手にリスクが偏る取り決めであるため、条件の設計は慎重に行う必要があります。契約書の法的な審査は弁護士が担う領域であり、M&Aの支援者はそのやりとりを調整する立場になります。
どういう場面で選ばれるか
買い手の資金が不足している場面のほか、買収価格の折り合いがつかないときにも検討されます。
なお、セラーファイナンスとは別に、将来の業績など一定の条件に応じて追加の対価を支払うアーンアウトを組み合わせることもあります。両者は異なる仕組みですが、支払条件を工夫することで、買い手と売り手の価格に対する認識の差を調整できる場合があります。
小規模な案件では、金融機関からの調達に時間がかかることもあります。金融機関から新たに融資を受ける場合とは異なり、売り手と買い手の交渉によって支払条件を設計できるため、資金調達の選択肢となる場合があります。
その他の調達手段
融資・増資・分割払いのほかにも、資金を確保する方法があります。
保有資産の売却
使っていない不動産、遊休設備、有価証券などを売却して資金に換える方法です。返済義務も持分の変動も生じない点が利点になります。
ただし売却には時間がかかることが多く、想定した金額で売れるとは限りません。M&Aのスケジュールに間に合うかを見たうえで検討することになります。
補助金の活用
事業承継やM&Aに関連する費用を対象とした補助金があります。専門家への費用や、承継後の新たな取組みにかかる費用が対象になる枠が設けられています。
注意したいのは、多くの補助金が費用を支払った後に交付される後払いの仕組みである点です。支払いの時点では手元に資金が必要になるため、補助金だけを当てにした資金計画は成り立ちません。
補助上限額・補助率・対象経費は申請枠や公募回によって異なりますが、最新の内容は「【2026年最新版】事業承継・M&A補助金とは？」の記事で確認いただくことができます。
複数の手段を組み合わせる
実務では、自己資金＋融資、融資＋セラーファイナンスなど、複数の手段を組み合わせることもあります。
組み合わせることで、借入額を抑えたり、初期の負担を軽くしたりできます。どの組み合わせが適しているかは、案件の規模と買い手の状況によって変わります。
資金調達を進めるときの注意点
資金調達でつまずきやすい点を4つ挙げます。
買収後の運転資金を必ず残す
繰り返しになりますが、これは資金計画で注意したい失敗のひとつです。買収代金に全力を投じた結果、引き継いだ直後の支払いに困るというケースがあります。
買収代金だけでなく、買収後に必要となる運転資金も見込んで 資金計画を立てることが、実務上の要点になります。
融資審査の期間をスケジュールに織り込む
融資の申込みから実行までには一定の期間がかかります。制度によっては認定手続きが必要になることもあります。
クロージングの日程が決まってから動き出すのでは間に合わないことがあるため、案件の検討と並行して金融機関への相談を始めることになります。
経営者保証の扱いを確認する
対象会社に借入がある場合、売り手の経営者が個人保証を提供していることがあります。この保証はクロージングだけでは自動的に外れません。
金融機関との協議により、解除や保証人の差し替えが検討されます。買い手が新たに保証を求められる場合もあるため、条件を早い段階で確認しておくことになります。詳しくは経営者保証ガイドラインとは？3要件・外し方・外せない場合のリスクを解説をご覧ください。
対象会社の財務内容が審査に影響する
買収資金の融資では、買い手の信用力だけでなく対象会社の財務内容も判断材料になります。返済の原資は買収後の事業から生まれるためです。
デューデリジェンスで簿外債務が見つかった場合、融資の条件が変わることもあります。調査の結果は資金計画にも影響するという前提で進めることになります。
M&Aの資金調達に関するよくある質問
資金調達について、よく寄せられる疑問にお答えします。
Q. 自己資金がなくてもM&Aはできますか？
A. 案件によっては、一定の自己資金を求められることがあります。
金融機関から融資を受ける場合、買収代金の全額を借入でまかなえるとは限りません。自己資金の額や割合も審査上の判断材料となり、必要な割合は対象会社の財務状況や買い手の実績によって変わります。セラーファイナンスを組み合わせることで初期の負担を抑える方法もありますが、売り手の合意が前提になります。
Q. セラーファイナンスは売り手に受け入れてもらえますか？
A. 案件によります。売り手には代金の未回収リスクが生じるためです。
まとまった資金をすぐに必要としている売り手であれば、一括での支払いを求められます。一方、事業の継続を重視している売り手や、買収価格の折り合いをつけたい場面では、検討の余地が生まれることがあります。担保や支払条件の設計を含めて交渉することになります。
Q. 個人でも買収資金の融資を受けられますか？
A. 受けられる場合があります。
日本政策金融公庫には、新たに事業を始める方を対象とした制度があります。事業計画の内容と自己資金の割合が判断材料になるため、どの事業をいくらで買い、どう運営して返済するのかを示せることが前提になります。
Q. 融資と補助金は併用できますか？
A. 併用できる場合があります。
補助金の多くは費用を支払った後に交付される後払いの仕組みのため、支払いの時点では手元に資金が必要になります。補助金の入金までに必要となる資金を融資で確保するなど、組み合わせて資金繰りを設計する方法もあります。ただし、それぞれの制度の資金使途や併用条件を確認する必要があります。
Q. 資金調達はいつから動き出せばよいですか？
A. 案件の検討と並行して始めるのが現実的です。
融資の申込みから実行までには一定の期間がかかり、制度によっては認定手続きも必要になります。買いたい案件が見つかってから相談を始めると、クロージングの日程に間に合わないことがあります。条件が固まる前でも、金融機関に見通しを相談しておくことができます。
Q. 買収資金の目安はどのくらい用意すればよいですか？
A. 買収代金のほかに、諸費用と引き継ぎ後の運転資金を見込んでおきます。
専門家への費用、承継後の投資、一時的に売上が落ちた場合に備える資金が必要になります。必要額は対象事業の資金繰りによって変わるため、デューデリジェンスの段階で把握しておくことになります。
まとめ｜手段を組み合わせて資金計画を立てる
M&Aの資金調達では、買収代金だけでなく、専門家への費用と引き継ぎ後の運転資金まで含めた総額で考えることが出発点になります。買収代金に資金を投じすぎた結果、引き継いだ直後に資金繰りが苦しくなることは、資金計画で注意したい失敗のひとつです。
調達の手段は、金融機関から借りる方法、出資を受ける方法、売り手に分割で支払う方法に大きく分かれます。返済義務を負うかどうか、自社の持分が変わるかどうかが、選ぶときの重要な判断軸のひとつになります。実務では、自己資金と融資など、複数の手段を組み合わせて設計することもあります。
資金計画を立てるうえで、次の3点を押さえておくと動きやすくなります。
- 買収後に必要となる運転資金も見込んでおくこと
- 融資の審査には期間がかかるため、案件の検討と並行して相談を始めること
- 対象会社の借入や経営者保証の扱いを早い段階で確認すること
資金の見通しが立てば、検討できる案件の範囲も定まります。TRANBIには全国の中小企業や個人事業の譲渡案件が掲載されており、金額の条件から探すこともできます。まずはどのような案件があるかをご覧になってみてください。
