カーブアウトによる経営改革｜資本効率・ROA／ROE改善の実践ポイント

用語説明

ROE・ROA・ROICで読み解くM&A戦略｜資本効率経営の実践ポイント

ROE・ROA・ROICを軸にM&Aを再定義。資本コスト（WACC）との関係、ROIC逆ツリー、選択と集中、遊休資産の整理まで、資本効率経営の実践ポイントを解説します。

手法

事業譲渡とは何か？売り手側のメリット・デメリットや注意点を紹介

会社の事業を売却するときに利用する『事業譲渡』とは、何なのでしょうか。行う目的や意味を解説します。会社の譲渡と何が異なるのか、事業譲渡特有のメリット・デメリットも知っておきましょう。事業譲渡の流れや、実際の事例も紹介します。

市場環境の変化が激しさを増す中で、企業にはこれまで以上に資本効率や成長戦略が問われるようになっています。
売上規模を追い続ける経営から、ROAやROEといった指標を意識した経営へと軸足が移りつつある今、事業の持ち方そのものを見直す必要性を感じている企業も多いのではないでしょうか。
こうした背景のもと、注目を集めているのがカーブアウトによる経営改革です。
カーブアウトは、ノンコア事業を単に切り離すための施策ではなく、事業ポートフォリオを再設計し、経営資源を最適に配分するための戦略的手段として位置づけられています。適切に設計されたカーブアウトは、資本効率の改善やROA・ROEの向上につながり、企業価値の最大化を後押しします。

一方で、カーブアウトは高度な経営判断を伴う施策でもあります。会社分割や事業譲渡といった手法の選択、資本政策の設計、スタンドアローン問題への対応、従業員の転籍や組織づくりなど、検討すべき論点は多岐にわたります。準備や理解が不十分なまま進めてしまうと、期待した効果が得られない可能性もあります。

本記事では、カーブアウトの基本的な考え方から、注目される背景、具体的な手法、資本政策との関係、スタンドアローン問題、政策動向、そして成功のための実践ポイントまでを網羅的に解説します。資本効率の向上や経営改革を検討している経営者・CFO・経営企画担当者の方にとって、判断の軸を整理する一助となれば幸いです。

カーブアウトとは何か

近年、企業の成長戦略や構造改革の文脈で「カーブアウト」という言葉を耳にする機会が増えています。
カーブアウトは、単なる事業売却や組織再編を指す言葉ではなく、企業が自らの事業構造を見直し、最適化していくための戦略的手法として位置づけられています。

この章では、カーブアウトの基本的な考え方と定義を整理するとともに、混同されやすいスピンオフやスピンアウトとの違いについて解説します。

カーブアウトの基本的な定義

カーブアウトとは、企業が保有する事業の一部を切り出し、独立した事業体として再編することを指します。切り出された事業は、子会社化されたり、外部資本を受け入れたり、場合によっては第三者に譲渡されたりします。
重要なのは、カーブアウトが「単に切り離す行為」ではなく、切り出した後の成長や価値向上を前提として設計される点です。親会社の枠組みの中では十分に力を発揮できなかった事業を、独立した形で再設計することで、新たな成長機会を創出することが目的とされます。

• 企業グループ内の一部事業を切り出す
• 独立した経営・財務単位として再編する
• 成長・資金調達・戦略自由度の向上を狙う

このように、カーブアウトは経営戦略の一環として位置づけられるケースが多いのが特徴です。

カーブアウトが生まれた背景

カーブアウトという考え方が広がった背景には、企業を取り巻く環境変化があります。事業の多角化が進んだ結果、企業内にさまざまな事業が混在し、経営資源の最適配分が難しくなっているケースが増えました。
その結果、次のような課題が顕在化します。

• 成長事業と成熟・停滞事業が同一組織に存在する
• ノンコア事業に経営資源が割かれてしまう
• 意思決定が遅くなり、組織が硬直化する

こうした状況を打開する手段として、選択と集中や事業ポートフォリオの最適化が求められるようになり、その具体策の一つとしてカーブアウトが活用されるようになりました。

スピンオフとの違い

カーブアウトと混同されやすい手法の一つに、スピンオフがあります。スピンオフとは、企業が特定の事業を切り出し、株主構成を維持したまま独立会社として分離する手法を指します。
スピンオフでは、親会社の株主が、新会社の株式も保有する形になることが一般的です。そのため、資本関係は維持されつつ、組織や経営の独立性を高める点に特徴があります。

• スピンオフは株主構成を維持するケースが多い
• カーブアウトは外部資本の導入を前提とすることが多い
• カーブアウトの方が資本政策の自由度が高い

この違いから、スピンオフはグループ内再編の色合いが強く、カーブアウトはより戦略的・資本政策的な意味合いを持つ手法といえます。

スピンアウトとの違い

もう一つ混同されやすいのが、スピンアウトです。スピンアウトは、企業内の事業や技術、人材が親会社から独立し、新会社として外部で事業を展開する手法を指します。
特に近年では、スタートアップ創出の文脈でスピンアウトが注目されています。親会社が一定の関与を残す場合もありますが、経営や資本面での独立性が高い点が特徴です。

• スピンアウトは人材や技術起点で行われることが多い
• カーブアウトは既存事業単位で切り出されることが多い
• カーブアウトは親会社の戦略再編色が強い

このため、スピンアウトは新規事業やイノベーション創出の文脈で語られることが多く、カーブアウトは既存事業の再設計という意味合いが強いといえます。

分社化との関係性

カーブアウトは、分社化という言葉とも密接に関係しています。分社化とは、企業の一部事業を会社として切り出す行為全般を指す広い概念です。
その中で、カーブアウトは分社化の一形態と捉えることができます。ただし、すべての分社化がカーブアウトに該当するわけではありません。

• 分社化は組織再編全般を指す広い概念
• カーブアウトは戦略的・資本政策的意図を伴う分社化
• 成長や資金調達を見据える点がカーブアウトの特徴

このように、カーブアウトは分社化の中でも、より経営戦略色の強い手法と位置づけることができます。

カーブアウトの本質的な意味

カーブアウトの本質は、「不要な事業を切り離すこと」ではありません。
むしろ、事業ごとの価値を最大化するために、最適な環境を用意することにあります。
親会社の中ではノンコア事業と位置づけられていた事業であっても、独立した環境では十分に成長できる可能性があります。逆に、親会社にとっては、経営資源をコア事業に集中させることで、資本効率や意思決定スピードの改善が期待できます。

• 親会社にとっては選択と集中の手段
• 切り出された事業にとっては成長機会の創出
• 組織全体の活性化につながる可能性

カーブアウトは、企業全体と事業単体の双方にとって、前向きな変化を生み出す可能性を持つ手法といえるでしょう。

手法

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手法

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なぜ今、カーブアウトが注目されているのか

近年、カーブアウトが注目される背景には、単なるM&Aトレンドでは説明できない、企業経営を取り巻く構造的な変化があります。市場環境の変化が激しくなる中で、企業にはこれまで以上に迅速で柔軟な意思決定が求められるようになりました。
その結果、従来の「事業を抱え続ける経営」から、「事業を組み替える経営」へと発想が転換しつつあります。

この章では、なぜ今カーブアウトが経営戦略として重要視されているのかを、選択と集中、事業ポートフォリオ、組織の観点から整理します。

選択と集中が求められる経営環境の変化

企業を取り巻く競争環境は、年々厳しさを増しています。
技術革新のスピードが速まり、顧客ニーズも多様化する中で、すべての事業に均等に経営資源を配分する経営スタイルは、限界を迎えつつあります。
特に大企業では、過去の成長過程で事業が多角化し、現在では「どの事業に注力すべきか」が見えにくくなっているケースも少なくありません。

このような状況では、次のような問題が生じやすくなります。

• 成長性の低い事業に経営資源が固定化される
• コア事業への投資が後回しになる
• 意思決定が遅くなり、競争力が低下する

こうした課題を解決する手段として、選択と集中を実行可能な形にする施策が求められ、そのひとつがカーブアウトです。

事業ポートフォリオの最適化という視点

カーブアウトが重視されるもう一つの理由は、事業ポートフォリオの最適化という考え方が経営に浸透してきた点にあります。
企業全体を一つの事業体として捉えるのではなく、複数の事業の集合体として捉え、それぞれの役割や価値を見直す視点です。

この視点に立つと、すべての事業が同じ評価軸で語られるべきではないことが明確になります。
事業ポートフォリオを見直す際の典型的な課題としては、次のような点が挙げられます。

• 成長事業と成熟事業が同じ管理指標で評価されている
• ノンコア事業が組織全体の足を引っ張っている
• 事業ごとの資本効率が見えにくい

カーブアウトは、こうした歪みを是正し、事業ごとの価値を明確にするための手段として活用されています。

ノンコア事業の再定義と切り出し

カーブアウトの文脈で頻繁に登場する言葉が「ノンコア事業」です。
ノンコア事業とは、必ずしも不採算事業を意味するわけではありません。親会社の中核戦略とは直接結びつかないものの、一定の売上や利益を生み出している事業も含まれます。

こうしたノンコア事業は、企業内では次のような立場に置かれがちです。

• 投資優先度が低くなりやすい
• 組織内で意思決定が遅れやすい
• 人材配置が後回しになる

その結果、本来の事業価値が十分に発揮されないまま埋もれてしまうことがあります。
カーブアウトは、こうしたノンコア事業を切り出し、事業に適した環境を与える再定義のプロセスとして機能します。

組織の活性化と意思決定スピードの向上

事業を切り出すことは、財務や戦略だけでなく、組織面にも大きな影響を与えます。親会社の一部門として存在していた事業は、独立することで自らの判断で経営を行う必要があります。

これにより、次のような変化が生まれやすくなります。

• 意思決定のスピードが向上する
• 事業責任が明確になる
• 従業員の当事者意識が高まる

組織がコンパクトになることで、経営と現場の距離が縮まり、結果として組織の活性化につながるケースも多く見られます。

資本効率を重視する経営への転換

近年、企業経営においては、売上規模や利益額だけでなく、資本効率がより重視されるようになっています。
ROAやROEといった指標を通じて、投下資本に対してどれだけ効率的に利益を生み出しているかが問われるようになりました。

事業を抱え続けることで、次のような問題が顕在化することがあります。

• 収益性の低い事業が全体の指標を押し下げる
• 投下資本が分散し、効率が悪化する
• 投資家からの評価が低下する

カーブアウトによって事業構成を見直すことは、こうした資本効率の改善につながり、企業価値向上の観点からも注目されています。

カーブアウトは「守り」と「攻め」を両立する施策

カーブアウトは、一見すると「守りの経営」のように捉えられることがあります。
しかし実際には、コア事業への集中投資や、新たな成長機会の創出を可能にする点で、攻めの経営施策としての側面も持っています。
この二面性こそが、今カーブアウトが注目されている理由といえるでしょう。

• ノンコア事業整理による守りの強化
• コア事業への経営資源集中という攻め
• 組織と資本の再設計による中長期的成長

カーブアウトは、短期的な業績対策ではなく、企業の将来像を描くための重要な選択肢となりつつあります。

業種別M&A

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カーブアウトの主な手法

カーブアウトを実行する際には、いくつかの法的・制度的な手法が存在します。どの手法を選択するかによって、税務上の扱いや手続きの負担、従業員や取引先への影響が大きく異なります。
そのため、カーブアウトの目的に応じて、最適な手法を選ぶことが重要です。

この章では、カーブアウトで用いられる代表的な手法である「分社化」「会社分割」「事業譲渡」について、それぞれの特徴と違いを整理します。

分社化という考え方

分社化とは、企業が行っている事業の一部を切り出し、別会社として独立させることを指す広い概念です。カーブアウトは、この分社化という枠組みの中で行われるケースが多く見られます。
分社化は手法そのものを指すというよりも、「事業を会社単位で切り出す」という考え方を表す言葉です。そのため、実務上は会社分割や事業譲渡といった具体的な制度を通じて実現されます。

分社化の特徴を整理すると、次のようになります。

• 事業単位で組織を独立させる考え方
• 経営責任や収支を明確化できる
• カーブアウトの前提となる概念

分社化は、事業の独立性を高めるための大枠の考え方として理解するとよいでしょう。

会社分割によるカーブアウト

会社分割は、会社法に基づく組織再編手法の一つで、特定の事業を権利義務ごと包括的に承継させることができます。カーブアウトにおいても、比較的よく用いられる手法です。
会社分割には、新設分割と吸収分割がありますが、いずれも事業を一体として移転できる点が特徴です。
従業員との雇用関係や契約関係を比較的スムーズに引き継げるため、事業の連続性を重視する場合に適しています。

会社分割の主な特徴は次のとおりです。

• 事業に関する契約・資産・負債を包括承継できる
• 従業員の転籍が比較的スムーズ
• 適格組織再編に該当すれば税務上のメリットがある

一方で、手続きが複雑になりやすく、事前準備に時間を要する点には注意が必要です。

適格組織再編としての会社分割

会社分割を行う場合、重要な論点となるのが適格組織再編に該当するかどうかです。
適格組織再編として認められれば、一定の条件のもとで税務上の繰延べが可能となり、税負担を抑えながらカーブアウトを実行できます。
適格要件は複数存在し、形式的な条件だけでなく、実質的な事業継続性も問われます。そのため、税務面の検討は早期に行うことが重要です。

適格組織再編を検討する際の主なポイントは次のとおりです。

• 株主構成の継続性
• 事業の継続性
• 対価の内容

要件を満たさない場合、想定外の税負担が発生する可能性があるため、慎重な設計が求められます。

事業譲渡によるカーブアウト

事業譲渡は、カーブアウトの中でも比較的シンプルな手法です。切り出したい事業を、個別に選択した資産・契約単位で譲渡することができます。
柔軟性が高い一方で、包括承継ではないため、個別の契約や従業員の承諾が必要となるケースが多く、実務負担が大きくなることがあります。

事業譲渡の特徴としては、次の点が挙げられます。

• 譲渡対象を柔軟に選択できる
• 不要な資産や負債を切り離しやすい
• 契約・従業員対応の負担が大きい

スピードを重視する場合や、外部への売却を前提とする場合に選ばれることが多い手法です。

手法選択における実務上の判断軸

どの手法を選択するかは、カーブアウトの目的や前提条件によって異なります。
単純に「手続きが簡単かどうか」だけで判断するのではなく、事業の特性や将来像を踏まえた検討が必要です。
実務上、判断の軸となりやすいポイントは次のとおりです。

• 税務上の影響とコスト
• 従業員の転籍や処遇
• 取引先や契約の承継可否

これらを総合的に比較し、自社にとって最も適した手法を選ぶことが、カーブアウト成功の前提となります。

カーブアウト手法選択の重要性

カーブアウトは、「事業を切り出すこと」自体が目的ではありません。
切り出した後に、事業が自立し、成長していけるかどうかが最も重要です。そのためには、初期設計としてどの手法を選ぶかが、その後の経営に大きな影響を与えます。
手法選択を誤ると、税務負担や管理コストが重くなり、事業の足かせとなる可能性があります。カーブアウトを検討する際には、制度面と実務面の両方から慎重に設計することが求められます。

用語説明

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株式会社では、資本金を変えずに一つの株を複数の株に分ける『株式分割』を行う場合があります。株の分割は、企業や投資家にとってどのような恩恵をもたらすのでしょうか？目的やメリット、株式無償割当てとの違いについて解説します。

カーブアウトと資本政策

カーブアウトは、組織再編や事業整理の手法であると同時に、資本政策と密接に結びついた経営戦略でもあります。特に近年は、事業を切り出すだけでなく、外部資本を活用して成長を加速させる「エクイティ・カーブアウト」が注目されています。

この章では、カーブアウトと資本政策の関係性を整理しながら、エクイティ・カーブアウトの考え方や、VC・PEファンドの関与について解説します。

カーブアウトにおける資本政策の重要性

事業を切り出して独立させる場合、その後の成長を支えるためには、資本構成をどのように設計するかが重要なテーマとなります。親会社が100％株式を保有し続けるのか、一部を外部に開放するのかによって、事業の方向性や意思決定の自由度は大きく変わります。

資本政策を検討する際には、次のような観点が重要になります。

• 成長投資に必要な資金規模
• 親会社の関与度合い
• 将来的なEXIT（再売却・上場）の可能性

カーブアウトは、資本政策を再設計する好機でもあるといえるでしょう。

エクイティ・カーブアウトとは何か

エクイティ・カーブアウトとは、カーブアウトによって切り出した事業会社の株式の一部を、外部投資家に譲渡する手法を指します。親会社は一定の持分を保持しつつ、外部資本を導入することで、資金調達と経営の独立性を両立させることが可能になります。
この手法の特徴は、事業売却とは異なり、完全に手放すのではなく、成長の果実を将来にわたって共有できる点にあります。

エクイティ・カーブアウトの主な特徴は次のとおりです。

• 株式の一部のみを外部に開放する
• 親会社は影響力を一定程度保持できる
• 成長資金を確保しやすい

このため、将来性のある事業を切り出す場合に選択されることが多い手法です。

資金調達手段としてのカーブアウト

カーブアウトは、単なる事業整理ではなく、資金調達の手段としても活用されます。特に、親会社のバランスシートでは十分な投資余力が確保できない場合、切り出した事業単体で資金調達を行うことで、成長投資を実行しやすくなります。

資金調達の文脈でカーブアウトが選ばれる理由としては、次の点が挙げられます。

• 事業単体の価値を投資家に説明しやすい
• 親会社の財務指標への影響を抑えられる
• 成長事業に集中投資できる

このように、資金調達と事業成長を同時に実現する手段として、カーブアウトは有効です。

VC（ベンチャーキャピタル）の関与

成長性の高い事業をカーブアウトする場合、VC（ベンチャーキャピタル）が投資家として関与するケースがあります。特に、デジタル領域や新規事業分野では、スタートアップに近い形での成長戦略が描かれることもあります。

VCが関与する場合の特徴としては、次のような点があります。

• 成長スピードを重視した経営
• 将来的な上場やM&Aを見据えた支援
• 経営人材やネットワークの提供

親会社主導の経営から、より市場志向の経営へと転換するきっかけになることもあります。

PEファンドが関与するケース

一方で、成熟した事業や一定の収益基盤を持つ事業では、PEファンドが関与するケースも多く見られます。PEファンドは、事業の価値向上を通じてリターンを得ることを目的としており、経営改善や再成長を支援します。

PEファンドが関与する場合の特徴は次のとおりです。

• 収益性・効率性の改善を重視
• ガバナンス体制の強化
• 中期的なEXITを前提とした経営

この場合、カーブアウトは事業再生や構造改革の一環として位置づけられることが多くなります。

親会社と外部資本の関係設計

エクイティ・カーブアウトを成功させるためには、親会社と外部資本との関係性をどう設計するかが極めて重要です。権限配分や意思決定プロセスを曖昧にしたまま進めると、経営の停滞や対立を招く可能性があります。
設計時に整理すべきポイントとしては、次のような事項があります。

• 取締役会構成と議決権
• 経営判断における親会社の関与範囲
• 将来の株式売却ルール

これらを事前に明確にしておくことで、安定した経営体制を構築しやすくなります。

資本政策を伴うカーブアウトの意義

カーブアウトに資本政策を組み合わせることで、単なる事業整理にとどまらず、新たな成長ステージへの移行が可能となります。事業単体での評価を明確にし、適切な資本を呼び込むことで、企業全体の価値向上にもつながります。
このように、エクイティ・カーブアウトは、親会社・切り出し事業・投資家の三者にとって、価値を生み出す可能性を持つ手法といえるでしょう。

事業承継

事業譲渡×ファンド活用のメリットとは？PE・VC・承継ファンドを徹底解説

事業譲渡でファンド活用を検討する経営者向けに、PEファンド・VC・事業承継ファンドの違いとメリットを徹底解説。成長戦略、承継問題、資金調達の観点から最適なパートナー選びや活用ポイントが理解できる実践的ガイドです。

用語説明

スタートアップ成長の鍵を握るベンチャーキャピタル（VC）とは？イグジット・投資手法・資金調達・ハンズオン支援を徹底解説

スタートアップの成長に欠かせないVCとエンジェル投資家の役割をわかりやすく解説。資金調達、ハンズオン支援、イグジットの種類、投資の受け方まで網羅的に学べる実践ガイドです。未来の選択肢を広げたい起業家必見。

スタンドアローン問題とは

カーブアウトを検討する際、必ず直面するのがスタンドアローン問題です。
スタンドアローン問題とは、親会社の一部門として機能していた事業を独立させた結果、事業運営に必要な機能が不足する状態を指します。カーブアウトが戦略として評価される一方で、実行段階でつまずく原因の多くが、このスタンドアローン問題に起因しています。

この章では、スタンドアローン問題の本質と、特に影響が大きい管理部門の不在や従業員の転籍について整理します。

スタンドアローン問題の本質

親会社の中で事業が運営されている場合、経理、人事、法務、ITといった管理機能は、本社や共通部門が担っていることが一般的です。部門としては意識することなく利用できていたこれらの機能が、事業を切り出した瞬間に「存在しないもの」となります。
スタンドアローン問題の本質は、事業は存在していても、会社として成立していない状態に陥る点にあります。

具体的には、次のようなギャップが生じやすくなります。

• 事業運営に必要な管理機能が欠如する
• 業務フローが属人的になりやすい
• 法令・契約対応が後回しになる

このギャップを埋められないまま独立すると、カーブアウト後の経営に深刻な影響を及ぼします。

管理部門の不在がもたらすリスク

スタンドアローン問題の中でも、特に影響が大きいのが管理部門の不在です。事業部として機能していたときには不要だった管理業務が、独立後はすべて自前で対応する必要があります。

管理部門が整っていない場合、次のようなリスクが顕在化します。

• 経理・税務処理が滞る
• 人事・労務管理が不十分になる
• 契約管理や法務対応が後手に回る

これらは短期的には表面化しにくいものの、時間が経つにつれて大きな経営リスクとなります。

管理機能をどう補完するか

スタンドアローン問題を解決するためには、管理機能をどのように補完するかを、カーブアウト前から設計することが重要です。独立後に場当たり的に対応すると、コスト増や混乱を招く可能性があります。

管理機能の補完方法としては、次のような選択肢があります。

• 親会社からの一時的な業務支援
• 外部専門家やアウトソーシングの活用
• 最小限の管理部門を内製化

事業規模や成長フェーズに応じて、段階的に体制を整えることが現実的です。

従業員の転籍が抱える課題

カーブアウトでは、事業とともに従業員の転籍が発生することが一般的です。
しかし、人の移動は、制度や書面だけで完結するものではありません。従業員の心理的な不安やキャリアへの影響を考慮しなければ、組織の不安定化を招くことになります。

従業員転籍において、特に注意すべき点は次のとおりです。

• 雇用条件や待遇への不安
• 将来のキャリアパスが見えにくい
• 親会社との関係性の変化

これらに十分な説明や配慮がない場合、優秀な人材の流出につながる可能性があります。

転籍設計とコミュニケーションの重要性

従業員の転籍を円滑に進めるためには、制度設計だけでなく、丁寧なコミュニケーションが不可欠です。なぜカーブアウトを行うのか、独立後の事業はどこを目指すのかを、経営として明確に伝える必要があります。

転籍設計において重視すべきポイントは次のとおりです。

• 雇用条件の明確化
• 評価制度や処遇方針の説明
• 将来の成長ストーリーの共有

これらを整理し、従業員の理解と納得を得ることが、カーブアウト成功の前提となります。

スタンドアローン問題は避けられない前提で向き合う

スタンドアローン問題は、カーブアウトにおいて避けることのできない課題です。重要なのは、問題が存在することを前提に、どこまで事前に準備できるかという点にあります。
管理部門の不在や人材の不安を軽視すると、カーブアウト後の経営は不安定になりがちです。一方で、これらの課題を正面から捉え、計画的に対応することで、独立後の事業はむしろ健全な成長軌道に乗る可能性があります。
スタンドアローン問題への対応は、カーブアウトの成否を分ける最重要テーマの一つといえるでしょう。

手法

M&Aに付随するリスクとは？適切なリスク管理のポイントを解説

M&Aは事業の売り手・買い手どちらにもメリットがあるものの、注意点もあります。M&Aに付随するリスクを把握し、安全に取引できるように準備しておくことが大事です。M&Aにおける代表的なリスクと、リスク管理のポイントを解説します。

具体的事例

事業譲渡における従業員への対応。給与、退職金、有給の取り扱いなど

事業譲渡では、買い手企業に従業員が転籍するケースがあります。給与や退職金がどうなるのか、従業員の不安は尽きません。買い手と売り手は、従業員の待遇についてどう対応すればよいのでしょうか？デュー・デリジェンスの重要性についても解説します。

カーブアウトがもたらす経営効果

カーブアウトは、組織再編や事業整理といった構造的な取り組みである一方、企業の経営指標や資本効率に直接的な影響を与える施策でもあります。特に近年は、売上や利益の絶対額だけでなく、ROAやROEといった資本効率指標が重視されるようになり、カーブアウトの意義が再評価されています。

この章では、カーブアウトが企業経営にもたらす具体的な効果を、資本効率や財務指標の観点から整理します。

資本効率という視点の重要性

企業価値を評価する際、近年ますます重視されているのが資本効率です。どれだけ多くの資本を使って、どれだけ効率的に利益を生み出しているかが問われる時代になっています。

事業を多く抱えすぎると、次のような問題が生じやすくなります。

• 低収益事業が全体の効率を押し下げる
• 投下資本が分散し、経営の焦点がぼやける
• 投資家からの評価が低下する

カーブアウトは、こうした状況を改善するための有効な手段となりえます。

ROA改善につながるメカニズム

ROA（総資産利益率）は、企業が保有する資産をどれだけ効率的に活用して利益を生み出しているかを示す指標です。ノンコア事業を抱え続けると、利益貢献度の低い資産がROAを押し下げる要因となります。

カーブアウトによって事業構成を見直すことで、次のような変化が期待できます。

• 収益性の低い資産を切り離せる
• コア事業に資産を集中できる
• 全体としてのROAが改善する

このように、カーブアウトはROA改善に直結しやすい施策といえます。

ROE改善と株主価値への影響

ROE（自己資本利益率）は、株主から預かった資本をどれだけ効率的に活用しているかを示す指標です。ROEが低迷している企業では、自己資本に対して十分なリターンを生み出せていないと評価される可能性があります。

カーブアウトによってノンコア事業を切り出すことで、次のような効果が期待されます。

• 利益率の高い事業構成になる
• 自己資本の使い道が明確になる
• ROEの改善につながる

結果として、株主や投資家からの評価向上にもつながりやすくなります。

経営の見える化と意思決定の高度化

事業が多角化している企業では、事業ごとの収益性や課題が見えにくくなる傾向があります。カーブアウトによって事業を切り出すことで、経営の見える化が進みます。

具体的には、次のような効果が得られます。

• 事業単位での損益管理が明確になる
• 投資判断の精度が高まる
• 経営会議での議論が具体化する

見える化が進むことで、経営判断のスピードと質が向上します。

組織の活性化と経営責任の明確化

カーブアウトは、財務面だけでなく、組織面にもポジティブな影響を与えます。独立した事業会社では、経営責任が明確になり、組織としての自律性が高まります。

その結果、次のような変化が生まれやすくなります。

• 経営層と現場の距離が縮まる
• 意思決定が迅速になる
• 従業員の当事者意識が高まる

こうした組織の変化は、中長期的な競争力向上につながります。

親会社側にもたらされる経営効果

カーブアウトの効果は、切り出された事業だけでなく、親会社側にも及びます。ノンコア事業を切り離すことで、経営資源をコア事業に集中させやすくなります。

親会社にとっての主な効果は次のとおりです。

• 経営の焦点が明確になる
• 投資配分の優先順位が整理される
• 中長期戦略を描きやすくなる

これにより、企業全体としての競争力強化が期待できます。

カーブアウトは財務改善のための手段ではない

カーブアウトは、ROAやROEの改善といった財務効果をもたらしますが、それ自体が目的化してしまうと、本来の価値を見失うおそれがあります。
重要なのは、企業の将来像に照らして、どの事業構成が最適かを考えることです。
財務指標の改善はあくまで結果であり、戦略の延長線上にあるものです。カーブアウトを単なる数字合わせとして捉えるのではなく、経営改革の一環として位置づけることが求められます。

用語説明

PBR・ROE・PERとは？M&Aや企業価値評価で使われる重要指標をわかりやすく解説

PBR・ROE・PERとは何かを、M&Aや企業価値評価の実務目線でわかりやすく解説します。赤字企業でも評価される理由や、買い手が指標をどう読み替えるのかなど、スモールM&Aにも役立つ考え方を紹介します。

用語説明

EPSで分かることは何？数字を分析して投資判断を行う理由

EPSは、M&Aや株式投資を行う際に用いられる財務指標の一つです。『1株当たりの当期純利益がいくらあるか』を示すもので、企業の収益性や成長率を判断する材料となります。EPSが変動する要因や、EPSと組み合わせて活用できる指標を確認しましょう。

スタートアップ創出型カーブアウト

近年、カーブアウトは単なる事業整理や再編の手法にとどまらず、スタートアップを生み出すための手段としても活用されるようになっています。特に大企業においては、社内新規事業をそのまま社内で育て続けることの難しさが認識されるようになり、外部資本や独立した経営体制を取り入れる動きが加速しています。

この章では、スタートアップ創出型カーブアウトの考え方と、スピンアウトやVCとの関係性について整理します。

スタートアップ創出型カーブアウトとは何か

スタートアップ創出型カーブアウトとは、大企業内で生まれた事業や技術を切り出し、独立したスタートアップとして再設計する手法を指します。単に事業を分社化するのではなく、成長スピードや市場適応力を高めるために、組織・資本・意思決定の仕組みを抜本的に変える点が特徴です。
この手法では、親会社の枠組みから離れることで、事業が本来持つポテンシャルを最大化することが狙われます。

スタートアップ創出型カーブアウトの特徴を整理すると、次のようになります。

• 独立した法人として事業を再設計する
• 成長スピードを最優先に考える
• 外部資本の導入を前提とするケースが多い

従来型のカーブアウトと比べ、より「攻め」の性格が強い手法といえます。

スピンアウトとの関係性

スタートアップ創出型カーブアウトは、スピンアウトと密接に関係しています。スピンアウトは、人材や技術を起点として事業が独立するケースが多く、イノベーション創出の文脈で語られることが一般的です。 この文脈において、カーブアウトは既存事業単位での切り出しを指し、スピンアウトはより人や技術にフォーカスした独立と整理できます。

両者の関係性を整理すると、次のようになります。

• カーブアウトは事業単位での切り出し
• スピンアウトは人材・技術起点での独立
• スタートアップ創出型では両者が融合する

その結果、既存事業の実績とスタートアップの機動力を併せ持つ形が生まれます。

社内新規事業が直面する限界

大企業内で生まれた新規事業は、一定の検証が進んだ段階で、社内制度や評価軸とのミスマッチに直面することがあります。短期的な収益性を求められる環境では、長期的な成長を目指す事業が評価されにくくなるためです。

社内新規事業が抱えやすい課題としては、次の点が挙げられます。

• 投資判断が慎重になりすぎる
• 意思決定に時間がかかる
• 人材や報酬制度の柔軟性が低い

こうした制約を解消するために、カーブアウトという選択肢が検討されるようになっています。

VC（ベンチャーキャピタル）の役割

スタートアップ創出型カーブアウトでは、VC（ベンチャーキャピタル）が重要な役割を果たします。VCは資金提供だけでなく、事業成長に必要なノウハウやネットワークを提供する存在です。

VCが関与することで、次のような効果が期待されます。

• 成長戦略の明確化
• ガバナンス体制の整備
• 将来の上場やM&Aを見据えた支援

親会社単独では実現しにくいスピード感のある経営が可能になります。

親会社の関与と距離感の設計

スタートアップ創出型カーブアウトを成功させるためには、親会社の関与度合いをどう設計するかが重要です。関与が強すぎると意思決定が遅れ、弱すぎると支援を活かせない可能性があります。
適切な距離感を設計するために、次のような点を整理する必要があります。

• 株式保有比率と議決権
• 経営判断への関与範囲
• ブランドや技術の利用条件

これらを明確にすることで、独立性と支援のバランスを取ることができます。

人材とインセンティブ設計の重要性

スタートアップ創出型カーブアウトでは、人材とインセンティブ設計が成功の鍵を握ります。独立後の事業を担うメンバーにとって、成果が正当に評価される仕組みがなければ、モチベーションを維持することは困難です。

特に重視されるポイントは次のとおりです。

• ストックオプションなどの報酬制度
• 経営参画の機会
• 長期的なキャリアの見通し

これらを整備することで、事業の推進力が高まります。

スタートアップ創出型カーブアウトの意義

スタートアップ創出型カーブアウトは、既存事業の再編にとどまらず、企業内から新たな成長エンジンを生み出す仕組みとして注目されています。親会社にとってはイノベーション創出の手段となり、切り出された事業にとっては市場で挑戦する機会となります。
このように、カーブアウトは単なる整理ではなく、未来に向けた投資と捉えることができるでしょう。

経産省が推進するカーブアウト政策の背景

カーブアウトは、個別企業の経営判断として語られることが多い一方で、実は日本全体の産業構造改革と深く結びついたテーマでもあります。
近年、経済産業省（経産省）は、企業の新陳代謝や成長力強化を目的として、カーブアウトや事業再編を後押しする姿勢を明確にしています。

この章では、経産省がなぜカーブアウトを重視しているのか、その政策的背景と狙いを整理します。

経済産業省 事業会社からのスタートアップ創出を促すための「起業家主導型カーブアウト実践のガイダンス」を取りまとめました

日本企業が抱える構造的課題

経産省がカーブアウトを推進する背景には、日本企業が長年抱えてきた構造的な課題があります。多くの企業では、過去の成功体験をもとに事業を積み上げてきた結果、事業ポートフォリオが複雑化し、経営資源の最適配分が難しくなっています。

こうした状況では、次のような問題が生じやすくなります。

• 低成長事業を抱え続けてしまう
• 新規事業への投資が進まない
• 企業全体の成長率が鈍化する

経産省は、これらの課題を放置すれば、日本企業全体の競争力低下につながると認識しています。

事業ポートフォリオ改革の必要性

経産省が強調しているのが、事業ポートフォリオの継続的な見直しです。すべての事業を守り続ける経営から、成長性や資本効率を踏まえて事業構成を組み替える経営への転換が求められています。
この考え方の背景には、次のような問題意識があります。

• 成長事業への投資不足
• ノンコア事業の固定化
• 経営判断の先送り

カーブアウトは、こうしたポートフォリオ改革を実行に移すための、具体的な手段として位置づけられています。

スタートアップ創出とイノベーションの促進

経産省がカーブアウトに期待するもう一つの重要な役割が、スタートアップ創出とイノベーションの促進です。日本では、研究開発力や技術力は高いものの、それを事業化・成長につなげる仕組みが弱いと指摘されてきました。
その解決策の一つとして、大企業発の事業や技術を切り出し、スタートアップとして成長させるモデルが注目されています。
この文脈で期待されている効果は次のとおりです。

• 大企業の技術や人材の活用
• 市場志向の経営への転換
• 新たな成長企業の創出

スタートアップ創出型カーブアウトは、政策的にも重要な位置づけを持っています。

資本市場との対話と企業価値向上

近年、経産省は企業に対して、資本市場との対話を重視した経営を求める姿勢を強めています。ROAやROEといった指標を意識し、資本効率を高める経営が、企業価値向上につながるという考え方です。
この文脈において、カーブアウトは次のような効果を持つとされています。

• 資本効率の改善
• 経営の見える化
• 投資家からの評価向上

単なる事業整理ではなく、企業価値向上の手段として評価されている点が特徴です。

経産省ガイドラインと実務への影響

経産省は、事業再編やスタートアップ創出を後押しするため、ガイドラインや報告書を通じて、カーブアウトの重要性を発信しています。これにより、企業内でも「事業を切り出すこと」に対する心理的ハードルが下がりつつあります。

実務面では、次のような変化が見られます。

• 経営会議でカーブアウトが議題に上がりやすくなる
• 社内新規事業の出口戦略として検討される
• VCやPEファンドとの連携が進む

政策の後押しが、企業行動に影響を与えているといえるでしょう。

経産省が示すカーブアウトの方向性

経産省が描くカーブアウトの方向性は、「切り捨て」ではなく、価値の再配置です。事業を切り出すことで、親会社と切り出し事業の双方が、それぞれに適した形で成長できる環境を整えることが目指されています。

この考え方を整理すると、次のようになります。

• 親会社はコア事業に集中する
• 切り出し事業は独立した成長を目指す
• 日本全体として産業の新陳代謝を促す

カーブアウトは、企業単体の戦略であると同時に、産業全体を活性化させる手段として位置づけられています。

政策を理解することの実務的な意味

経産省の政策動向を理解することは、カーブアウトを検討する企業にとって大きな意味を持ちます。政策の流れを踏まえることで、社内説明や意思決定を進めやすくなり、外部投資家との対話にも説得力が生まれます。

カーブアウトは、もはや一部の先進企業だけの取り組みではありません。
政策的な後押しを背景に、今後さらに広がっていく可能性があります。

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カーブアウトを成功させるためのポイント

カーブアウトは、事業戦略、組織再編、資本政策、人材マネジメントといった複数の要素が絡み合う高度な経営施策です。
そのため、どれか一つでも設計を誤ると、期待した成果が得られない可能性があります。
成功の鍵は、「事業を切り出すこと」自体ではなく、切り出した後に事業が自立し、成長できる状態をどこまで具体的に描けているかにあります。

この章では、これまでの内容を踏まえ、カーブアウトを成功に導くための重要なポイントを整理します。

カーブアウトの目的を明確にする

カーブアウトを検討する際、最初に行うべきことは、なぜその事業を切り出すのかという目的を明確にすることです。目的が曖昧なまま進めると、手法選択や資本政策、組織設計がぶれてしまいます。
目的整理の際に確認すべき視点は次のとおりです。

• 選択と集中を進めたいのか
• ノンコア事業の再成長を狙うのか
• 資本効率やROA・ROEの改善が主目的か

目的を言語化することで、社内外への説明もしやすくなります。

事業単体での成立性を冷静に見極める

カーブアウト後の事業は、親会社の支援なしでも事業として成立する必要があります。売上や利益だけでなく、組織・業務・管理体制まで含めて、自立可能かどうかを検証することが不可欠です。
特に確認すべきポイントは次のとおりです。

• 安定した収益構造があるか
• 顧客や取引先との関係が維持できるか
• 競争優位性や差別化要因があるか

事業単体の実力を過大評価しない姿勢が重要です。

スタンドアローン問題への事前対応

カーブアウトの失敗要因として最も多いのが、スタンドアローン問題への対応不足です。管理部門の不在や業務フローの未整備は、独立後に大きな負担となります。
事前に整理すべき対応策としては、次の点が挙げられます。

• 管理機能の内製化・外注化の方針
• 親会社からの一時的支援の範囲
• システムや業務フローの移行計画

準備の質が、その後の安定性を左右します。

適切な手法と資本政策を選択する

カーブアウトには、会社分割、事業譲渡、エクイティ・カーブアウトなど、複数の選択肢があります。
どの手法を選ぶかによって、税務やガバナンス、将来の成長余地は大きく異なります。
検討時に重視すべき観点は次のとおりです。

• 税務上の影響とコスト
• 親会社の関与度合い
• VCやPEファンドとの関係性

短期的な手続きの容易さだけで判断しないことが重要です。

人材と従業員転籍への丁寧な対応

カーブアウトは、制度や数字の問題だけでなく、人の問題でもあります。従業員の転籍や処遇に十分な配慮がなければ、組織は不安定になります。
特に重視すべき点は次のとおりです。

• 転籍条件や処遇の明確化
• 将来のキャリアパスの提示
• 経営メッセージの一貫性

人材の納得感が、事業の推進力を左右します。

親会社と切り出し事業の関係性設計

カーブアウト後も、親会社と切り出し事業は何らかの関係を持ち続けるケースが一般的です。関係性が曖昧なままだと、意思決定の混乱や責任の所在不明につながります。
整理すべき関係性のポイントは次のとおりです。

• 株式保有比率と議決権
• ブランドや技術の利用条件
• 取引関係や支援内容

独立性と連携のバランスが重要です。

外部専門家を活用する姿勢

カーブアウトは、法務・税務・人事・M&Aといった専門領域が重なるプロジェクトです。すべてを自社だけで対応しようとすると、見落としが生じやすくなります。
外部専門家を活用することで、次のようなメリットがあります。

• 客観的な視点での課題整理
• 制度・実務面のリスク低減
• プロジェクト推進のスピード向上

適切なタイミングで専門家を巻き込むことが、成功確率を高めます。

カーブアウトを「経営改革の一部」として捉える

カーブアウトは単独で完結する施策ではありません。中長期的な経営改革や成長戦略の一部として位置づけることで、初めてその真価を発揮します。
短期的な成果にとらわれず、企業の将来像を見据えた判断を行うことが、最終的な成功につながります。

用語説明

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カーブアウトに関するよくある誤解と注意点

カーブアウトは、選択と集中や事業ポートフォリオ最適化の有効な手段として注目されていますが、その一方で、誤った理解や過度な期待によって失敗に至るケースも少なくありません。
特に、「事業を切り出すこと」自体が目的化してしまうと、独立後の経営が不安定になるリスクが高まります。

この章では、カーブアウトを検討する際に陥りやすい誤解と、実務上注意すべきポイントを整理します。

「切り出せば自動的に成長する」という誤解

カーブアウトを行えば、事業が自動的に成長軌道に乗ると考えられることがあります。しかし、実際には、独立したからといって競争環境が改善されるわけではありません。
市場環境や事業モデル自体に課題があれば、それは独立後も変わらず存在します。

カーブアウト後に直面しやすい現実としては、次のような点があります。

• 親会社の看板や信用が使えなくなる
• コスト構造が顕在化する
• 経営判断の責任がすべて事業側に移る

カーブアウトは成長の「前提条件」を整える手段であり、成長そのものを保証するものではありません。

「ノンコア事業＝不要事業」という誤解

ノンコア事業という言葉から、「切り離しても問題のない事業」「価値の低い事業」と捉えられることがあります。しかし、ノンコア事業とは、あくまで親会社の戦略上の中核ではないという意味であり、事業自体の価値が低いことを意味するわけではありません。
この誤解があると、次のような判断ミスにつながりやすくなります。

• 事業価値の過小評価
• 準備不足のままの切り出し
• 人材や資源の引き継ぎ軽視

ノンコアであっても、適切な環境では主力事業になり得る点を認識することが重要です。

スタンドアローン問題を軽視するリスク

スタンドアローン問題は、理論上は理解していても、実務では軽視されがちなテーマです。特に、管理部門やIT、契約管理といった「間接機能」は、独立後に初めて重要性を実感するケースが多く見られます。
軽視した場合に生じやすい問題としては、次のようなものがあります。

• 経理・税務処理の遅延
• 法令違反や契約トラブル
• 経営陣の意思決定負荷の増大

スタンドアローン問題は、後から対処するよりも、事前に設計する方が圧倒的に重要です。

従業員の心理面への配慮不足

カーブアウトは、制度や契約の話に意識が向きがちですが、従業員の心理的な影響を軽視すると、組織運営に大きな支障をきたします。突然の転籍や環境変化は、不安や不信感を生みやすいものです。
配慮が不足した場合、次のような事態が起こり得ます。

• モチベーションの低下
• キーパーソンの離職
• 組織の一体感の喪失

丁寧な説明と対話を重ねることが、結果的に事業価値を守ることにつながります。

手法選択を形式だけで決めてしまう危険性

会社分割や事業譲渡、エクイティ・カーブアウトといった手法は、それぞれにメリットとデメリットがあります。手続きの簡便さや過去の前例だけで選択してしまうと、後々大きな制約を抱える可能性があります。
特に注意すべき点は次のとおりです。

• 税務上の影響を十分に検討していない
• 将来の資本政策を見据えていない
• 人材・契約の引き継ぎを軽視している

手法は目的達成のための手段であることを忘れてはいけません。

外部投資家との関係性を曖昧にするリスク

エクイティ・カーブアウトにおいて、VCやPEファンドと協業する場合、関係性を曖昧にしたまま進めると、経営の混乱を招く可能性があります。
期待する役割や権限、EXITの考え方が共有されていないと、後々の対立につながります。

事前に整理しておくべきポイントとしては、次のような事項があります。

• 経営判断における権限配分
• 中長期的な成長シナリオ
• EXITのタイミングや方法

透明性の高い関係設計が、安定した経営につながります。

カーブアウトを短期視点で評価してしまう危険

カーブアウトは、短期的な業績改善だけを目的とする施策ではありません。短期間で成果が見えないからといって、判断を誤ると、本来得られたはずの価値を失う可能性があります。

注意すべき視点としては、次の点が挙げられます。

• 中長期的な成長可能性
• 組織や人材の変化
• 企業全体への波及効果

カーブアウトは、時間をかけて価値が顕在化する経営施策であることを理解する必要があります。

まとめ｜カーブアウトは経営改革のための戦略的選択である

本コラムでは、カーブアウトの基本的な考え方から、注目される背景、具体的な手法、資本政策、スタンドアローン問題、政策動向、そして成功のポイントや注意点までを整理してきました。カーブアウトは、単なる事業整理やノンコア事業の切り離しではなく、企業の将来像を描き直すための経営改革手段として位置づけるべき施策です。
事業環境の変化が激しい現代において、すべての事業を抱え続ける経営が常に最適解とは限りません。事業ごとの役割や成長可能性を見極め、最適な形で再配置することが、企業価値の向上につながります。

本コラムを通じて押さえておきたいポイントは、次のとおりです。

• カーブアウトは選択と集中を実行するための戦略
• 「切り離すこと」ではなく「活かすこと」が本質
• 資本政策・組織設計・人材対応を一体で考える必要性

カーブアウトは短期的な成果だけで評価すべき施策ではなく、中長期的な成長と競争力強化を見据えて判断することが重要です。
事業を切り出した先にどのような未来を描くのか、その視点こそが、カーブアウトを成功に導く鍵となります。

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