包括承継とは？特定承継との違いやM&A手法別のメリット・注意点を解説
包括承継とは何かを定義から解説し、特定承継（個別承継）との違い、合併・会社分割・株式譲渡などM&A手法別の承継範囲とメリット、簿外債務・偶発債務やCOC条項などの注意点、DDや契約でのリスク管理まで整理します。
「M&Aを検討しているが、契約や許認可の手続きが複雑そうで不安だ」「包括承継という言葉を聞くが、具体的にどのようなリスクやメリットがあるのか正しく理解したい」と悩んでいませんか？
包括承継とは、被相続人や譲渡企業が有していた権利義務を、法律の定めに基づき原則として一括で引き継ぐ仕組みです。
本記事では、特定承継との違いを整理したうえで、合併や会社分割などの具体的な手法、あわせて簿外債務への注意点について解説します。
本記事を通じて、包括承継が自社のM&A戦略に適しているかを判断するための視点を整理できますので、スキーム選定やリスク管理の検討にお役立てください。
包括承継の定義と基本的な仕組み
包括承継とは、相続や会社の合併などにおいて、前の権利者が有していた一切の権利義務を、法律に基づき一括して承継することを指します。
プラスの財産だけでなく、マイナスの財産もすべて引き継ぐ点が最大の特徴であり、M&Aの実務においても非常に重要な概念となります。
包括承継とは
包括承継とは、前主（譲渡人や被相続人）が保有していた権利義務を、個別に分けることなく一体として承継することです。
原則として個別の資産ごとに契約を結び直す必要がなく、権利や地位が包括的に移転する点が特徴です。
法律上の根拠
この仕組みは、相続については民法第896条、会社の組織再編については会社法の規定に基づいています。
法律用語としては「一般承継」とも呼ばれ、個別の契約行為に基づく「特定承継」とは法的な性質が明確に区別されています。
承継の範囲
承継される範囲は非常に広く、預貯金や不動産、売掛金といったプラスの資産だけにとどまりません。
借入金や未払金、さらには将来発生しうる損害賠償義務などの「マイナスの財産」も、原則としてすべて引き継ぐことになります。
契約上の地位
取引先との売買契約やオフィスの賃貸借契約、従業員との雇用契約などの「契約上の地位」も承継の対象です。
原則として相手方の個別承諾を要せず契約関係が承継されるため、事業の継続性を維持しやすい点が特徴です。
包括承継と特定承継（個別承継）の違い比較
M&Aのスキームを選定する際、包括承継と対になる概念である「特定承継」との違いを理解しておくことは不可欠です。
ここでは、承継範囲や手続きのスピード感、リスク管理の観点から両者の違いを明確にし、どちらの手法が自社の目的に適しているかを判断するための基準を解説します。
承継対象の範囲と選択の可否
包括承継は、権利義務の一括の承継が原則であり、特定の資産だけを選んで引き継ぐことはできません。<.span>
一方、特定承継は必要な資産・負債のみ選別して承継ができる点が大きな違いです。
手続きの煩雑さとスピード
包括承継は、個別の契約の巻き直しや同意取得が原則不要であるため、事務手続きが非常に迅速に進みます。
対して特定承継は、不動産の名義変更や取引先ごとの個別承諾、従業員の転籍手続きなどが必要となり、完了までに多くの手間と時間を要します。
負債・リスクの遮断
包括承継では、帳簿に載っていない簿外債務や偶発債務も自動的に承継してしまうリスクがあります。
特定承継であれば、契約書に明記した以外の負債は引き継がないため、売り手側の潜在的なリスクを遮断し、安全に資産を取得することが可能です。
主要なM&Aスキームの分類
実務上は、合併や会社分割に加え、株式譲渡も包括承継に近い手法として整理されることが一般的です。
一方、特定承継に該当する代表的なスキームは事業譲渡であり、目的やリスク許容度に応じて使い分けられています。
M&Aにおける包括承継の適用範囲と手法
包括承継の概念は、具体的なM&Aの手法によって適用範囲や法的な扱いが異なります。
ここでは、合併、会社分割、株式譲渡という主要な3つの手法について、何がどこまで引き継がれるのか、会社法や労働者保護の観点からそれぞれの特徴を詳しく解説します。
合併（吸収合併・新設合併）
合併は、消滅会社のすべての権利義務を存続会社が承継する、最も純粋で典型的な包括承継の手法です。
消滅する会社の法人格そのものがなくなるため、すべての資産・負債・契約関係が存続会社と完全に一体化することになります。
会社分割（吸収分割・新設分割）
会社分割は、特定の事業部門に関する権利義務を切り出し、別の会社に「包括的に」承継させる>手法です。
事業譲渡とは異なり、個別の承諾なしに一括承継が可能ですが、労働者保護手続きなど特有のプロセスが必要となります。
株式譲渡（実務上の包括的承継）
株式譲渡は法律上は承継ではなく株主の交代ですが、会社の権利義務が維持される点から、実務では包括承継に近い手法と認識されています。
会社（法人格）をそのまま買い取る形になるため、資産や負債、契約関係がそのまま維持された状態で引き継がれるからです。
項目別の比較（従業員・許認可・債権者保護）
従業員の雇用について、株式譲渡と合併は原則そのまま維持されますが、会社分割の場合は労働契約承継法の手続きが必要です。 許認可は株式譲渡なら維持されますが、合併や分割では原則再取得が必要（一部承継可）となり、債権者保護手続きは合併・分割では必須ですが、株式譲渡では不要です。
厚生労働省 会社分割に伴う労働契約の承継等に関する 法律（労働契約承継法）の概要
包括承継を活用するメリット
包括承継には、事業譲渡などの特定承継にはない特有のメリットが多数存在します。
事務手続きの大幅な効率化や事業継続性の確保、さらには税制面での優遇措置など、M&Aを成功に導くための強力な利点について具体的に見ていきましょう。
事務手続きの簡便化とスピード
取引先との契約変更手続きや不動産の移転登記、従業員全員への転籍同意の取り付けといった煩雑な作業が不要になります。
そのため、クロージングまでの期間を大幅に短縮でき、短期間でM&Aを完結させたい場合には非常に有効な選択肢となります。
事業継続性の維持（PMIの容易化）
既存の取引条件や商流、組織体制がそのまま維持されるため、買収後の事業運営がスムーズに行えます。
経営統合（PMI）のフェーズにおいても、現場の混乱や取引先との摩擦を最小限に抑えることができ、早期のシナジー創出が期待できます。
税制上の優遇（消費税・不動産取得税等）
包括承継による資産移転は、原則として消費税の課税対象とならず、事業譲渡とは税務上の扱いが異なります。
また、適格組織再編などの一定の要件を満たす場合には、移転利益への課税も繰り延べられるため、キャッシュアウトを抑えることができます。
許認可の維持（株式譲渡などの場合）
特に株式譲渡を選択した場合、対象会社が保有している建設業許可や運送業許可などの許認可をそのまま維持できます。
事業譲渡では許認可の取り直しが必要となり営業停止期間が生じるリスクがありますが、包括承継なら事業を中断させることなく継続可能です。
包括承継におけるリスクと注意点
包括承継は手続きが簡素で事業継続性に優れる一方、すべての権利義務を引き継ぐことによる重大なリスクも伴います。
予期せぬ負債の判明や、不要な資産の抱え込み、契約解除のリスクなど、M&Aを失敗させないために事前に把握し対策すべき注意点を解説します。
簿外債務・偶発債務の引き継ぎ
未払いの残業代や将来発生する可能性のある損害賠償、連帯保証債務など、貸借対照表に計上されていない簿外債務も原則として引き継ぐことになります。
これらは買い手にとって最大の財務リスクとなり得るため、事前の調査で見落とすと買収後に経営を圧迫する要因となります。
不要な資産や不採算部門の承継
特定の優良事業のみを取得したい場合でも、包括承継（合併や株式譲渡）では原則として承継対象を選別できません。
不必要な不動産や在庫、採算の合わない不採算契約などもセットで引き継ぐ必要があり、買収後の資産整理にコストがかかる場合があります。
チェンジ・オブ・コントロール条項（COC）
取引基本契約書などに「株主や経営権が変わる場合に契約を解除できる」という条項（COC条項）が含まれている場合があります。
包括承継であっても、この条項が発動すると重要な取引が打ち切られる恐れがあるため、事前の契約書チェックが必須です。
人材・企業文化のミスマッチ
従業員の雇用も一括で引き継ぐため、買収後に不要な人材を整理することが難しく、人件費の負担が続く可能性があります。
また、社風の異なる組織同士が統合することで摩擦が生じ、優秀な従業員が離職してしまうリスクも考慮しなければなりません。
包括承継を円滑に進めるためのポイント
包括承継のリスクを最小限に抑え、M&Aを成功させるためには、事前準備と専門家を交えた対応が欠かせません。
デューデリジェンスの徹底から法的な手続きの遵守、関係者とのコミュニケーションまで、実行段階で押さえておくべき重要ポイントを紹介します。
徹底したデューデリジェンス（DD）
簿外債務や潜在的なリスクを洗い出すために、法務・財務・税務の各専門家による精緻なデューデリジェンスを行うことが最重要です。
調査で判明したリスクについては、買収価格への反映や、最終契約書における表明保証条項でリスクヘッジを行います。
労働契約承継法への対応（会社分割の場合）
会社分割を行う場合は、承継される事業に従事する従業員に対して、事前に通知を行い、異議申し立ての機会を与える法的義務があります。
この手続きを怠った場合、会社分割の効力や労働契約の承継を巡って紛争に発展するリスクがあるため、注意が必要です。
関係各所との事前コミュニケーション
法的には契約が承継される場合であっても、報告や説明が不要と考えるべきではなく、丁寧な対応を心がけることが大切です。
主要な取引先やキーマンとなる従業員には、
許認可承継の事前確認
業種によっては、合併や分割であっても許認可の自動承継が認められず、事前の届出や新規取得が必要なケースがあります。
建設業や飲食業など許認可が必須の事業では、事前に関係官庁へ確認を行い、手続きのスケジュールを調整しておくことが不可欠です。
コストを抑えて最適な相手を探すならM&Aプラットフォームの活用を
包括承継か特定承継かを問わず、M&Aの成功には最適なパートナー探しが欠かせません。
ここでは、仲介会社に依頼するよりもコストを抑え、自社のニーズに合った相手を効率的に見つけるための手段として、M&Aプラットフォームの活用メリットについて解説します。
仲介会社を介さない選択肢
一般的なM&A仲介会社では、着手金や中間金、取引金額に応じた成功報酬（レーマン方式など）が発生し、案件規模によっては数百万円から数千万円のコストになる場合があります。
一方、M&Aプラットフォームは当事者間での直接交渉を前提としているため、仲介担当者の人件費などの中間コストを構造的にカットできます。利用料も月額制や安価な成約手数料のみなどシンプルな料金体系が多く、コストを大幅に削減できるのが大きな魅力です。
また、仲介会社を挟まずに当事者同士で直接コミュニケーションが取れるため、スピーディーに相手を探し、交渉を進めることが可能です。
国内最大級のプラットフォーム「TRANBI（トランビ）」
「TRANBI（トランビ）」は国内最大級のM&Aプラットフォームであり、匿名で全国の多様な買い手・売り手候補と直接交渉ができます。
TRANBIの料金体系はとてもシンプルです。まず、売り手様は登録から成約に至るまで費用が一切かからない「完全無料」で利用でき、コストリスクなしで譲渡先を探すことが可能です。一方、買い手様には交渉を開始するための「月額定額制プラン」を採用しており、一般的なM&Aで発生する高額な成約手数料は原則発生しません（※一部専門家への依頼費用等を除く）。
包括承継を前提とした株式譲渡案件から、特定承継である事業譲渡案件まで幅広く登録されており、コストを抑えながら自社の戦略に合った案件を見つけやすいのが特徴です。
専門家サポートとの併用
プラットフォームでマッチングし、大枠の方向性が固まってから、必要な部分だけ専門家に依頼するという使い方も賢い方法です。
デューデリジェンスや契約書作成など、専門知識が必要なフェーズでのみプロの力を借りることで、費用対効果の高い効率的なM&Aを実現できます。
包括承継に関するよくある質問
M&Aの現場で頻繁に聞かれる、包括承継に関する疑問とその回答をまとめました。
株式譲渡の扱いから消費税の課税関係、借金に関する悩みまで、誤解しやすいポイントをQ&A形式で解説しますので、理解を深めるための参考にしてください。
株式譲渡はなぜ包括承継と言われるのですか？
厳密には株式譲渡は株主が変わるだけであり、法的な意味での「承継」ではありませんが、実質的な効果が同じだからです。
買い手側から見れば、対象会社の資産・負債・契約関係をそのまま引き継ぐことになるため、実務上は包括承継と同じ文脈で扱われます。
包括承継なら消費税は本当に一切かからない？
合併や会社分割による資産の移転は、消費税法上、対価を得て行う資産の譲渡には該当しないとされています。
そのため、原則として非課税取引となります。
一方で、事業譲渡は個別の資産売買である「特定承継」に該当するため、課税資産の譲渡に対しては消費税が課税されます。
特定承継（事業譲渡）に切り替えたほうが良いケースは？
対象会社に多額の借金や未払いの残業代、訴訟リスクなどが潜んでいる場合は、特定承継への切り替えを検討すべきです。
また、会社全体ではなく、特定の特許技術や一部の店舗だけを切り出して買収したい場合も、包括承継を避けて事業譲渡を選択するのが賢明です。
包括承継で借金だけを引き継がないことは可能？
結論から言うと不可能であり、包括承継は「権利と義務のワンセット」での承継が大原則となります。
借金などの負債を避けてプラスの資産だけを取得したい場合は、包括承継ではなく事業譲渡を選択し、承継対象を限定するしか方法はありません。
まとめ
包括承継は、権利義務をすべて一括で引き継ぐため、手続きのスピードや事業継続性に優れたM&A手法です。 一方で、簿外債務や不要な資産までそのまま引き受けるリスクも伴うため、慎重な判断が求められます。
- 包括承継の強み：契約や従業員の引き継ぎがスムーズで、PMIが容易
- 注意点：負債の遮断ができず、財務リスクを負う可能性がある
- 成功の鍵：徹底的なDDによるリスクの洗い出しと、目的に応じたスキーム選定
M&Aを成功させるためには、「何を引き継ぎ、何を遮断したいか」<./span>を明確にし、包括承継と特定承継のどちらが自社の戦略に適しているかを見極めることが重要です。
