M&Aのクロージングとは？株式譲渡・事業譲渡の手続きと必要書類を解説
M&Aのクロージングとは何かを、最終契約との違いから解説します。株式譲渡は株式と代金が動くだけですが、事業譲渡は資産や契約を個別に移す手続きが必要です。手法別の手続きと必要書類、クロージング条件の実例、当日の進め方と完了後の手続きまで整理しました。
M&Aの交渉がまとまり、最終契約の締結が見えてきた。このとき多くの方が気になるのが、「契約を結んだら、その日に会社が引き渡されるのか」という点です。
本記事では、M&Aのクロージングについて、最終契約との違い、株式譲渡と事業譲渡それぞれの手続きと必要書類、クロージング条件（CP）の考え方、当日の流れ、完了後に必要な手続きまでを解説します。
これから最終段階に入る売り手・買い手の方、手続きの全体像を把握しておきたい方に向けた内容です。
M&Aのクロージングとは？最終契約との違い
クロージングと最終契約は、しばしば同じものとして語られますが、実務では別の日に行われることが少なくありません。まずはこの2つの関係を整理します。
クロージングとは経営権や事業が実際に移転する日
クロージングとは、M&Aの取引を実行し、対価の支払いと、株式や事業の引き渡しを完了させることを指します。日本語では「取引実行」と表現されることもあります。
この日をもって、買い手は経営権や事業を手にし、売り手は代金を受け取ります。M&Aの手続きの中で、権利が実際に動く一点がクロージングだと捉えると分かりやすくなります。
最終契約は「約束」、クロージングは「実行」
最終契約は、譲渡の条件を当事者の間で確定させる契約です。価格、譲渡の対象、表明保証、契約後に守る約束などを文書で取り決めます。最終契約で決まるのは「何をどう実行するか」という約束の内容であり、この時点ではまだ株式も事業も動いていません。
その約束を実際に履行する工程がクロージングです。代金が支払われ、株式や資産が引き渡されて、はじめて取引が完了します。両者が同じ日に行われることもありますが、間に期間を置くことが一般的です。理由は次の項で説明します。
最終契約とクロージングの間に期間を置く理由
契約を結んでから実行までに時間が必要になるのは、その間に済ませておくべきことがあるためです。
- 社内手続き：株主総会や取締役会の承認、譲渡制限株式の譲渡承認
- 取引先への対応：契約書に定めのある場合の通知や承諾の取得
- 行政への手続き：業種によっては許認可の届出や取得
- 資金の準備：買い手側の融資実行、決済の手配
これらが完了したことを確認したうえで、クロージングを迎えます。期間の長さは案件によって異なり、手続きの多い事業譲渡のほうが長くなる傾向があります。
クロージングを終えても関係は終わらない
クロージングは取引の完了ですが、当事者の関係が終わるわけではありません。
最終契約に定めた表明保証は、契約後に事実と異なる点が判明した場合の責任として残ります。競業避止義務も、売り手が一定期間負い続ける約束です。買い手にとっては、引き継いだ事業を自社と噛み合わせていくPMIがここから始まります。
詳しくは「PMIとは？」の記事で扱っています。
クロージングまでの全体像
クロージングは、M&Aの最終段階にあたる工程です。そこに至るまでの流れを簡単に押さえておきます。
相手探しから引き継ぎまでの位置づけ
M&Aは、おおまかに次の順で進みます。
- 準備・相手探し：条件を決め、候補を探す
- 交渉・基本合意：秘密保持契約を結び、条件をすり合わせる
- デューデリジェンス：買い手が対象の会社や事業を調査する
- 最終契約：条件を確定させ、契約を締結する
- クロージング：代金の支払いと引き渡しを実行する
- PMI：引き継いだ事業を自社と統合していく
本記事が扱うのは、このうち最終契約からクロージングまでの部分です。全体の流れは「M&Aの流れ」の記事で詳しく確認できます。
手法によって手続きが変わる
ここから先を読むうえで押さえておきたいのが、選んだ手法によってクロージングの中身がまったく異なるという点です。
中小企業のM&Aで多く使われるのが株式譲渡と事業譲渡ですが、前者は株式が動くだけなのに対し、後者は資産や契約をひとつずつ移す必要があります。必要書類も、かかる期間も変わります。次章以降で、それぞれを分けて説明します。
株式譲渡のクロージング｜手続きと必要書類
株式譲渡は、売り手の株主が持つ株式を買い手が取得し、会社の経営権を移す手法です。会社という器はそのまま残るため、クロージングで動くのは基本的に株式と代金だけになります。
クロージング前に済ませておく手続き
中小企業の多くは、株式に譲渡制限が付いています。この場合、定款の定めに従い、原則として会社の承認を得る手続きが必要です。承認機関は株主総会または取締役会となるのが一般的です。
買い手側では、資金の準備を整えます。融資を受ける場合は、実行日をクロージング日に合わせる調整が必要になります。株式譲渡の手続きは「株式譲渡とは？」の記事で詳しく扱っています。
クロージング当日に行うこと
当日は、代金の支払いと株式の引き渡しを同時に行います。実務では、着金の確認をもって引き渡しの手続きに進む形が一般的です。
株券を発行していない会社では、株式譲渡後に株主名簿の名義書換を行います。名義書換は、買い手が会社に対して株主であることを主張するために重要な手続きです。株券発行会社の場合は、原則として株券の交付が必要です。
あわせて、会社の実印、銀行印、通帳、契約書類、許認可の書類といった会社の重要物を引き渡します。何を引き渡すかは最終契約に一覧として定めておくのが安全です。
株式譲渡で必要になる主な書類
案件によって増減しますが、代表的なものは次のとおりです。
- 株式譲渡契約書：最終契約そのもの
- 譲渡承認の議事録：株主総会または取締役会のもの
- 株式譲渡承認請求書・承認通知書：譲渡制限がある場合
- 株主名簿：書き換え後のもの
- 株主名簿記載事項証明書：必要に応じて取得
- 代金の受領書：支払いの証跡
- 役員の辞任届・就任承諾書：役員を交代する場合
契約書の内容については「SPA(株式譲渡契約書)とは？」の記事をご覧ください。
クロージング後に必要な登記
株式が移っただけでは、登記簿は変わりません。役員を交代する場合は、変更登記が必要になります。役員の就任・退任など登記事項に変更が生じた場合は、原則として変更が生じた日から2週間以内に変更登記を行うため、当日中に必要書類をそろえておくと手続きが滞りません。
なお、株主が変わったこと自体は登記事項ではないため、株主構成の変更だけであれば登記は不要です。
事業譲渡のクロージング｜手続きと必要書類
事業譲渡は、会社が営む事業の全部または一部を、資産や契約の単位で買い手に売却する手法です。会社そのものは売り手のもとに残るため、引き継ぐものをひとつずつ移す作業が発生します。株式譲渡との最大の違いは、この点にあります。
クロージング前に済ませておく手続き
事業の全部を譲渡する場合や、事業の重要な一部を譲渡して一定の要件に該当する場合には、売り手側で原則として株主総会の特別決議が必要です。買い手側でも、取得する事業の規模によっては同様の決議が必要になる場合があります。
取引先との契約は自動的には移らないため、契約上の地位を承継する場合は原則として相手方の承諾を得る必要があります。契約内容によっては、新たに契約を結び直すこともあります。従業員についても、労働契約は当然には移転しないため、承継する従業員本人の承諾を得たうえで、労働契約を買い手側へ承継する手続きが必要です。
事業譲渡では許認可が当然に承継されるとは限らず、許認可の種類によっては買い手が改めて取得する必要があります。取得に時間がかかる業種では、この点がクロージング日を左右します。詳しくは「事業譲渡とは何か？」の記事で扱っています。
クロージング当日に行うこと
代金の支払いと引き換えに、対象となる資産を引き渡します。株式譲渡と違い、資産の種類ごとに手続きが分かれることが特徴です。
不動産があれば所有権移転登記の申請、動産や設備は現物の引き渡し、在庫は数量を確認したうえでの引き渡しになります。取引先や顧客の情報、業務のマニュアルといった無形のものも、引き渡しの対象として一覧に含めておきます。
これらを一度に確認するため、引き渡す資産の一覧を最終契約の別紙として用意しておくことが実務上の要になります。
事業譲渡で必要になる主な書類
株式譲渡より書類の種類が多くなります。
- 事業譲渡契約書：最終契約そのもの
- 譲渡対象資産の一覧（別紙）：何を引き渡すかの確定
- 株主総会議事録：特別決議が必要な場合
- 取引先の承諾書：契約を承継する場合
- 従業員の同意書・新たな労働条件の通知書：労働契約を承継する場合
- 不動産の登記申請書類：不動産がある場合
- 許認可の申請書類：買い手が新たに取得する場合
- 代金の受領書：支払いの証跡
クロージング後に必要な手続き
登記の完了、許認可の取得、取引先への通知など、当日で終わらない手続きが残ります。事業を止めずに引き継ぐには、どの手続きをいつまでに終えるかを事前に工程表にしておくことが必要になります。
売り手側では、譲渡した事業に関する届出や、消費税の取り扱いなどが発生します。税務の扱いは案件によって異なるため、税理士に個別に確認してください。
株式譲渡と事業譲渡の違いを一覧で比較
クロージングの観点から、2つの手法を並べて整理します。
| 比較項目 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 当日に動くもの | 株式と代金 | 資産・契約を個別に移転 |
| 事前の社内手続き | 譲渡制限があれば譲渡承認 | 株主総会の特別決議が必要な場合がある |
| 取引先の契約 | 会社に残るため原則そのまま | 承諾の取得や結び直しが必要 |
| 従業員 | 雇用契約はそのまま継続 | 本人の承諾を得て個別に承継手続き |
| 許認可 | 原則そのまま継続（届出が必要な場合あり） | 種類によって再取得などが必要 |
| 登記 | 役員を交代する場合に変更登記 | 不動産があれば所有権移転登記 |
| 契約から実行までの期間 | 比較的短い | 移転手続きの分だけ長くなりやすい |
この表は一般的な整理の一例です。許認可の扱いは業種ごとの法令によって異なり、契約の承継も個別の契約内容に左右されます。税務上の取扱いや必要な手続きも、対象となる資産の内容によって変わります。実際の案件では、対象の会社と事業に即して、弁護士や税理士などの専門家に個別に確認することになります。
クロージング条件（CP）とは
最終契約を結んでも、条件が整わなければ取引は実行されません。その条件を定めたものがクロージング条件です。
クロージング条件は「実行するための前提」
クロージング条件（CP：Conditions Precedent）とは、クロージングを実行するために満たしておく必要がある前提条件のことです。前提条件、実行条件と呼ばれることもあります。
これを置く理由は、契約から実行までの間に状況が変わる可能性があるためです。承認が得られない、許認可が下りない、想定していなかった問題が見つかる。こうした事態に備えて、条件が満たされなければ、原則としてクロージング義務が発生しないよう取り決めておきます。
クロージング条件の実例
案件によって内容は変わりますが、次のようなものが置かれます。
- 社内手続きの完了：株主総会・取締役会の承認、譲渡承認の取得
- 許認可・行政手続き：必要な許認可の取得や届出の完了
- 第三者の承諾：取引先や賃貸人からの承諾の取得
- 表明保証の正確性：契約時に表明した内容が実行日時点でも正しいこと
- 重大な悪影響が生じていないこと：業績や資産に大きな変動がないこと
- キーマンの継続：主要な従業員が在籍していること
- 資金調達に関する条件：案件によっては、買収資金の調達に関する条件が定められることがある
売り手が満たすべき条件、買い手が満たすべき条件をそれぞれ分けて定めるのが一般的です。
条件が満たされなかった場合はどうなるか
条件が整わない場合、その条件を前提とする当事者は、契約の定めに従ってクロージングを実行しない。ことができます契約を解除できる旨をあわせて定めておくことも多くあります。
実務では、そのまま白紙に戻すのではなく、価格を調整する、条件を追加する、期限を延ばすといった形で交渉が続くこともあります。どう扱うかは契約の書き方によるため、条件を満たせなかったときにどうするかまで、契約の段階で決めておくことが要点になります。
なお、契約書の法的な審査は弁護士が担う領域です。M&Aの支援者はそのやりとりを調整する立場になります。
クロージング当日の流れと書類の授受
当日は関係者が集まり、条件の確認から引き渡しまでを順に進めます。オンラインで実施する場合もありますが、確認する内容は変わりません。
クロージング条件の充足を確認する
最初に行うのが、条件がすべて満たされているかの確認です。承認の議事録、承諾書、許認可の写しなどを突き合わせ、クロージング条件充足証明書といった書面で相互に確認する形をとることもあります。
この段階で不足が見つかると当日中に実行できなくなるため、前日までに一度チェックを済ませておくのが実務上の進め方です。
代金の支払いと着金の確認
条件の確認が終わったら、買い手が代金を送金します。売り手側で着金を確認し、受領書を交付します。
金額が大きい場合、着金の確認に時間がかかることがあります。銀行の営業時間を踏まえ、着金確認まで余裕を持てる時間帯から進めることが大切です。
株式・資産の引き渡しと重要物の受け渡し
着金が確認できたら、引き渡しに移ります。株式譲渡であれば株主名簿の書き換え、事業譲渡であれば資産の一覧に沿った引き渡しです。
あわせて、会社の実印や銀行印、通帳、契約書のファイル、許認可の原本、システムのアカウント情報といった実務を回すために必要なものを受け渡します。何を渡すかは事前に一覧化しておくと、当日の抜け漏れを防げます。
役員変更などの手続きに着手する
株式譲渡で役員を交代する場合は、辞任届と就任承諾書を受け取り、変更登記の準備に入ります。事業譲渡で不動産があれば、所有権移転登記の申請を行います。
これらは当日中に完結しないため、誰がいつまでに何をするかを工程表にしておくことになります。
最終契約に盛り込まれる主な条項
クロージングの内容は、最終契約の書き方によって決まります。ここでは、クロージングに関わりの深い条項を扱います。
表明保証
表明保証とは、契約の当事者が、一定の事項について事実であることを相手方に表明し、保証することです。財務諸表が正確であること、簿外債務がないこと、係争がないことなどが対象になります。
クロージングとの関係で重要なのは、実行日の時点でも表明した内容が正しいことがクロージング条件に置かれる点です。契約後に事実と異なる点が判明した場合の責任の分け方も、あわせて定めます。
競業避止義務
競業避止義務とは売り手が、譲渡した事業と同じ事業を一定期間行わないという約束です。買い手にとっては、引き継いだ事業の価値を守るための取り決めになります。
事業譲渡の場合は会社法に定めがあり、当事者間で別段の定めをしない限り一定の範囲で適用されます。株式譲渡では法律上の定めがないため、契約の中で明示的に取り決めることになります。期間や地域の範囲は、事業の実態に照らして設定します。
クロージング後の協力義務
引き継ぎを円滑に進めるため、売り手が一定期間協力する旨を定めることがあります。取引先への紹介、業務の引き継ぎ、経営者本人が持つノウハウの共有などが対象です。
期間と役割を契約で明確にしておくと、クロージング後の混乱を抑えられます。
クロージング後に必要な手続き
取引が完了しても、しばらくは手続きが続きます。何が残るのかを整理します。
登記・許認可・名義の変更
役員の変更登記、不動産の所有権移転登記は、期限のある手続きです。許認可については、株式譲渡でも役員の変更に伴う届出が必要になる種類があります。
そのほか、銀行口座の届出印や代表者の変更、リース契約や賃貸借契約の名義変更、社会保険の手続きなどが発生します。業種によって必要な手続きが変わるため、事前に一覧を作っておくことになります。
従業員・取引先への説明
従業員への説明時期は、選んだ手法や案件によって異なります。事業譲渡では労働契約の承継に本人の承諾が必要になるため、クロージング前から対象となる従業員への説明や手続きを進めます。株式譲渡の場合も、案件に応じた適切なタイミングで、買収の目的や今後の方針、待遇の扱いを丁寧に伝えることが、離職を抑えることにつながります。
取引先へのあいさつも、優先度の高い先から順に進めます。契約上の通知義務がある場合は、期限内に対応します。
PMIへの移行
引き継いだ事業を自社と噛み合わせていく作業が、ここから始まります。給与や評価の仕組み、会計や勤怠のルール、報告の流れなど、会社が違えばやり方も異なります。
これらをどう揃えるかを決めないまま日が過ぎると、現場が混乱します。優先順位をつけて進めることが大切です。
スモールM&Aで特に注意すべき点
数百万円から数千万円規模の案件では、大型案件とは違った注意点があります。
専門家の関与が薄くなりやすい
案件の規模が小さいほど、費用の関係で専門家の関与を絞ることになります。その結果、契約書の内容が薄くなり、クロージング条件や表明保証が十分に定められないことがあります。
最低限、契約書の法的な確認は弁護士に依頼することをおすすめします。費用を抑えたい場合でも、後から生じる損失と比べて判断することになります。
経営者個人に紐づくものが多い
小規模な会社では、取引先との関係、技術、許認可の要件などが経営者本人に依存していることがあります。クロージングで会社が移っても、本人が抜けると事業が回らなくなる可能性があります。
一定期間残ってもらう取り決めを契約に入れておくと、引き継ぎが安定します。小規模なM&A全般については「スモールM&Aとは？」の記事で扱っています。
個人保証の解除を忘れない
売り手の経営者が会社の借入に個人保証を提供している場合、クロージングだけでは自動的に外れません。金融機関との協議によって、解除や保証人の差し替えが行われます。
手続きに時間がかかることもあるため、契約の交渉段階から金融機関と話を始めておくことになります。
M&Aのクロージングに関するよくある質問
クロージングについて、よく寄せられる疑問にお答えします。
Q. 最終契約とクロージングは同じ日に行いますか？
A. 別の日になることが一般的です。
契約から実行までの間に、社内の承認手続き、取引先の承諾取得、許認可の届出、資金の準備などを済ませる必要があるためです。すべてが整っている場合は同日に行うこともあります。
Q. 株式譲渡と事業譲渡で、クロージングはどう違いますか？
A. 当日に動くものの範囲が異なります。
株式譲渡は株式と代金が動くだけで、会社が持つ契約や許認可は原則としてそのまま残ります。事業譲渡は資産や契約をひとつずつ移すため、登記、承諾の取得、労働契約の承継、許認可の取得といった手続きが個別に必要になります。
Q. クロージング条件が満たされなかった場合はどうなりますか？
A. その条件を前提とする当事者が、契約の定めに従ってクロージングを実行しないことができます。
契約を解除できる旨を定めておくことも多くあります。実務では、価格の調整や期限の延長といった形で交渉が続くこともあります。どう扱うかは契約の書き方によるため、条件を満たせなかったときの取り決めまで含めて契約段階で決めておくことが大切です。
Q. クロージング当日はどのくらい時間がかかりますか？
A. 案件によって異なります。
条件の確認、送金と着金の確認、書類の授受という順で進みます。着金の確認に時間がかかることもあるため、余裕を持ってスケジュールを組むことが大切です。
Q. 表明保証はクロージング後も影響しますか？
A. します。
契約後に表明した内容と異なる事実が判明した場合、損害賠償などの責任が生じることがあります。責任を負う期間や上限額は契約で定めるのが一般的です。
Q. クロージング当日にトラブルが起きた場合はどうなりますか？
A. 内容によって対応が変わります。
書類の不備であれば当日中に補正できることもありますが、クロージング条件に関わる問題であれば、契約内容に応じて実行の延期、条件の放棄、契約解除などを検討することになります。前日までに条件の充足を一度確認しておくことが、当日のトラブルを避けるうえで重要です。
まとめ｜クロージングは手法によって中身が変わる
クロージングとは、M&Aの取引を実行し、対価の支払いと引き渡しを完了させることです。最終契約が「約束」であるのに対し、クロージングは「実行」にあたります。両者の間に期間を置くのは、社内の承認、取引先の承諾、許認可の手続きといった準備が必要になるためです。
押さえておきたいのは、選んだ手法によって当日の中身がまったく変わるという点です。株式譲渡は株式と代金が動くだけで済む一方、事業譲渡は資産や契約をひとつずつ移す作業が発生します。必要書類も、契約から実行までの期間も変わってきます。
スムーズに進めるために、次の3点を押さえておくと安心です。
- クロージング条件を契約でどう定めるか（満たせなかった場合の扱いまで）
- 引き渡すものの一覧を事前に作っておくこと
- 当日で終わらない手続きの工程表を用意しておくこと
M&Aは相手が見つかるところから始まります。どのような案件が動いているかを知ることが、検討の出発点になります。TRANBIには全国の中小企業や個人事業の譲渡案件が掲載されているので、実際の案件をご覧になってみてください。
