M&Aにおける税理士の役割と費用相場｜選び方やメリットを徹底解説
M&Aにおける税理士の役割や費用相場、弁護士・会計士との違い、失敗しない選び方をわかりやすく解説。税務リスクを抑え、手残りを最大化するための実務ポイントが理解できます。
M&Aを検討する際、「誰に相談すればよいのか」「税金はどうなるのか」といった不安をお持ちの経営者様は多いのではないでしょうか。
M&Aにおいて税理士は、税務面から手元に残る資金を増やし、将来の税務リスクを抑える役割を担います。
本記事では、M&Aにおける税理士の具体的な役割から費用相場、弁護士や公認会計士との違い、そして失敗しない選び方までを網羅的に解説します。
この記事を読めば、自社に最適な専門家の選び方が明確になり、納得のいくM&Aを実現するための第一歩を踏み出せるはずですので、ぜひ最後までご覧ください。
M&Aにおける税理士の役割
M&Aのプロセスにおいて、税理士は単なる計算係ではなく、経営者の意思決定を支える重要な参謀役を担います。
ここでは、検討段階からクロージング後まで、税理士が果たすべき4つの主要な役割について解説します。
税務・財務面での経営者アドバイザー
税理士は、M&Aの検討段階からクロージング後の税務対応まで、継続的な助言を行います。
会社の財務状況を深く理解している立場から、親族内承継を選ぶべきか、第三者承継（M&A）に踏み切るべきかの判断材料を提供します。
また、経営者のライフプランや会社の将来像を考慮し、意思決定を税務面から強力にサポートします。客観的な数値に基づくアドバイスは、事業承継の判断を冷静に行うための支えとなります。
税務デューデリジェンス（買収監査）の実行
譲受（買い手）側からの依頼に基づき、譲渡企業の過去の申告状況や潜在的な税務リスクを精査するのが税務デューデリジェンスです。
過去の税務処理に誤りがないか、偶発債務のリスクがないかなどを徹底的に調査します。
この調査により、修正申告の必要性や、買収後に引き継ぐ可能性のある追徴課税リスクが明らかになります。リスクを事前に把握することで、買収価格の見直しや取引中止の判断が可能となり、重大な損失を防げます。
バリュエーション（企業価値評価）の算定
財務諸表を基に、収益力や資産価値を客観的な金額として算出する業務です。
適切な評価額を算出することは、M&Aの交渉を有利に進めるための基盤となります。
譲渡側には「自社がいくらで売れる可能性があるか」の指標を提示し、売却への期待値を現実的なものにします。
一方で譲受側には「いくらで買うべきか」の投資判断基準を提供し、高値掴みのリスクを低減させます。
税負担を最小限に抑えるスキーム（手法）の提案
株式譲渡、事業譲渡、会社分割など、M&Aには様々な手法があり、それぞれ税務コストが大きく異なります。税理士はこれらの手法ごとの税額を試算し、最も税負担が少なくなる最適なスキームを提案します。
譲渡所得税や法人税といった直接的な税金だけでなく、消費税や登録免許税まで含めたトータルコストの最適化を図ります。手元に残るキャッシュを増やすための税務設計は、税理士が強みとする分野です。
M&Aで税理士に依頼できる具体的な業務内容
税理士にM&Aを依頼した場合、実際にどのような実務を行ってくれるのでしょうか。ここでは、デューデリジェンスから成約後のサポートまで、具体的な5つの業務内容について詳しく見ていきます。
税務デューデリジェンスの実施
過去3〜5年分の税務申告書、勘定科目内訳書、税務調査の指摘事項などを詳細に調査し、税務リスクを洗い出します。帳簿上の数字だけでなく、実態との乖離がないかをプロの目で確認します。
具体的には、未払残業代や社会保険の未加入など、帳簿に現れにくいリスクを洗い出します。
これらの事実は買収後の経営に影響するため、高い精度での調査が求められます。
企業価値評価（算定書）の作成
コストアプローチ（純資産法）、インカムアプローチ（DCF法）、マーケットアプローチ（マルチプル法）などから、企業の状況に最適な手法を選択します。客観的な根拠に基づいた算定書は、価格交渉を進めるうえで重要な判断材料となります。
単なる計算だけでなく、業界特有の事情や将来のキャッシュフロー予測を反映させた、説得力のある算定書を作成します。
これにより、相手方が提示する価格の妥当性を検証することも可能になります。
役員退職金などの節税スキームの構築
譲渡対価の一部を役員退職金として支給することで、個人の譲渡所得税を抑えつつ、会社の損金として処理する手法を設計します。これにより、法人税の節税と個人の手取り額最大化の両立を目指します。
ただし、退職金が高額すぎると税務署から否認されるリスクがあるため、税務当局から「過大」と指摘されないための対策が必要です。
税理士は功績倍率法などを用いて、合理的な退職金額の計算と根拠資料の作成を行います。
M&Aアドバイザリー（仲介・交渉サポート）
相手企業の探索（マッチング）から始まり、意向表明書の作成、条件交渉の立ち会いまで、M&Aの実務全般を支援します。税務面だけでなく、ビジネス全体の流れを調整する役割も担う場合があります。
また、契約書（SPA）に含まれる税務条項（表明保証など）の内容に不利がないか、リーガルチェックを弁護士と連携して行います。交渉の場においては、税務的な観点から依頼者の利益を守るための助言を行います。
成約後の確定申告・会計処理のサポート
M&A実行により発生した利益に対する所得税や法人税の申告業務を、正確かつ期限内に代行します。M&Aに関連する税務申告は複雑であり、専門的な知識が不可欠です。 買収側においては、連結決算への取り込みや、「のれん」の会計・税務上の償却処理を支援します。会計基準と税法の差異を調整し、適切な決算処理を行うことで、買収後の経営管理をスムーズにします。
他の専門家（公認会計士・弁護士）との役割の違い
M&Aには税理士以外にも様々な専門家が関わりますが、それぞれの得意分野は異なります。
ここでは、公認会計士や弁護士、M&A仲介会社と税理士の役割の違いを明確にし、誰に何を頼むべきかを解説します。
公認会計士との違い
税理士は主に「税務申告・税務デューデリジェンス」に特化しており、中小企業の税務実務に精通しています。
対して公認会計士は、「法定監査・財務デューデリジェンス・ファイナンス分析」に強みを持ちます。
中小企業のM&Aでは税務面の影響が大きいため税理士が中心となるケースが多いですが、上場企業や大規模案件では公認会計士の関与が不可欠です。グローバル案件などでは、国際会計基準への対応などで会計士の力が求められます。
弁護士との違い
税理士が「数字と税金」を扱う専門家であるのに対し、弁護士は「法律と契約書」を専門としています。
M&Aにおける法的なトラブル防止は、弁護士の領域となります。
具体的には、秘密保持契約や最終契約書の法的有効性のチェック、会社法上の手続き（債権者保護手続き等）の確認は弁護士が行います。税理士と弁護士が連携することで、税務リスクと法務リスクの両方をカバーすることができます。
M&A仲介会社との違い
M&A仲介会社は、売り手と買い手をマッチングさせ「成約」させることを第一の目的としています。
一方、税理士は「税務リスクの回避」と「顧問先の利益」を守る立場が強く、慎重なアドバイスを行う傾向があります。
報酬体系も異なり、仲介会社は成功報酬型がメインですが、税理士は業務に応じたタイムチャージや固定報酬の場合もあります。仲介会社は交渉を前に進める力に長け、税理士は足元を固める守りに長けていると言えます。
M&Aの実務を税理士に依頼するメリット
M&Aを成功させるためには、税理士の専門知識を活用することが大きなアドバンテージとなります。
ここでは、税理士に依頼することで得られる、金銭面およびリスク管理面での4つの主要なメリットを紹介します。
多額の税負担を軽減（節税効果の最大化）
役員退職金の活用や、組織再編税制（適格・非適格）の適切な判断により、手残り資金を最大化できる点が最大のメリットです。
税金の知識がないまま進めると、本来払わなくて済む税金まで支払うことになりかねません。
M&Aの手法（スキーム）の選択一つで、数千万〜数億円単位で税金が変わることも珍しくありません。税理士がシミュレーションを行うことで、このような高額な税務コストのリスクを回避できます。
買収後の税務調査リスクの低減
プロの視点で事前に税務リスクを潰しておくことで、数年後の税務調査で多額の追徴課税を受ける事態を防ぎます。
M&A直後は税務調査が行われる可能性があるため、事前の対策が重要です。
また、申告内容の妥当性を税理士が担保するため、金融機関などの対外的な信用力も維持できます。適正な税務処理が行われているという事実は、買収後の融資や取引継続においてプラスに働きます。
簿外債務や潜在的な損失の早期発見
デューデリジェンスを通じて、経営者自身も気づいていなかった未払債務や法規違反を契約前に把握できます。これにより、買収後に予期せぬ借金を背負うリスクを排除できます。
リスクを事前に知ることができれば、譲渡価額の減額交渉や、契約書での補償条項の追加といった具体的な対策が可能になります。「知らなかった」では済まされないM&Aの世界において、この事前発見機能は極めて重要です。
専門家ネットワークによるワンストップ対応
M&Aに強い税理士は、信頼できる弁護士、公認会計士、司法書士、金融機関との豊富なネットワークを持っています。自社で個別に専門家を探す手間が省ける点も大きなメリットです。
窓口を税理士に一本化することで、説明や情報共有の手間が減り、手続きを比較的スムーズに進められます。これにより、経営者は本業やM&Aの重要な意思決定に集中することが可能になります。
M&A業務を税理士に依頼する場合の費用・報酬相場
専門家に依頼する際、最も気になる点の一つが費用ですが、M&Aにおける報酬体系は依頼する業務内容ごとに異なります。
ここでは、税務デューデリジェンスやバリュエーションなど、税理士が関与する代表的な業務ごとの一般的な費用相場を解説します。
税務デューデリジェンス費用（50万円〜）
会社の規模や調査範囲によって変動しますが、中小企業の場合は50万〜150万円程度が一般的な目安です。
売上規模が小さい場合でも、一定の調査工数が必要となるため、最低ラインとして50万円程度は見込んでおく必要があります。
対象企業の支店数や子会社数が多い場合、調査工数が増えるため、作業量に応じて費用が加算されます。また、海外拠点がある場合などは、さらに費用が高額になる傾向があります。
バリュエーション（算定書作成）費用（30万円〜）
簡易的な算定であれば20〜30万円程度で対応可能な場合もありますが、詳細な算定書作成は50〜100万円程度が相場です。
金融機関や第三者への説明が必要な場面では、正式な算定書の作成が選択されることが一般的です。
採用する評価手法（DCF法など）の複雑さによっても費用は変動します。将来の事業計画を精緻に分析する必要がある場合などは、高額になるケースがあります。
アドバイザリー報酬（レーマン方式等）
仲介や交渉まで依頼する場合、譲渡価格などを基準に計算されるレーマン方式が採用されるケースが多く見られます。取引金額が大きくなるほど料率は下がりますが、支払総額は大きくなります。
ただし、最低成功報酬（500万円程度〜）が設定されている事務所も多いため、小規模案件では注意が必要です。依頼前に、最低報酬額と料率についてしっかりと確認しておくことが大切です。
月額顧問料・確定申告代行費用
通常の税務顧問契約に加えてM&A対応を行う場合、業務量が増加するため、月額3〜10万円程度の追加報酬が発生することがあります。M&A期間中は打ち合わせや資料作成などの対応が増える傾向です。
また、成約後の特殊な申告（譲渡所得の申告等）については、別途30〜50万円程度が加算されるのが一般的です。個人の確定申告と法人の申告調整が必要になるため、通常の決算料とは別に費用が発生します。
M&Aに強い税理士事務所の選び方
全ての税理士がM&A実務に精通しているわけではなく、選定を誤ると手続きが滞る可能性があります。
ここでは、実績や対応力など、M&Aを成功に導くパートナー選びで重視すべき4つのポイントを紹介します。
M&Aの実績数と具体的な経験
記帳代行をメインとしている事務所ではなく、年間数件以上のM&A成約実績があるか、自社と同規模の案件経験があるかを確認しましょう。
Webサイト上の実績紹介を確認したり、初回面談で具体的な経験を尋ねたりする方法があります。
また、過去にどのようなスキーム（株式譲渡、事業譲渡など）を手がけたか具体的にヒアリングすることも大切です。自社が想定している手法での経験が豊富であれば、トラブル時の対応も安心して任せられます。
M&Aの最新税制・法改正への対応力
事業承継税制（納税猶予）や組織再編税制など、M&A関連の税制は高度であり、かつ頻繁に改正されます。これらに精通しているかを見極めることが、節税メリットを享受するために重要です。
セミナー登壇実績や、M&A関連の情報発信を継続しているかどうかは、知見を判断する一つの材料になります。常に最新の情報をアップデートしている事務所であれば、有利な制度を逃さず提案してくれます。
スピード感とレスポンスの速さ
M&Aは意思決定や対応の速さが結果に影響しやすい取引です。デューデリジェンスの回答期限や交渉の進展に対し、即座に動ける体制があるかを確認しましょう。
担当税理士と直接連絡が取れるか、質問に対するレスポンスが早いかといったフットワークの軽さも重要な判断基準です。対応が遅れることで、相手方の評価が下がり、交渉が停滞するリスクが高まります。
既存の顧問税理士との使い分け
現在契約している顧問税理士にM&Aの実績がない場合、無理に依頼するのではなく、セカンドオピニオンとして「M&A専門の税理士」をスポットで起用することも検討しましょう。
専門性が求められる分野については、実務経験のある専門家に任せる判断が有効です。
その際、既存の顧問税理士との人間関係を維持しつつ、実務のクオリティを担保するための体制づくりを提案してくれるかもポイントです。両者が協力関係を築けるよう配慮できる税理士であれば、M&A後の引き継ぎもスムーズに行えます。
顧問税理士とM&A仲介会社、どちらに相談すべき？
相談先として税理士と仲介会社のどちらを選ぶべきかは、経営者が何を最優先するかによって決まります。こ
こでは、3つのケーススタディを通して、それぞれのニーズに合った最適な相談先を解説します。
ケース①：税務リスクの精査・節税重視なら「税理士」
「とにかく手残り資金を増やしたい」「将来の税務調査が不安でリスクをゼロにしたい」という場合は、税理士の知見が最も重要になります。税務の専門家でなければ、複雑な節税スキームの構築は難しいためです。
また、親族内承継か社外への承継か、まだ迷っている段階での相談にも税理士は適しています。
フラットな目線で、それぞれのメリット・デメリットを税務的な数値に基づいて比較検討できます。
ケース②：最適な相手探し・交渉力重視なら「仲介会社」
「全国から一番高く買ってくれる相手を探したい」「条件交渉などのハードなやり取りをプロに任せたい」という場合は、仲介会社が有利です。仲介会社は独自のネットワークと営業力を持っているためです。
仲介会社は膨大な買い手データベースを保有しており、自力では出会えない相手とのマッチングの可能性を最大化できます。積極的に買い手を探しに行くフェーズでは、仲介会社の情報量が大きな武器となります。
ケース③：コストを抑えて信頼性を担保するなら「プラットフォーム」
仲介会社より安価な手数料で、かつ全国の広範囲から相手を探したい場合は、インターネット上の「M&Aプラットフォーム」の活用が最適です。
M&Aプラットフォームとは、売り手と買い手がWebサイト上で直接情報を閲覧し、当事者間で交渉を行えるマッチングサービスのことです。
従来の仲介会社を介する方法と比べ、間に人が入らない分、圧倒的な低コストとスピード感で相手を見つけられる点が最大の特徴です。また、業種や地域を限定せずに募集をかけられるため、思いもよらない異業種からのオファーや、遠隔地の企業とのマッチングが生まれやすいというメリットもあります。
中でも国内最大級のユーザー数を誇る「TRANBI（トランビ）」などは、登録ユーザー数が多いためマッチングの確率が高く、コストを抑えつつ成約の可能性を高められる有力な選択肢です。Web上で交渉を進めつつ、専門的な判断が必要な場面（契約書の作成やデューデリジェンスなど）だけ税理士などの専門家をスポットで依頼するという使い方が、コストと安心感のバランスが良い現代的な手法と言えます。
M&Aと税理士に関するよくある質問
最後に、M&Aにおける税理士の活用について、多くの経営者が抱く疑問に回答します。
顧問税理士への相談の可否や、小規模M&Aでの必要性など、実務的な観点からお答えします。
顧問税理士にM&Aの相談をしても大丈夫？
長年の信頼関係はあると思いますが、顧問税理士にM&A実務の経験がない場合はリスクがあります。通常の税務とM&A税務は別物であるため、的確なアドバイスがもらえない可能性があるからです。
まずは顧問税理士の実績を確認し、もし不安があるならM&A専門の税理士をセカンドオピニオンとして併用すべきです。顧問税理士に正直に伝え、専門家を紹介してもらうのも一つの方法です。
個人のM&A（スモールM&A）でも税理士は必要？
取引額が数百万円のスモールM&Aであっても、税務申告のミスは後に大きなペナルティとなるため、税理士の関与は必要です。金額が小さくても税法のルールは変わらないからです。
ただし、フルサポートを依頼すると費用倒れになる可能性があるため、スポットでの契約やプラットフォームの付随サービス活用を推奨します。必要な部分だけ専門家のチェックを受けることで、コストを抑えつつ安全性を確保できます。
手数料が高すぎる。安く抑える方法は？
税理士に依頼する業務範囲を限定（DDのみ、株価算定のみなど）することで、費用を抑えることが可能です。全てを丸投げするのではなく、自社でできることと専門家に頼むことを切り分けましょう。
また、インターネット上のM&Aプラットフォームを活用するのも有効です。例えば「TRANBI（トランビ）」であれば、売り手は利用料・成約手数料ともに無料、買い手も月額定額制（サブスクリプション）で利用できるプランがあるなど、従来の手数料体系（レーマン方式等）と比較して大幅にコストを抑制できます。初期コストや高額な成功報酬を気にせず相手を探し、具体的な話が進んだ段階で税理士にスポット依頼するというステップを踏むことで、トータルコストを最小限に抑えられます。
まとめ
本記事では、M&Aにおける税理士の役割や費用、選び方について解説してきました。
税理士は単なる事務代行ではなく、税務の専門家として、M&Aにおける利益確保とリスク管理を支える存在です。M&Aで発生する税務コストやリスクは、事前の対策次第で大きくコントロールすることが可能です。
税理士費用を単なる「コスト」ではなく、将来の安心と手残り資金を増やすための「投資」として捉え、実績のある税理士を選ぶことが重要です。
信頼できるパートナーを見つけることが、最終的な「手残り金額」と、引退後や新事業における「安心感」に繋がります。
ご自身のM&Aの目的（売却価格重視か、雇用の継続重視か等）に合わせて、仲介会社やプラットフォームと賢く使い分けることが成功の鍵となります。
