M&Aのサポートに弁護士は有効？依頼するメリットと選び方を解説
M&Aの成功には、経験豊富な専門家のサポートが欠かせません。弁護士の役目は、各種手続きやデュー・デリジェンス・条件交渉などにおいて『法的なサポート』を行うことです。弁護士費用の相場や依頼するメリットを解説します。
2023-02-03
『TRANBI』は、ユーザー登録数10万人以上を誇る国内最大級のM&Aプラットフォームです。豊富な成約・成功実績を持つ当社では「各種契約書の雛型」や「買い手（売り手）向けガイド」を用意し、スムーズなM&Aの実現をサポートしています。まずは、無料会員登録をしてM&Aに役立つ資料をダウンロードしましょう。
M&Aに弁護士は必要か？
M&Aのプロセスは複雑で、法にのっとった手続きを順を追って進めていかなければなりません。法的リスクを見逃すと、後に取り返しのつかない事態になるため、多くの経営者が弁護士に法的サポートを依頼します。M&Aにおける弁護士の役割を確認しましょう。
法務面のサポートを受けられる
弁護士の役目は、M&Aを法律面からサポートすることです。M&Aは単なる物品の売買と違って、取引対象が複雑です。価格交渉ばかりに注目しがちですが、当事者の法的知識が皆無の場合、想定外のトラブルが発生する可能性があります。
弁護士は法律の専門家という立場から、M&Aの各プロセスに潜む法的リスクを洗い出し、適切な対策方法をアドバイスします。契約書の作成や手続き、交渉の代理なども依頼できるため、M&Aが滞りなく進むでしょう。
M&A専門の法律事務所もある
弁護士といっても、それぞれに専門分野があります。M&A専門の法律事務所・弁護士事務所では、M&Aに特化したサポートが受けられるのが強みです。
法務面のサポートのみならず、仲介業務やアドバイザリー業務、譲渡価格の算定業務などにも対応しているため、「信頼できる弁護士に一気通貫で業務を任せたい」という人に向いています。
小規模事業者や中小企業の事業承継では、相続問題が生じるケースがあります。経営者親族との相続・贈与トラブルにも迅速に対応してもらえるので、万が一の場合でも慌てずに済むでしょう。
M&Aで弁護士が果たす具体的な役割
M&Aでは弁護士以外にも、公認会計士や税理士などのさまざまな専門家が関わります。M&A未経験者の中には「弁護士に任せられる業務内容がよく分からない」という人も多いのではないでしょうか？
各種手続きのサポートと契約書の作成
弁護士は、M&Aの各種手続きと契約書作成のサポートを行います。以下は、M&Aで交わされる契約書の一例です。契約書のレビューだけでなく、書面そのものを作成する場合もあります。
- アドバイザリー契約書
- 秘密保持契約書
- 基本合意書
- 最終契約書（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書など）
例えば、『最終契約書』は、記載すべき事項が会社法で決められています。必要事項に漏れがないかを確認すると同時に、依頼者に不利な条件・条項が盛り込まれていないかをチェックします。
条件交渉やトラブル対応
M&A相手やステークホルダーとの交渉時は、弁護士に交渉の代理を依頼できます。M&A仲介業者やファイナンシャル・アドバイザー（以下、FA）を起用するケースもありますが、交渉の代理は弁護士のみが行える点に注意しましょう。
弁護士法第72条は、弁護士資格を持たない者が報酬を得る目的で代理・仲裁をすることを禁じています。
第七十二条 弁護士又は弁護士法人でない者は、報酬を得る目的で訴訟事件、非訟事件及び審査請求、再調査の請求、再審査請求等行政庁に対する不服申立事件その他一般の法律事件に関して鑑定、代理、仲裁若しくは和解その他の法律事務を取り扱い、又はこれらの周旋をすることを業とすることができない。ただし、この法律又は他の法律に別段の定めがある場合は、この限りでない。
各プロセスでは、法的トラブルを未然に防ぐための助言を行います。実際に問題が生じた際には、契約者の正当な利益を守るために動きます。
参考：第72条（非弁護士の法律事務の取扱い等の禁止）｜弁護士法｜e-Gov法令検索
デュー・デリジェンス（DD）
デュー・デリジェンス（以下DD）は、買い手が売り手に対して実施する買収調査です。企業価値やリスク、シナジー効果などを明らかにするために、弁護士・公認会計士・税理士などの専門家と共に、売り手の内情を調査します。
弁護士はDD全体に関与しますが、中でも『法務DD』で力を発揮します。法務DDとは、株式・取引状況・法令順守・許認可・知的財産などにおいて、法的問題がないかを精査するプロセスです。精査内容として以下が挙げられます。
- 株主・株式の状況に問題はないか
- 労使間で訴訟・紛争がないか
- 労使協定の内容は適切か
- 無許可・無認可で事業を行っていないか
- 反社会的勢力への関与はないか
DDの目的や手順、種類については、以下のコラムで詳しく解説しています。
M&Aで弁護士のサポートを受けるメリット
弁護士を採用するかどうかは、各企業の判断に委ねられます。M&A仲介業者やFAで十分とする場合もありますが、担当者の法的知見が欠如していると、思わぬ落とし穴に遭遇するかもしれません。M&Aで弁護士のサポートを受けるメリットは大きく二つあります。
法的なリスクを軽減できる
一つ目のメリットは、M&Aに潜む法的なリスクを軽減できることです。スキームの選択から契約書の締結に至るまで、M&Aではほぼすべてのプロセスに法律が関与します。
法的知見が不足していた場合、相手から損害賠償を請求されたり、M&Aの契約が無効になったりして、大きな損失を被る恐れがあるでしょう。相手企業はもとより、株主・金融機関・従業員・取引先などの利害関係者にも配慮しなければなりません。
弁護士のサポートを受けると、法的リスクを未然に防ぎながら、自社に有利なM&Aを成立させられます。
スムーズに交渉や取引を進められる
人々の利害や欲望が渦巻くM&Aでは、『交渉力の高さ』が重要なポイントです。自社の希望価格を一方的に主張するだけでは、交渉は前に進みません。
従業員の待遇や保証など、価格以外の条件も交渉しなければならず、知識や交渉力が不足すれば、自社に不利なM&Aが成立してしまう恐れがあります。
弁護士は交渉のプロです。交渉の代理人に起用すれば交渉力が強化され、相手と対等な取引、または自社に有利な取引が実現するでしょう。
なお、M&A仲介会社も交渉のサポートを行いますが、『仲介』が主な役目なので、話をまとめることに注力します。契約者のニーズよりも成約の早さを重視する傾向があるほか、利益相反問題が生じやすい点がデメリットです。
M&A関連の弁護士の選び方
企業同士のM&Aは、数カ月～1年以上という時間を要します。弁護士とは長い付き合いになるため、『パートナーとして信頼できるかどうか』をしっかりと見極めなければなりません。弁護士の力量によって、M&Aの結末が変わる可能性もあるのです。
M&Aに関わった実績や経験で選ぶ
離婚・相続・交通事故・損害賠償などは、日常でよく起こり得るトラブルです。基本的にどの弁護士でも問題の種類を問わず扱えますが、すべての弁護士がM&Aの交渉や法務DDの経験があるとは限りません。
法律事務所・弁護士事務所のホームページには、過去の実績や専門分野が記載されています。M&Aに精通した弁護士が在籍している、またはM&Aの実績が豊富な事務所に依頼しましょう。
また、上場企業のM&Aと中小企業の事業承継では、スキームや留意すべき点が異なります。事務所が取り扱う企業規模が自社に適しているかもチェックしましょう。
他の専門家とのネットワークや連携力で選ぶ
M&Aでは、法律の知識以外にも、経営・税務・財務・ITなどの幅広い知識が必要となります。弁護士事務所を選ぶ際には、他の専門家とのネットワークや連携力の強さにも注目しましょう。
税務面で問題が生じた場合は、弁護士事務所を通して、提携している税理士のサポートが得られます。依頼者自らが他の専門家を探す手間が省け、プロセスが円滑に進むでしょう。
外資系企業が絡むM&Aでは、現地の法律に精通した弁護士の助けが必要です。海外の弁護士事務所とネットワークが築けているかどうかも、重要なチェックポイントといえます。
M&Aの手続きにかかる弁護士費用は？
M&Aで弁護士に支払う費用は、大きく『弁護士費用』と『実費』に分けられます。ここでは弁護士費用に焦点を当て、具体的な項目と大体の相場を把握しましょう。
代表的な費用項目と相場
弁護士費用の代表的な項目は、以下の通りです。相場は、M&Aの規模や業務範囲、期間などによって変わるため、一概にいくらとはいえません。各社のホームページを確認するか、見積書を出してもらいましょう。
| 費用の種類 | 相場 |
| 相談費用 | 無料～数万円 |
| 着手金 | 100万～200万円 |
| 定額顧問料（リテイナー・フィー） | 数万円～/月（※月額手数料×契約期間） |
| 契約書の作成費用 | 数万～100万円 |
| DD費用 | 数十万～1,000万円 |
| 成功報酬 | レーマン方式で算出 |
| タイムチャージ | 1時間あたり2～8万円 |
弁護士の報酬金は、案件が成立したタイミングで発生します。通常、弁護士が裁判で勝訴すると、回収金額から一定割合が支払われますが、M&Aの交渉やサポートを依頼した場合は『レーマン方式』で算出するのが一般的です。
レーマン方式の詳細については、以下のコラムで詳しく解説しています。ぜひ参考にしてください。
まとめ
物品の売買と異なり、企業・事業の売買には多くの法律が関与します。法的知見に乏しい人は、法律の専門家である弁護士のサポートを受けるのが望ましいでしょう。
条件交渉や契約書の作成では不利益を被るリスクが低減する上、万が一問題が生じた際でも、スムーズに対応してもらえます。弁護士費用は高額になりやすいため、弁護士事務所の選定には十分に時間をかけましょう。
また、高額な手数料を避けたいという方には、契約書のレビューだけといった一定の領域だけを依頼するスポットでの発注で対応が可能かなどご自身に合った活用方法を検討してみましょう。
