事業を継承したい場合はどうする？承継の方法や基本的な流れを解説

事業を継承したいときはどうする？

経営している会社を誰かに任せたい場合や、M&Aで会社を譲渡したい場合など、会社の事業を誰かに継承したい場合には、どうすればよいのでしょうか？まずは、事業の継承（事業承継）の基本的な知識から押さえておきましょう。

事業の継承（事業承継）とは？

会社の事業経営を後継者に引き継ぐことを『事業承継』と呼びます。事業継承でも問題なく通じますが、正しくは『事業承継』と表現するので、まずは言葉の使い方に注意しましょう。

事業承継では、企業の資産や負債だけでなく、技術やノウハウ、理念なども引き継ぎの対象となります。

企業の経営者は、年齢をはじめさまざまな理由によって、遅かれ早かれ代替わりしなければいけません。いかなる企業でも必ず事業承継のタイミングは到来するので、具体的な手続きを知っておく必要があります。

経営者の高齢化によって事業承継が増加

日本は他国に比べて少子高齢化が進んでおり、企業の経営者も例外ではありません。帝国データバンクによる2021年の調査によれば、日本の経営者の平均年齢は60.3歳で、同社が調査をスタートした1990年代以降、高齢化が進み続けています。

50代の経営者が27.6%と最も割合が多いものの、70代の経営者も全体の20.2%を占めているため、今後さまざまな業界で事業承継の事例が増えるでしょう。

特に、新規参入があまり見られない業界の場合、跡継ぎがいないために廃業を選択する事業主も少なくありません。

どういった形であれ、事業承継ではさまざまな資産を引き継ぐ必要があるので、入念な準備が求められます。事業承継の必要を感じているならば、できるだけ早めに計画を立て、準備を進めることが大事です。

参考： 特別企画：全国「社長年齢」分析調査（2021年）｜株式会社帝国データバンク

事業承継で引き継がれるものは？

事業承継では有形・無形に関係なく、さまざまな資産（あるいは負債）が引き継がれます。具体的に何が引き継がれるのか、確認しておきましょう。

企業の経営権

経営権は、企業にまつわるあらゆる事柄を決定できる権利です。従業員を契約に基づいて動かしたり、経営資源を管理したりするのに加えて、財務や人事に関する決定権なども包括しています。

中小企業においては、多くの場合、大株主が代表取締役を兼務しています。そのため事業承継時には、株主の変更と同時に旧代表取締役が退任し、後継者が新たな代表取締役として就任するのが一般的です。

株式会社の場合は、議決権のある株式の過半数を保持している場合に経営権があるとみなされ、取締役や監査役、役員報酬や配当金などを決められるようになります。

経営権の譲渡に関しては、以下の記事で詳しく解説しているので、ぜひご覧ください。

手法

経営権の譲渡とは？支配権との違い、経営権の移動のないM&Aも

M&Aや事業承継では『経営権の譲渡』が重要な意味を持ちます。株式会社では議決権の割合によって、経営権の有無や経営への影響力が決まるのが一般的です。経営権と支配権の違いや、経営権が移動しないM&Aスキームについても解説します。

株式や設備などの有形資産

企業の株式や設備、建物、資金などの有形資産も引き継がれます。いずれも事業運営に欠かせない要素で、企業経営を安定して続けるためには、自社株式の過半数の承継も必要です。自社株式を承継するには、贈与、売買、相続の三つの方法があります。

• 株式贈与（生前贈与）：事業の引き継ぎをする経営者が、後継者に対して無償で自社株式を譲り渡す方法
• 株式譲渡：事業の引き継ぎをする経営者が、保有している自社株式を対価と引き換えに譲渡する方法
• 相続：経営者が亡くなった後、遺言や遺産分割協議により、後継者に株式を譲渡する方法

資産の承継で注意すべきなのは税金の扱いです。自社株式の承継では、引き受け手は贈与あるいは相続の場合に贈与税や相続税、売買による譲渡では株式の購入資金が必要です。株式の売り手側も、株式を売却して得た利益に課税されます。

技術やノウハウなどの無形資産

企業の経営権や株式・事業設備などの有形資産に加えて、社内で培ってきた技術やノウハウなどの知的資産、企業ブランド、経営理念などの無形資産も承継の対象です。無形資産の例としては、次のものが挙げられます。

• 事業に関する知識や技術、ノウハウ
• 社内の人材
• 顧客（顧客に関する情報）
• 取引先の人脈
• 企業理念
• 企業ブランド
• 販売ネットワーク
• 特許や商標、許認可など

事業の運営に欠かせない知識やノウハウ、人材、人脈などに加えて、目には見えない知的資産がそのまま承継されます。目には見えづらい知的資産も多いので、自社にどういった無形資産があるか事前にしっかりと調査し、確実に引き継ぐことが重要です。

事業承継のパターン

事業承継には現経営者の親族内で引き継ぎをする『親族内承継』と、社内の従業員を後継者にする『従業員承継』、さらに外部の人材に事業を継承する『第三者承継』の三つのパターンがあります。それぞれについて解説します。

親族内で継承する（親族内承継）

親族内承継は、事業を現経営者の配偶者や子供、兄弟などの親族に引き継がせる方法です。現経営者が後継者に対して、生前贈与で株式や事業資産を引き継いだり、死亡後に遺言によって相続させたりすることで承継します。

親族内承継の場合、現経営者が比較的若い段階で後継者が決まっているケースも多いので、後継者に経営者としての教育を施し、しっかりと準備を整えて事業を引き継がせるのが理想です。

親族内承継は他の方法に比べて、企業の利害関係者の納得を得やすいのがメリットです。一方で、現経営者による『身内びいき』が起きやすく、後継者の能力を正確に判断できない可能性があります。

また、株式や事業資産は一般的に高額評価となるので、後継者はしっかり税金対策をしておかなければいけません。

従業員を後継者にする（従業員承継）

従業員承継（社内承継）はその名の通り、社内の従業員を後継者にする方法です。一般的には現経営者を支えていた役員や取締役などが、引き続き事業を運営するケースがほとんどです。

親族内承継の場合、後継者が業務を知らない場合も珍しくありませんが、従業員承継は事業や社内事情を熟知している社員が引き継ぎます。当該社員に経営者の素質があれば、他の社員の納得も得やすく、スムーズに事業を承継できるでしょう。

ただし、自社株式や事業資産を買い取る必要があるので、十分な資金を準備しておかなければいけません。

一般的な中小企業の場合は、プライベート・エクイティ・ファンドやベンチャー・キャピタルなどからの投資で資金をまかない、スモールビジネスの場合は公的融資を利用して買い取るのが一般的といえます。

外部の人材に継承する（第三者承継）

第三者承継とは、現経営者の親族や社内の人材ではなく、外部の第三者に事業を継承させる方法です。通常、事業を売却することで、買い手が新たな経営者として事業を引き継ぐ形が多いです。

事業の売り手からすれば、自社の資産を継続して活用してもらえるのに加えて、従業員の雇用や取引先を維持できます。

一方、買い手は一から事業を始める必要がなく、既存の事業資産を活用してビジネスを進められるのがメリットです。安定した売上のある事業を引き継げば、その後の成長にかかる時間を短縮でき、さらなる事業拡大や多角化も可能になります。

第三者承継で多いのがM&Aで、近年は後継者のいない経営者が仲介業者やM&Aマッチングサイトなどを利用して、事業の売却先を探すケースが増えてきました。特にマッチングサイトは広く承継先を探せるのがメリットで、個人事業の案件も多く取り扱われています。

例えば、M&Aプラットフォーム『TRANBI』ならば、さまざまな分野のM&A案件を探すことが可能で、小規模事業の売買も盛んです。ぜひ利用を検討してみましょう。

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事業承継の現状

国内の事業承継の現状を確認しましょう。少子高齢化が加速する日本では、経営者の高齢化も進んでおり、深刻な後継者問題に直面している事業主が少なくありません。

後継者の決まっている企業は全体の約12%

日本政策金融公庫が発表した資料によれば、国内の中小企業で後継者が決まっているのは全体の約12％と、かなり低い水準に留まっています。もともと人手不足が顕著な業界では、後継者の不在によって廃業を決めるケースも珍しくありません。

さらに、2020年頃から団塊世代の経営者が大量に引退を迎えており、多くの企業が後継者の選定を急務としている状況です。今後さらに、後継者不在の企業や個人事業が増えるのは間違いないでしょう。

参考： 中小企業のうち後継者が決定している企業は12.5％、廃業を予定している企業は52.6％～「中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2019年調査）」結果から～｜日本政策金融公庫総合研究所

親族外に承継させるケースが増加

深刻な後継者不足に悩む企業が増えたことで、M&Aによる第三者承継が増えています。もともと後継者が不在の企業が増えているのに加えて、経営者が親族内承継を予定していても、承諾してもらえないというケースも珍しくありません。

そのため近年は、社内の人員に承継させるか、第三者承継が徐々に主流となりつつあります。

中小企業庁によれば、在任期間の長い経営者ほど、親族から事業を引き継いだ経緯を持つ傾向にあるものの、在任期間が5年未満の経営者では、約66％が従業員や第三者の立場から経営権を引き継いでいます。

経営者の高齢化によって事業承継がなされる場合、今後も親族内承継ではなく、従業員承継や第三者承継によって事業を引き継ぐ人が増えるでしょう。

参考： 事業承継に関する現状と課題について｜中小企業庁

事業を継承したい場合に注意すべき点

事業を承継する場合には、以下の点を押さえた上で入念な準備が必要です。できるだけ早く計画を立てて、引き継ぎをする相手を見つけましょう。

後継者の発見や育成に時間とコストを要する

一般的に、事業の後継者の発見や育成には、かなりの時間とコストが必要です。思い通りの後継者が見つからない、育成できないという可能性もあるでしょう。

承継後の経営者の手腕によって企業の将来が決まるため、時間をかけて慎重に引き継ぎ相手を選定しなければいけません。

親族内承継で身内に事業を引き継がせることが決まっているならば、早いうちから経営者としての教育を施す必要があるでしょう。一方、従業員や第三者に引き継がせる場合は、相手の能力を見極める工夫が求められます。

事業承継にかかる後継者の育成に関しては、以下の記事でも解説しているので、ぜひご覧ください。

手法

後継者育成は早いほどよい？計画の立て方や育成のポイントを解説

後継者育成は多くの企業にとっての課題です。経営者のスキルはすぐには身に付かないため、長期的な計画を策定した上で一歩ずつ進めていく必要があります。サクセッションプランのポイントや育成方法、後継者が見つからない場合の解決法を解説します。

税金対策が必要

株式譲渡で事業承継をした場合、売却益に税金がかかるため、注意が必要です。売り手が個人の場合は譲渡所得税がかかり、法人の場合には法人税の負担が発生します。

譲渡所得税は、他の所得と損益通算ができない分離課税であり、2022年の時点で20.315%の税率（所得税および復興特別所得税15.315％と住民税5％）なので、どの程度の税負担があるのかという点を事前に確認しておきましょう。

事業承継を成功させるポイント

事業承継をスムーズに成功させるために、注力すべきポイントを解説します。事業や経営権を譲渡せざるを得ない状況になる前に、しっかりと準備を進めておくことが重要です。

長期的な視点で準備を進める

後継者の選定と育成には時間がかかるので、長期的な視点に立って準備を進めなければいけません。特に規模の大きな企業の場合、10年以上にわたって継承の準備を進めることが必要となる場合もありえます。

後継者の育成計画とともに、資金対策についても慎重に考えておく必要があります。またM&Aにより事業承継を行う場合には、相手の選定と交渉に時間を要するので、十分な余裕を持ってスキームを決める点が重要です。

後継者との信頼関係を築く

事業承継を成功させるには、後継者との信頼関係が鍵といえます。自社で重視してきた価値観や経営理念をしっかりと引き継いでもらえる人材を慎重に選定し、十分な信頼関係を築くことが大事です。

信頼関係をうまく醸成できなければ、承継後の事業運営の足かせになる点に加えて、従業員や取引先との関係もうまくいかなくなる恐れがあります。

たとえ身内に事業を引き継ぐ場合でも、経営者としてすべきことを理解しているか、どういった価値観で事業を運営するつもりなのかといった点を確認し、適宜指導を行いましょう。

事業承継のガイドラインに準拠する

事業承継で押さえておくべきポイントをまとめたガイドラインを、中小企業庁がリリースしているので、事前に確認して参考にするのも有意義です。

ガイドラインでは、承継計画の立て方や行動指針、注意すべき点などが網羅されているので、準備を始める前にチェックしておきましょう。特に、従業員承継やM&Aによる第三者承継に関する説明が充実しています。

参考： 「事業承継ガイドライン」を改訂しました｜経済産業省

事業承継の基本的な流れ

続いて、事業承継の基本的な流れを簡単に確認しましょう。親族内承継と従業員承継、第三者承継のいずれの場合においても、押さえておくべき流れです。

1.自社の経営状況の視覚化

事業の引き継ぎにあたり、まずは自社の抱える課題、将来の指針などを確認し、承継までに何に取り組むべきか明らかにする必要があります。引き継ぎまでに改善できる点があれば、積極的に改善に取り組みましょう。

また、資産状況の確認も必要です。特に経営者自身が企業を所有している場合、企業の資産と経営者自身の資産の垣根があいまいになっているケースも少なくありません。承継の際に混乱しないために、資産の整理をしておくことが大事です。

2.事業承継計画の策定

経営状況を可視化し、可能な限り問題点や課題点を解消したら、次に事業承継計画を策定します。

事業の承継にあたり、いつまでに何をすべきかをまとめた計画書で、それに従って引き継ぎ先の選定や後継者の育成方針などを決定しましょう。できるだけ長期的な視点に立って計画を立てるのがポイントです。

計画はあいまいな内容にするのではなく、具体的な行動につながる内容にしなければいけません。すでに後継者が見つかっている中小企業の場合は、現経営者が後継者とともに計画を策定するとよいでしょう。

3.事業承継計画の実行

続いて、策定した事業承継計画を実行していきます。計画書に基づき、しかるべきタイミングで後継者に株式や事業資産などを譲渡し、経営権を承継します。

事前に企業の利害関係者への報告も忘れてはいけません。従業員の中から後継者を選ぶ場合は、社内の役職の調整も必要です。

第三者承継の場合は、事業を引き継ぐ相手とのマッチングを行い、M&Aの手続きを進めましょう。

M&Aが完了したら、新たな体制で事業を始めるために株主総会を開き、代表取締役の任命や新たな取締役会の発足などを行います。企業によっては定款の変更も必要でしょう。社名や商号などを変更する場合は、登記の変更手続きもしなければいけません。

事業承継で発生する税金も知っておこう

事業承継の過程で発生する税金に関しても、基本的な知識を押さえておく必要があります。できるだけ税金を安く抑えるために、承継の過程でどういった税金が発生するのか理解しておきましょう。

親族内承継の場合

親族内承継では、事業もしくは株式の引き継ぎの際に相続税や贈与税を負担しなければいけません。

相続税は、財産をより多く相続した者が多くの税金を負担する仕組みになっており、合計課税価格から基礎控除額（3,000万円＋600万円×相続人の数）を差し引き、残りの課税遺産総額をベースに税額が決定されます。

課税遺産総額を法定相続人の数で案分し、相続人ごとに一定の税率を掛ければ、具体的な税額が算出できます。

相続税率は法定相続人の取得金額によって変わり、1,000万円までは10％、3,000万円までは15%などと決められています。詳しくは国税庁のサイトで確認してみましょう。

一方、贈与による承継では、贈与税を納付しなければいけません。課税方式として『暦年課税』と『相続時精算課税』の2種類があり、申告時にいずれの方式を用いるか選択できるようになっています。

こちらも財産総額から基礎控除額を差し引いた金額に、一定の税率を掛けることで納税額が算出されます。なお、一般的に贈与税の税率のほうが相続税よりも高く設定されていることに注意が必要となります。

参考： No.4155 相続税の税率｜国税庁

参考： No.4408 贈与税の計算と税率（暦年課税）｜国税庁

事業承継税制による納税猶予

事業承継にかかる相続税や贈与税は、場合によってはかなりの高額になりますが、事業承継税制を利用することで負担を抑えられます。

事業承継税制は2009年度の税制改革で創設された制度で、多額の相続税や贈与税によって円滑な事業承継が困難に陥らないように、一定の条件を満たすことで納税一部もしくは全部の猶予や免除が受けられるという内容です。

これから事業承継を予定している人は、国税庁のサイトで内容を確認しておきましょう。

参考： 事業承継税制特集｜国税庁

従業員承継や第三者承継の場合

第三者承継の場合、株式譲渡によって事業を継承するのが一般的であり、売り手の売却益に対して課税されます。

売り手が個人の場合は、譲渡所得に対して15.315%の所得税と5%の住民税の負担が発生します。合計税率は20.315%（2022年時点）です。

事業承継の成功事例

事業承継の実例についても確認しましょう。いずれも、M&Aプラットフォーム『TRANBI』を通じて事業承継に成功した事例です。

廃業目前の老舗清掃業者が事業承継に成功

都内でビルやマンションなどの清掃を手掛けるA社では、経営者の高齢化と後継者の不在から、廃業を検討していました。しかし、M&Aコンサルタントのアドバイスで事業売却を決断し、最終的に都内の清掃ビルメンテナンス会社に譲渡が決定しています。

さまざまな企業が買収に手を挙げましたが、同社は売り手側の話をよく聞いて、丁寧に将来のビジョンを提示できたため、売り手側も安心して任せられると判断したようです。良好な人間関係のもとで、事業承継が成功した好例です。

成功事例インタビュー

継続赤字で廃業目前の老舗清掃事業者が無事に事業承継へ。会社を救った大きな“強み”とは？

ビルやマンション、工場の清掃を手掛ける創業50年の清掃事業者Aは、経営者の高齢化や後継者の不在、売上の減少などを理由に廃業を検討していました。しかし、顧問税理士経由で相談を受けたM&Aコンサルタントが「売却は可能」と判断し、M&Aに挑戦。同じく都内にある、清掃ビルメンテナンス事業者への株式譲渡が成立しました。

ゼロ円評価から数千万円での事業譲渡へ

長野県南木曽にあるリゾートホテル『森のホテル』では、60歳を超えたオーナー夫妻が長年経営をしており、リタイアのため事業承継を検討するようになりました。当初は子どもに事業を引き継いでもらう予定でしたが、すでに家庭を築いていたため断念し、M&Aを考えるようになった経緯があります。

しかし、大手の仲介業者からはホテルの価値をゼロ円と評価されてしまい、再び廃業を考えていたところ、新聞でマッチングサービスの存在を知りました。そこで思い切って案件登録をしたところ21社から問い合わせが入り、最終的に1億円に近い金額での売却に成功しています。

成功事例インタビュー

大手仲介会社のゼロ円評価から一転、数千万円での譲渡に成功

売上1億円ほどのこのリゾートホテル、60歳を越えたオーナー夫妻が住込みで経営をしていましたが、そろそろ引退をと考えたところで幾多の困難が待ち受けていました。今回は、引退を考え始めた経緯から、トランビ上でマッチングした会社様と無事成約に至るまでの道のりをお伺いしました。

引退需要を見据えたM&Aで事業拡大

関東圏で幅広く物流事業を展開しているコントラクト社では、今後さらに物流業界において後継者不足の企業が増えると予想し、経営者の引退需要を見据えてM&Aによる事業拡大に乗り出しました。

M&Aプラットフォームでよい相手を探したところ、創業50年となる老舗の運送会社を発見し、社名を引き継ぐ形で事業承継に成功しています。

事前に相手の条件をしっかりと絞り込み、アピールポイントも明確だったため、一度の面談でスムーズに承継を決めることができたようです。

成功事例インタビュー

引退需要を見据えた物流会社の事業戦略！引継ぎの受け皿として構築したM&Aスキームとは？

関東圏で12拠点を構えグループで5社を経営し、幅広く物流事業を展開するコントラクト株式会社が、創業50年以上の老舗運送会社を数千万円で買収。初めてとなるM&Aながら「1回目の面談でほぼ決まりました、何よりも挑む前の準備が大事です」と満足した表情を見せる代表の林 宏賢さん。なぜ、そこまでスムーズに成約まで至ったのでしょうか。林さんが思い描いていたM&A戦略やその準備とはどんなものだったのでしょうか。M&Aの経緯から、引き継ぎの状況、これから挑戦しようと考えている人へのアドバイスまで、お話しいただきました。

まとめ

事業を継承する方法や基本的な流れを解説しました。国内では、経営者の高齢化によって事業承継の事例が増えています。

引き継ぎのパターンとしては親族内承継や従業員承継もあるものの、近年は第三者承継が注目されており、今後さらなる増加が予想されます。

承継を成功させるには、長期的な視点でしっかりと計画を立て、後継者との信頼関係を構築することが重要です。中小企業庁によるガイドラインや事業承継の成功事例を参考に、できるだけ早いうちから準備を進めておきましょう。