事業売却とは？会社売却との違い・方法と流れ・税金をわかりやすく解説
事業売却とは、会社が持つ事業の一部または全部を第三者に売ることです。会社売却との違いや、事業譲渡・会社分割・株式譲渡の比較、買い手の探し方と手続きの流れ、株主総会の要件、価格の考え方と税金まで、よくある質問とあわせてわかりやすく解説します。
事業売却とは、会社が持つ事業の一部または全部を第三者に売ることです。会社そのものを売る会社売却とは違い、売却後も会社と経営権は売り手に残ります。
本記事では、事業売却の意味と会社売却との違い、事業譲渡・会社分割・株式譲渡の比較、買い手の探し方、手続きの流れ、価格と税金の考え方までを解説します。
事業売却とは
事業売却の特徴ややり方について詳しく理解するために、まずは概要を確認しましょう。言葉が似ている会社売却との違いも解説します。
一部または全部の事業を売却すること
会社が持っている事業を売るのが事業売却です。一部の事業を売却することを指すケースもあれば、全部の事業を売却することを指すケースもあるため、どちらの意味合いで使っているか確認しておくと良いでしょう。
事業を売ればまとまった対価を得られます。不要な事業の売却により、コア事業や新規事業を伸ばすための資金作りが可能です。またベンチャー企業が資金獲得のために、大手企業へ事業売却するケースもあります。
一方、買い手は事業売却によって、今後の収益の柱となる事業を手に入れられます。将来ライバルになり得る会社をなくしておくという狙いもあるでしょう。
会社売却との違い
事業売却と会社売却の違いは売却する範囲です。事業売却では一部もしくは全部の事業を売却するのに対し、会社売却では会社そのものを売却します。
一部または全部の事業を売却する事業売却では、会社そのものの経営権は移転しません。売却するのはあくまでも事業のみです。
会社売却では会社そのものを売却するため、事業はもちろん資産や経営権も買い手に移行します。事業を手放した後、経営に携わる意思がないというなら、会社売却を選ぶと良いでしょう。
事業を売却するM&Aスキーム
M&Aの中でも事業を売却する手法が事業売却と分かりました。事業売却は事業譲渡とも呼ばれています。「株式譲渡」や「会社分割」といったほかのM&Aスキームとは、どのような点が異なるのでしょうか？
事業譲渡とは
事業売却は会社が持っている事業を第三者へ譲渡する取引のため、「事業譲渡」ともいいます。譲渡するのはあくまでも事業のみです。
事業が意味するのは、目的を果たすためにひとまとまりにされた有形・無形の資産です。例えば下記が含まれます。
- ノウハウ
- ブランド
- 組織
- 人材
- 取引先との関係
資産には負債も含まれるため、事業に負債があると負債を引き継ぐ可能性もあります。ただし買い手は引き継ぐ資産や負債を選べるため、負債を売り手に残すことも可能です。
株式譲渡との違い
事業譲渡が事業を売買する取引なのに対し、「株式譲渡」は株式を売買する取引です。事業を譲渡したとしても会社そのものの持ち主は変わりません。そのため売り手は会社の経営を続けられます。
一方、株式譲渡で株を売却すると、事業に必要な資産に加え、会社の所有権・経営権・許認可などもまとめて買い手に移ります。会社そのものを譲り渡す取引です。なお、経営者の個人保証は自動では買い手に移らないため、保証の解除や切り替えは、買い手や金融機関との交渉で決めることになります。
会社分割との違い
「会社分割」では事業にまつわる権利義務を会社から切り離し、ほかの会社に承継させます。事業譲渡では買い手が引き継ぐ契約について契約相手方の同意が必要ですが、会社分割は契約相手方の同意なく包括的に契約を引き継ぐことが可能であるのが特徴です。なお、資産・負債を個別に選択できるのは、事業譲渡も会社分割も同じです。
切り離しによる事業の再編や、重複部門の集約化による効率化、業績が好調な事業の切り離しなどの目的で実施されるケースが多いでしょう。
また会社分割では、対価として株式が交付される場合もあります。
事業譲渡・会社分割・株式譲渡の比較
事業を手放す方法を並べると、次のようになります。株式譲渡は会社そのものを売る方法（会社売却）ですが、違いがわかるように並べています。
| 項目 | 事業譲渡 | 会社分割 | 株式譲渡（会社売却） |
|---|---|---|---|
| 売るもの | 事業（資産・負債・契約などのまとまり） | 事業に関する権利義務 | 会社の株式（会社そのもの） |
| 引き継ぎ方 | 引き継ぐものを個別に選ぶ（特定承継） | 分割契約・計画で定めたものをまとめて引き継ぐ（包括承継） | 会社がそのまま移る |
| 取引先との契約 | 相手方の個別の同意が必要 | 原則として相手方の同意なく引き継げる | 原則そのまま（チェンジオブコントロール条項に注意） |
| 従業員 | 本人の同意を得て買い手に移る | 労働契約承継法の手続きに沿って引き継ぐ | そのまま（雇用契約は変わらない） |
| 売り手の会社と経営権 | 会社も経営権も残る | 会社（分割会社）は残る | 会社と経営権が買い手に移る |
| 対価を受け取るのは | 会社 | 会社（分割会社） | 株主（オーナー） |
| 売り手の主な税金 | 譲渡益に法人税、資産によっては消費税 | 適格分割か非適格分割かで大きく異なる | 株主に譲渡所得の税金 |
事業売却というと、一般的には事業譲渡か会社分割を使う方法を指します。事業譲渡という仕組みそのものについては、事業譲渡の記事で詳しく解説しています。
事業を売却する相手の探し方
会社の事業を売りたいなら買い手を探さなければいけません。M&Aの売り手と買い手をマッチングするサービスや、事業承継を支援する公的な機関を利用すると、スムーズに探しやすいでしょう。
M&A専門のサービスで探す
M&Aをサポートするサービスとして代表的なものが、ファイナンシャルアドバイザー（FA）やM&A仲介会社です。事業名や社名を非公開にした状態で買い手候補を探せます。
多くの買い手候補が集まれば、買い手同士の競争が働き、売却額を高められる効果も見込めるでしょう。無料で事業の買い手を探すなら「TRANBI」の利用がおすすめです。
案件として自社の情報を登録すれば、関心を持った買い手候補と直接やりとりでき、複数の候補を比べながら相手を選べます。
マッチングがうまくいき交渉に進むときには、秘密保持契約を締結するため安心です。
事業承継・引継ぎ支援センターなどの機関で探す
まずは公的な機関へ相談するのも良いでしょう。例えば「商工会議所」や「自治体」でも事業売却の相談に乗ってくれます。地域の企業とのネットワークもあるため、自社に合う買い手を紹介してもらえるかもしれません。
国の機関である中小機構が運営する「事業承継・引継ぎ支援センター」を利用するのもおすすめです。事業売却について総合的に相談できます。
相談は予約制です。事前に予約した日時に、「会社案内」や「決算書」など指定の書類を持参しましょう。買い手企業だけでなく、実績のある民間のM&A支援会社の紹介も受けられます。
事業譲渡で事業を売却するメリット
M&Aスキームの中でも事業譲渡を選ぶと、どのようなメリットがあるのでしょうか？代表的なメリットである、売却する事業を選べる点や、経営権が残る点について見ていきましょう。
売却する事業、資産を個別に決められる
事業譲渡は「個別承継」で行われます。そのため売却する事業や資産を決めた上での取引を実施可能です。
例えば会社の主な収益源であるコア事業は売却せず残しておき、そのほかの事業だけの売却もできます。今後の経営方針に合わせ、必要な事業だけ残しほかを売却する戦略を選んでも良いでしょう。
買い手にとっても引き継ぐ資産や負債を選べる点はメリットです。取得後に不要な資産や負債を引き継ぐことなく、魅力的な事業を買収できます。
会社、経営権が残る
たとえ全部の事業を売ったとしても、事業売却であれば会社や経営権は買い手に移行しません。そのため経営者は事業売却後も会社の経営を続けられます。
事業譲渡で採算の取れていない事業を売却し、得た対価をこれから伸ばしていきたい事業や、新たにチャレンジする事業の資金にしても良いでしょう。
会社の体制を整え今後も経営を続けたいと考えている経営者にとって、大きなメリットと言えます。
事業譲渡で事業を売却するデメリット
売却する事業を決めて売りたい、譲渡後も会社の経営を続けたいという経営者にとって、事業売却はメリットのある取引です。その一方でデメリットもあります。デメリットも把握しておくと、制度を適切に利用しやすくなるはずです。
契約や負債などが個別の承継となる
個別承継だと原則契約について相手方の個別の同意が必要となります。手続きが煩雑になりやすい点はデメリットです。なお、従業員との雇用契約については、個別に買い手企業と結び直す必要があります。
従業員は一度売り手企業を退職し、買い手企業に就職し直す形です。その過程で人材が流出するリスクがあります。もともと事業譲渡に不満を抱いている社員は、他社に移ってしまう可能性もあるでしょう。
事業の価値は従業員にも左右されます。スキルや技術を持つ社員の流出により、事業の価値そのものが下がることもあり得る事態です。
また売り手にとっては、事業の負債を引き継いでもらえない可能性がある点もデメリットと言えます。
競業避止義務がある
交渉がまとまったときに結ぶ契約書には「競業避止義務」の規定を設けるのが一般的です。競業避止義務を設けると、売り手は事業譲渡後一定期間、同一事業を行うことができません。
買い手が対価を支払い買収しても、ノウハウや人脈を持つ売り手が再び同じ事業を始めると、売却の対象となった事業の価値が相対的に下がる可能性が高いからです。
今後取り組む事業に制限が生まれるのは、デメリットと言えるでしょう。
事業譲渡の主な流れ
スムーズに事業譲渡を進めるために、基本的な流れも押さえておきましょう。あらかじめ手順を知っていれば、準備もしやすいはずです。
事業譲渡の計画を立てる
実際に動き出す前に、まずは計画を立てましょう。計画を立てるために役立つのが「自社分析」です。経営状況・経営資源・課題・市場価値などを見直し、強みや弱みを明確にします。
自社の状況を正しく理解したら、事業譲渡の「目的」もはっきりさせましょう。どのような目的で事業を売却するのかによって、目指すゴールが異なるからです。
自社分析の結果と事業譲渡の目的が具体的になれば、どのような戦略で事業売却を進めるか計画できます。計画は財務や会計面からもチェックしておくと良いでしょう。
基本合意書の締結
買い手が見つかり交渉に入るときには、「基本合意書」を締結します。基本合意書に盛り込まれるのは、譲渡対象範囲や金額など現段階で合意している内容です。
手続きの手間を避けるため、基本合意書を省略したいと考える人もいるでしょう。しかし基本合意書では、機密事項に関する「秘密保持契約」や「独占交渉権」に関する内容も含まれており、締結するのが一般的です。
独占交渉権を含む基本合意書を結ぶと、売り手はほかの買い手候補との交渉ができなくなります。これにより、買い手は安心して費用のかかる詳細な調査であるデューデリジェンスの実施が可能です。
デューデリジェンスの実施
無事に基本合意書を締結したら、買い手による「デューデリジェンス（DD）」が行われます。デューデリジェンスは売り手の状況を詳しく調査することです。調査内容は財務・税務・法務など多岐にわたります。
ただしどの会社についても全ての分野の調査が必要なわけではありません。状況に応じて必要な調査だけ実施すれば良いでしょう。
デューデリジェンスには専門的な知識が必要なため、各分野の専門家に依頼して実施してもらうのが一般的です。売り手はデューデリジェンスをスムーズに実施できるよう、求めに応じて資料を提供しましょう。
取締役会の決議、株主総会で承認を得る
事業は会社の重要な財産です。事業売却をするということは、重要な財産を処分する機会であるため、取締役会を開催し過半数による決定を行いましょう。取締役会を設置していなければ、取締役の過半数による決定です。
加えて「株主総会」による承認も必要です。事業の全部を譲渡する場合や、事業の重要な一部を譲渡する場合は、譲渡の効力が生じる日の前日までに、株主総会の特別決議で承認を受けます。ただし重要な一部の譲渡のうち、譲り渡す資産の帳簿価額が総資産額（法務省令で定める方法で算定した額）の5分の1を超えない場合は、株主総会の承認は不要です。
事業譲渡契約書の締結へ
ここまでの手続きを全て終え、最終合意に至ったら「事業譲渡契約書」を締結しましょう。契約書には下記の項目を盛り込みます。
- 譲渡する事業の特定
- クロージング日（譲渡実行日）
- 譲渡する対象
- 譲渡対価とその支払い方法
- 財産移転手続き
- 競業避止義務
- 従業員の引き継ぎについての事項
- 譲渡手続きについての事項（株主総会決議の期日など）
- 譲渡企業の善管注意義務
- 事情変更による契約解除
- 表明保証
個別承継で行われる事業売却は、譲渡する財産を全て記載しなければいけません。引き継ぐ資産が多く契約書に入れ込めない場合には、一覧を記載した別紙を用意すると良いでしょう。
引き継ぐ資産が多いほど手続きは煩雑になりがちです。クロージング日に行う手続きが1日で終わらないケースも多いでしょう。
事業価値の算定方法
事業を売るにあたっては値付けしなければいけません。事業の価値はどのように算定すれば良いのでしょうか？代表的な算定方法や、最終的に価格が決まる手順を解説します。取引により発生する可能性のある税金についても確認しましょう。
のれん代を含めた事業価値の考え方
事業の収益力を考慮した価値を求めるなら、引き継ぐ資産と負債の時価を合算したのち、「のれん代」をプラスしましょう。のれん代とは事業のブランド・技術・取引先との関係性など、目に見えない価値を示します。
製造業の事業を売却する際には、工場の設備や棚卸資産は重要な資産です。しかしそれだけでは事業による収益を得られません。工場で働く従業員のスキルや、できた製品の販路などがあるからこそ利益が生まれます。
このケースでのれん代に該当するのは、従業員のスキルと販路です。資産として帳簿に載ることはありませんが、事業の発展や継続には欠かせません。中小企業のM&Aでは、このように時価純資産にのれん代を加える考え方がよく用いられ、のれん代を利益の数年分とみなす年買法が代表的です。
価格は交渉で決まる
計算した事業価値はそのまま最終的な価格になるわけではありません。最終的な売却価格は、買い手との「交渉」によって決まります。
自らの事業を売却する売り手は、思い入れもあるため事業価値を高く見積もりがちです。一方、買い手は魅力的な事業をできるだけ安く手に入れたいと考えるため、価値を低く見積もる傾向があります。
正反対の立場の二者間では、考え方が真っ向からぶつかるのはやむを得ないことです。双方にとってメリットのある取引にするには、客観的に見る目が欠かせません。
その上でより高く売るには、自社の強みを把握し、その強みを評価してくれる買い手を探すことが重要です。自社の事業を求めている買い手が見つかれば、高額で売却しやすくなります。
事業譲渡で発生する税金
事業譲渡の結果として発生する可能性がある税金は「消費税」と「法人税」です。売り手は買い手へ、事業に必要な資産を売却します。例えば棚卸資産・設備・備品などを売却すると、消費税の納税が必要です。
消費税を負担するのは買い手のため、売却額には消費税を含めた金額を設定します。買い手から受け取った消費税を納税するのは売り手です。忘れずに申告し納税しましょう。
売却による利益は「売却価格－（譲渡した資産・負債の帳簿価額＋売却にかかった費用）」で計算します。この計算がプラスになり利益が発生するなら、利益部分は法人税の対象です。事業譲渡した年の利益として計上しましょう。
事業売却に関するよくある質問
事業売却について、よく寄せられる疑問にお答えします。
Q. 事業売却されるとどうなりますか？
A. 売却した事業は買い手に移り、売り手の会社そのものは残ります。
経営権も売り手に残るため、ほかの事業を続けることができます。事業譲渡の場合、従業員は本人の同意を得て買い手に移り、取引先との契約も相手方の同意を得て引き継ぎます。また、契約で競業避止義務を定めると、売り手は一定期間、同じ事業を行えなくなります。
Q. 事業売却と事業譲渡の違いは何ですか？
A. 事業売却は「事業を売ること」を広く指す言い方で、法律上の手続きとしては、事業譲渡か会社分割を使うことが多いです。
本記事では、中小企業で多く使われる事業譲渡を中心に解説しています。事業譲渡という仕組みの詳細は事業譲渡の記事をご覧ください。
Q. 事業売却の価格の目安はありますか？
A. すべての事業に当てはまる決まった相場はありません。
中小企業のM&Aでは、引き継ぐ資産と負債の時価にのれん代を加える考え方がよく使われます。最終的な価格は、算定した価値をもとに買い手との交渉で決まります。算定の考え方はバリュエーションの記事で解説しています。
Q. 事業売却にはどのくらいの期間がかかりますか？
A. 準備から引き渡しまで、一般的には半年から1年程度かかります。
引き継ぐ資産や契約が多いほど、手続きに時間がかかります。全体の流れはM&Aの流れの記事も参考にしてください。
まとめ｜事業売却は方法と手続きを理解して進める
事業売却は会社の事業の一部もしくは全部を売却することです。売却するのは事業のみのため、取引後も会社そのものや経営権は残ります。
例えばコア事業に注力するためにその他の事業を売却する、といった活用方法が代表的です。またどの事業や資産を売却するか、個別に決められる点が特徴といえます。
事業譲渡はあらかじめ計画を立ててから実行へ移りましょう。自社の強みを把握した上で動き出せば、効果的に買い手を見つけやすいはずです。
買い手を探すときには、M&Aをサポートするサービスや、公的な機関を活用しましょう。M&AプラットフォームであるTRANBIを利用するのもおすすめです。
