のれん代（営業権）の意味と営業権との違いは？計算方法、減価償却も解説

のれん代とは

のれん代は具体的にどのような価格を指すのでしょうか？のれん代について詳しく見ていくために、まずは概要を紹介します。また、負ののれんについても見ていきましょう。

有形資産の価値とM&A価格の差額のこと

M&Aを実施するときの買収金額と買収される企業の純資産との差額で計算されます。買収金額には含まれているけれど、目には見えない会社の価値です。

例えば『ブランド』はのれん代に含まれているといえます。「このブランドだから安心して買える」「このブランドの商品が好きだから欲しい」と感じる顧客が多くいるのは、会社にとって価値のある要素といえます。

しかし具体的にいくらと値付けできるものではありません。そこでM&Aの価格と、値段がはっきりしている純資産との差で求めます。

「負ののれん」もある

M&Aの買収金額価格が純資産よりも小さい場合に発生するのが『負ののれん』です。実際に引き継げる純資産の価値を下回る買収金額しか付かないとすると、のれん代はマイナスとして表示されることとなります。

負ののれんが付くのは、売り手企業が何かしらの問題を抱えているからと考えられます。例えば帳簿外に存在しており将来的に債務になり得る『簿外債務』や、『損害賠償請求』のリスクが代表的です。

ただし負ののれんは、買い手にとっては利益です。売り手の持っている純資産の価値より安い価格で買収できるため、状況を正しく把握し対策を打てるならお得な取引といえるかもしれません。

のれんは無形固定資産

日本の会計基準を用いると、のれんは『無形固定資産』に分類できます。無形固定資産であれば、減価償却しなければいけません。またのれんの償却と減損の手続きの違いも見ていきましょう。

のれん代の中に含まれる無形資産の特定が必要

日本の会計基準では、買収価格から純資産を差し引いたものをすべて「のれん」として分類するのではなく、「ブランド」や「顧客情報」などの無形資産として評価することが求められています。

買収価格から純資産との差額である「のれん」の中には、無形資産として特定できる資産があるはずだという考えのもとで、評価することが求められています。

つまり、日本の会計基準における純粋な意味での「のれん」とは、帳簿に計上されていないような「ブランド」や「顧客情報」などの無形資産を控除した部分を指すこととなります。

日本の会計基準では減価償却が必要

のれんの価値は永遠に続くわけではありません。例えば現時点では人気ブランドであっても、今後ずっとその状態をキープできる保証はないでしょう。流行の移り変わりとともに、価値が低減する可能性があります。

ただしのれんの価値はM&A後すぐになくなるようなものではなく、徐々に減衰していくものと考えられています。そこで日本の会計基準では、のれんの『減価償却』を行います。

のれんを得るのにかかった費用を、償却期間にわたって少しずつ費用として計上する仕組みです。

のれんの減損は損金として認められる？

M&A実施後のれんの価値が見積もっていたほど高くないと判明すると、『減損』が発生します。例えば事業の価値を高く評価し過ぎていると『高値づかみ』が発生し、減損につながるでしょう。

事業の価値を正当に評価していても、『PMI』と呼ばれる統合プロセスが失敗すると減損が発生します。計画通りに統合が進まないと、想定していたより利益が出ないためです。

減損は会計上の『損失』となりますが、税務上の損金にはなりません。同じのれんにまつわる費用でも、のれんの償却が損金になり利益から差し引けるのとは異なります。

のれん代の計算方法

M&Aで企業の価格を決定するときには、のれん代をいくらに設定するか考える必要があります。ただしのれん代に明確な計算方法はありません。のれん代の計算方法を確認しましょう。

企業価値評価を行う

のれん代を算出するためには、その前提となる売り手の『企業価値』を求めなければなりません。

• のれん代＝企業価値－純資産価格

企業価値には、シナジー効果によって生み出される将来の予想利益や資産・負債以外の付加価値が含まれます。企業価値評価と時価ベースの純資産価格を比較して、プラスであれば『のれん代』、マイナスであれば『負のれん代』が算出されます。

企業価値の評価方法は主に三つです。

• DCF法
• マルチプル法
• 年買法

『DCF法』は、将来期待されるフリーキャッシュフローから資本コストを割引いて、現在価値を求める方法です。将来の収益がベースとなるため、収益力のある企業だけでなく、成長が見込まれるベンチャー企業にも有利な計算方法です。

『マルチプル法』は、類似する上場企業の株価をいくつか選び、評価倍率を算出して平均値を求めます。客観的に評価できる一方で、類似企業を選ぶ基準が難しく、担当者の裁量に大きく左右されます。

『年買法』は、将来的価値を営業利益数年分で評価し、時価純資産を足して算出する方法です（営業利益×〇年数+時価純資産）。年数に決まりはありませんが、3~5年が一般的です。

理論的裏付けに乏しいものの、計算式がシンプルで分かりやすいため、中小企業のM&Aに多く用いられる傾向があります。

双方の交渉により価格が決定する

ただし、企業価値の評価で求められた価格がそのままM&Aの価格になるわけではありません。実際の価格を決定するときには、売り手と買い手による『交渉』が行われます。

買い手は売り手の提示した価格に対し、詳細な調査の結果判明したリスクを考慮し値下げを求めるかもしれません。売り手は買い手企業に自社がどれだけ役立つか説明し、価値を高めようとするでしょう。

このような交渉の結果、双方が納得する価格で合意すると、最終的な価格が決まります。

のれん代が高くなる要素は？

M&Aの買収価格が上昇すれば、のれん代が高くなる傾向にあります。売り手がM&Aの買収価格を上げようと考えるなら、自社の強みを引き出し、買い手へ情報を正しく伝えましょう。さらに入札方式でM&Aを実施するのも有効です。

買い手の強みを引き出す努力、情報提供

事業を買収した結果、どのようなメリットがあるか明らかになっていなければ、買い手は価値を感じにくいでしょう。その結果のれん代を低く見積もられてしまいます。

そこでまずは買い手が自社の強みを把握することです。どのような強みがあるか分かっていなければ、買い手にうまくアピールできないでしょう。

例えば顧客数・シェア率・技術力などは、大きな強みです。その強みが買い手にとってどのように役立つか考えると、買収価格が上昇し、結果としてのれん代を高めるのに役立ちます。

加えて買い手への情報提供では、ネガティブなものも含め包み隠さず伝えましょう。全ての情報を開示することも、結果としてのれん代が高くなります。

入札方式ではM&Aの買収価格が高くなりやすい

『入札方式』を採用するのも、のれん代を高める方法といえます。複数の買い手候補を募集し、最も高額を提示した候補と取引を進める方法です。

買い手は競合を意識するため、1対1で交渉するときのように価格を下げられません。「入札に負けたくない」と考えていれば、競合がどのような価格を提示するのか予測し、それより高い価格を提示するはずです。

そのため全体的にM&Aの買収価格が上がりやすい方法といえます。

買い手は高く評価してくれる相手を選ぶ

できるだけ自社を高く評価してくれる買い手を探すのもポイントです。買収価格には決まった計算方法がありません。加えてどのような価値を見出すかは買い手によって異なります。

M&Aの結果、欲しかったノウハウや販路を手に入れられるなら、数億円でも安いと感じる企業もあるでしょう。自社を高く評価してくれる買い手に売り込めれば、高い価格でスムーズに売れるはずです。

まとめ

のれん代はM&Aの買収価格と純資産の差額を指します。

無形固定資産として計上されるのれん代は、一定期間をかけて費用を計上する減価償却をするのが特徴です。また具体的な価格を決めるときには、売り手と買い手の間で交渉が行われます。

交渉を経てできるだけ高い価格で売却するには、強みをはっきりさせた上で売り手にアピールしましょう。加えて入札方式で買い手同士を競争させるのも有効です。