持株会社化による経営統合のメリット、デメリット。持株会社設立の流れを確認

持株会社の設立による経営統合

M&Aにおける『経営統合』は、統合を目指す複数の会社が『持株会社（もちかぶがいしゃ）』と呼ばれる親会社を設立し、その傘下に入ることを意味します。持株会社の性質や経営統合の意義について理解を深めましょう。

各社が一つの同じ親会社を持つ

持株会社化による経営統合にはいくつかの方法がありますが、統合する会社（A社・B社）が共同で新たな会社（C社）を設立し、その傘下に入るのが一般的です。新設されたC社は『持株会社』と呼ばれ、A社とB社のそれぞれの全株式を保有・管理します。

言い換えれば、C社はA社とB社の『完全親会社』です。持株会社は英語で『ホールディングカンパニー』と呼ばれ、『〇〇ホールディングス』という社名が付けられるケースがあります。

例えば、ソフトバンクの傘下にある『Zホールディングス株式会社』は、LINE株式会社とヤフー株式会社の持株会社にあたり、それぞれの株式を100％保有しています。

持株会社とは

持株会社化による経営統合において、子会社となる会社の法人格は消滅しません。親会社の持株会社にぶら下がる形で、各自が独立性を保つのが特徴です。

持株会社は、株式保有によって子会社の統制や管理のみを行う『純粋持株会社』と、子会社の株式を保有しながら、自らも事業を行う『事業持株会社』に大別されます。

後述しますが、株式移転方式や会社分割方式で設立された持株会社は、純粋持株会社として子会社の統制・管理のみを行うケースが大半です。

• 持株会社：経営管理
• 子会社（事業会社）：業務管理

持株会社と子会社が上記のように役割を完全に分け、権限と責任の所在を明確にすることは、迅速な意思決定につながります。

持株会社化による経営統合のメリット

持株会社が他の子会社を管理する体制のことを『ホールディングス化』と呼びます。一般的な合併や買収にはない多くのメリットがあることから、企業の経営戦略として選択されるケースが多い手法です。

経営資源やノウハウの共有が可能

持株会社化による経営統合で同じ親会社の傘下に入ると、子会社同士は『グループ会社』になります。

それぞれは独立した法人ですが、持株会社を通して、経営資源や経営戦略を共有できるようになるのがメリットです。『立場が同じ』という意味で、関係性を深めながら、ライバルとしても競い合っていけるでしょう。

ただし、法人格が独立しているため、会社合併に比べると『シナジー効果（相乗効果）』は得られにくいと考えられます。シナジーとは、複数の存在が協力することにより、単体で行う以上の優れた効果や新たな価値が創出されることです。

子会社間で協力しつつも独立性を保てる

持株会社化による経営統合と比較対象になりやすいのが『会社合併』です。合併は複数の企業の法人格が統合されて一つになるのに対し、経営統合では子会社の法人格はそれぞれそのまま維持されます。

『各自が独立している』という点において、持株会社化による経営統合はリスクを分散できるのがメリットです。

合併で会社の業務が統合された場合、大赤字が出れば倒産の危機に陥ります。持株会社化による経営統合の場合、仮に一つの会社が業績不振に陥っても、他の子会社が共倒れする心配はほとんどありません。

影響はゼロではない

子会社の経営状態が、他の子会社に影響することはほとんどないものの、まったく波及しないわけではありません。

例えば、子会社の一つが不祥事を起こした場合、同じグループの会社として、持株会社やその他の子会社のイメージが毀損するケースが考えられます。持株会社は、子会社の管理や監督が不十分だったとして『連帯責任』に問われるでしょう。

傘下の子会社が増えるにつれ、リスク管理が行き届かなくなる恐れがあります。独断専行で不祥事が起こらないよう、子会社に監査役を配置するなどの対策が必要です。

M&Aの可能性が広がる

持株会社化による経営統合をするとM&Aがしやすくなります。売却したいときは、傘下の子会社を切り離すだけのため、グループ全体には影響が及びません。『会社単位』で切り売りできるのは、ホールディングス化の大きなメリットといえるでしょう。

他社を買収する際は、持株会社の傘下に迎え入れる形となります。『法人格が保てる』『他の子会社と対等（兄弟関係）である』といった面で、一般的な企業買収や合併よりも、対象会社の抵抗感は少ないと考えられます。

持株会社を設立する方法

持株会社を設立する方法には、『株式移転方式』や『株式交換方式』などがあります。それぞれの特徴や違いを確認しましょう。

株式移転方式

株式移転方式とは、既存会社が新たな法人を設立した上で、その会社に既存会社の全株式を移転させる方法です。複数の法人による株式の共同移転は、『共同株式移転』と呼ばれます。

既存会社の株主がそのまま持株会社の株主となるのが特徴で、異なるグループ会社同士を経営統合させる際に用いられるのが一般的です。持株会社に各子会社が並列的にぶら下がる形となるだけで、事業の許認可や財産の移転はありません。

株式交換方式

株式移転方式と違い、株式交換方式では既存会社が親会社（持株会社）となります。原則、親会社となるA社の株式の一部と子会社となるB社の全ての株式を交換することによって、完全な支配関係を築くのが特徴です。

この方式は主に、既に法人化している親会社が子会社を増やしたい場合に用いられます。通常のM&Aでは企業買収の対価として金銭が支払われますが、株式交換では親会社の新株や既存株式が割り当てられるのが一般的です（そのほかの資産を割り当てることも可能ですが、税務上非適格となる可能性が高いので注意が必要です）。

会社分割方式

会社分割方式は、純粋持株会社を設立する際に用いられます。そもそも『会社分割』とは、一つの会社を複数に分割して、それぞれの法人格（子会社）に資産や事業の権利義務などを承継するM&A手法です。

会社分割方式では、既存会社を分割して新たに子会社を作り、子会社に既存会社の全事業を移転します。その結果、親会社には子会社の株式だけが残り、抜け殻のようになることから『抜け殻方式』とも呼ばれています。

持株会社化による経営統合のポイント

持株会社化による経営統合を成功させるポイントは、親会社である持株会社が強いリーダーシップでグループを統制することです。グループが大きくなればなるほど、法人の維持・管理コストがかさむ点にも留意しなければなりません。

グループ全体で方向性を共有する

持株会社設立によりホールディングス化した場合、子会社は独立した状態を保ちます。子会社同士は兄弟関係となりますが、独立しているがゆえにつながりはそれほど密接ではありません。

普段からグループ全体で方向性を共有したり、協力関係を築いたりする機会がない場合、いざというときの連携がスムーズに進まない恐れがあるでしょう。

加えて、子会社の自主性が強く、親会社の方針に素直に従わないケースもあります。親会社がリーダーシップを発揮し、方向性をしっかりと示さなければ、グループ全体の乱れにつながります。

管理コストの見直し

経営管理では、管理コストの見直しが欠かせません。ホールディングス化で多くの子会社を傘下に収めるとなると、必然的に法人を維持・管理するコストが高くなるためです。

子会社は独立した法人なので、経理・人事・総務といったバックオフィス業務は、会社ごとに設けなければなりません。本来一つで済むはずのバックオフィスが二つ、三つと重複すれば、コストは大きく膨らむでしょう。

持株会社を新設するにあたっては、会社設立に伴う登記費用やアドバイザリー費用、管理部門の人件費といったイニシャルコストも考慮する必要があります。

複数の会社と関係を築く方法は他にも

他社と関係性を築くためのM&Aスキームは複数あります。持株会社化による経営統合と同様、株式の移動を伴うものもあれば、業務面に限定した緩やかな提携もあります。合併・業務提携・資本提携の特徴と経営統合の違いを見ていきましょう。

合併との違い

『合併』は、2社以上の会社を1社にまとめるM&A手法です。既存会社が新たに会社を新設する『新設合併』と、新設せずに合併を行う『吸収合併』の二つに大別されます。

持株会社化による経営統合ではそれぞれの法人格が維持されますが、合併では、片方もしくは全ての企業の法人格が完全に消滅するのが特徴です。例えばA社がB社を吸収合併する場合、吸収するA社の法人格は残りますが、吸収されるB社の法人格は消滅します。

合併では、複数の会社が一つに統合されるため、シナジーが創出されやすいのがメリットです。一方で、合併後は異なる制度やシステムを統合させるための『統合作業（PMI）』に時間や労力がかかるケースが多く、現場の負担は避けられません。

業務提携との違い

業務提携とは、複数の会社が業務面で提携関係を結ぶことです。業務提携を行うことで、単独では実現が難しい事業上のさまざまな課題が解決できます。

経営統合との大きな違いは、『業務上の提携のみ』に留まるという点です。株式・資本が移動しないため、両社のつながりはそれほど密接ではないと捉えてよいでしょう。以下は業務提携の一例です。

• 技術提携：特許・ノウハウ・知的財産権などを共有する
• 生産提携：製造工程の一部を委託し合う
• 物流提携：物流施設やネットワークを互いに提供して活用する
• 共同開発提携：技術や人材を提供し合って共同で開発を行う

資本提携との違い

資本提携とは、2社以上の企業が資本面での提携を結び、協力関係を築くことです。資本面と業務面の両方で提携する場合は『資本業務提携』と呼ばれます。

資本提携では、一方の会社が提携先の株式を取得するか、互いに株式を持ち合って提携関係を築くのが特徴です。株式の1/3以上を取得されると、大株主として経営に口出しされる恐れが高まるため、持株比率を1/3以下に設定するのが一般的です。

資本提携は資本を持ち合うだけの関係であるため、持株会社化による経営統合よりも結びつきは緩やかです。関係性は、業務提携→資本提携→持株会社化による経営統合の順に強くなると考えましょう。

まとめ

持株会社化による経営統合は、複数の会社が特定の会社の傘下に入る手法です。持株会社が経営を統制することで、子会社は実務的な業務に専念できるメリットがあります。

実際のところ、親会社に統制力があり、かつ十分な資金がなければ、ホールディングス化は成功しにくいといえます。他社と協力関係を結ぶ手段は複数あるため、自社に適した方法を選択することが重要です。