個人事業におけるM&Aのポイント。手続きの流れや注意点などを解説
近年、大企業や中小企業のみならず、個人事業でもM&Aが盛んになっています。個人事業におけるM&Aのメリットや事業承継の方法、M&Aの基本的な流れなどを解説します。将来、第三者への事業譲渡を考えている個人事業主は、ぜひ参考にしましょう。
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個人事業のM&Aが増えている？
M&Aといえば、大規模な企業グループや外資系企業などによる買収劇のイメージを持っている人は多いでしょう。
しかし昨今は、比較的規模の小さい中小企業や個人事業でも、積極的にM&Aが検討されています。
個人事業におけるM&Aの現状
近年は中小企業だけでなく、個人事業主の間でもM&Aが注目されており、案件数も着実に増えています。
個人事業主ではM&Aはできないと考えている人や、自分には無関係だと思っている事業主も少なくありませんが、個人でも事業を売却できるのはもちろん、逆に事業を購入（買収）することも可能です。
個人事業主のM&Aは『スモールM&A』とも呼ばれており、100万～1,000万円程度の規模で事業の売買が行われています。
後継者問題に悩む事業主が他の事業主にビジネスを売却することで、事業の継続に成功している事例も多く、今後さらに個人間、あるいは個人対企業の事業譲渡が盛んになるでしょう。
そもそもM&Aとは？
M&Aはすでに一般的に使われている言葉ですが、本来は『Mergers and Acquisitions』の略語であり、日本語にすると『合併と買収』といった意味になります。
事業の統合や売買を意味するもので、メディアに取り上げられる事例から、どうしても大企業や外資系企業のイメージを持たれがちですが、事業の統合・買収は個人事業間でも可能です。
むしろ、スモールビジネスの方が利害関係者は少なく、事業資産も譲渡しやすいためスムーズにM&Aが完了するケースが多く見られます。
個人事業のM&Aが注目されている理由
中小企業や個人事業のM&Aが注目されている理由としては、後継者がいない事業や人手不足に悩む事業主が増えている点などが挙げられます。
特に、後継者がいないために廃業せざるを得ない事業も多く、その解決策の一つとして、M&Aによる第三者承継の事例が目立つようになりました。
さらに、企業が効率的に事業を拡大するために個人の事業を買収したり、当初から売却を目的にして事業を始めたりする人が増えたことなども要因です。
法人によるM&Aとの違い
一般的な企業のM&Aは、買い手側が対象企業の株式を取得して傘下に置くケースが多いですが、個人事業は株式を発行できないので、株式譲渡によるM&Aはできません。そのため、M&Aの基本スキームは事業譲渡となります
株式を発行していない有限会社や合同会社などは株式譲渡のように持分譲渡という形で対応ができます。
また株式会社の場合、当該企業の資産や事業価値を株式に置き換えて評価しますが、個人事業の場合は事業そのものを評価するので、購入側の価値基準によって評価額が大きく変わる可能性があります。
なお、法人のM&Aの方法や流れは以下の記事で解説しているので、こちらも参考にしましょう。
個人事業におけるM&Aのメリット
個人事業がM&Aによって事業を売却したり、事業を譲り受けて規模を拡大したりするメリットを考えてみましょう。売り手側・買い手側それぞれの主なメリットを解説します。
売り手側
後継者問題の解決
売り手側にとって最大のメリットの一つが、後継者問題の解決です。
後継者問題に悩んでいる事業主が多い中、M&Aによって事業を売却したり、経営権を譲渡したりすることで事業の存続が可能になります。
身内に事業を引き継がせたいと考えても、親族に拒否されたり、従業員にふさわしい人材がいなかったりするケースは珍しくありません。そこで、M&Aによって事業の引き継ぎ先を広く探すことで、安心して事業を任せられる相手を見つけられる可能性が高まります。
事業譲渡による売却益の獲得（創業者利潤）
事業譲渡によって売却益を得られる点も大きなメリットです。
事業を売却することで多額の資金（創業者利潤）を入手でき、それを原資に新たにビジネスを始めたり、引退後の生活資金（ハッピーリタイア）に充てたりすることが可能です。
買い手側
低リスクでの事業開始
M&Aの買い手側のメリットとしては、低リスクで事業を始められる点があります。
ゼロから事業を立ち上げても安定した利益を出せるようになるまで長い時間がかかり、軌道に乗る前に事業が立ち行かなくなってしまうリスクもあります。M&Aによって、すでに顧客や収益基盤がある事業を買収すれば、失敗のリスクを大幅に抑えて安定した事業を始められます。
立ち上げコストと時間の削減
事業立ち上げのコストと時間を大幅に削減できるのも魅力です。
既存の設備や顧客リスト、運営ノウハウ、従業員などをそのまま引き継げるため、一から事業を始めるよりもはるかに効率的にビジネスを開始・拡大できます。
【個人事業向け】M&Aによる事業承継の方法
個人事業がM&Aによって事業承継を行うための方法を解説します。株式会社の場合、株式を買い手に譲渡して経営権を渡すのが一般的ですが、個人事業の場合は以下のような行政サービスや仲介業者、マッチングサービスなどを利用します。
事業承継・引継ぎ支援センターを利用する
中小企業基盤整備機構が運営する『事業承継・引継ぎ支援センター』は、各都道府県に設置されている公的な支援機関です。
国が支援しているので、事業承継に関する相談を原則無料で受け付けています。
同センターはもともと、事業の第三者承継を支援していた『事業引継ぎ支援センター』に、親族内承継の支援を担う『事業承継ネットワーク』の機能を統合し、事業引き継ぎをワンストップで支援している行政サービスの一つです。
経験豊富な専門家が在籍しており、M&Aの進め方や税金、契約書の作成などのサポートが可能です。
公的機関であるがゆえに、公平・中立で安心して相談できるという点もメリットといえるでしょう。
参考： 事業承継・引継ぎポータルサイト
M&Aの仲介業者に紹介してもらう
M&Aのあっせんを専門にしている仲介業者に、承継先を紹介してもらう方法もあります。
仲介業者が事業の売り手側と買い手側の間に立って交渉してくれるため、スムーズなM&Aが実現するように取引を仲介する役割を果たしてくれます。
仲介業者は独自のネットワークを有しているので、表に出てこないような相手も承継先として紹介してもらえる可能性もあります。
専門家による秘密保持契約書（NDA）の作成や価格交渉の実施など、M&Aの過程で必要な専門サービスの提供を受けられるのがメリットです。
ただし、一定の仲介手数料が発生するので、事前にどれぐらいの費用負担があるのか確認しておきましょう。
M&Aマッチングサービスを利用する
中小企業や個人事業を対象にしている『M&Aマッチングサービス』を利用することも、選択肢の一つです。
仲介業者と違い、売り手側と買い手側がそれぞれサイトに登録して、M&Aを進めたい企業を探します。
自分で相手を見つけた後は、直接交渉することも、M&Aアドバイザーやコンサルタントに仲介を依頼することも可能です。
『TRANBI』も、国内最大級のM&Aマッチングサービスとして多くの事業主に利用されています。
売り手側は登録料や掲載料が不要なため、個人事業主でも利用しやすいのが特徴です。
個人事業のM&Aの流れ
個人事業のM&Aを行う基本的な流れを押さえておきましょう。相手を見つけて交渉し、事業譲渡の合意に至るのは法人のM&Aと同じですが、株式譲渡に関するやり取りがないため、比較的スムーズに契約を進めやすくなります。
事業の承継先や買収する事業を探す
仲介業者やマッチングサービスなどを利用して、M&Aの相手を探しましょう。
仲介業者を利用する場合、まずは業者と秘密保持契約とアドバイザリー契約を結ぶ必要があります。
これらは取引上の秘密を守り、仲介業者によるサポートを受けるための契約であり、原則として締結する必要があります。
一方、マッチングサービスを利用する場合は、事業主自らが事業に関する情報を登録し、買い手候補が出てくるのを待つ形になります。
相手候補と面談する
仲介業者からの紹介やマッチングサービスで候補者が見つかった場合は、相手との面談に入ります。
複数の応募者が出てくる可能性があるので、個々に面談をして、譲渡先を絞り込んでいきましょう。
事業の将来性やビジネスに対する価値観、今後の方針などを確認して、相手としてふさわしいか判断する必要があります。面談でふさわしい相手だと感じられれば、詳しい条件交渉の後に、事業譲渡の合意に至ります。
基本合意書の作成とデュー・デリジェンスの実施
面談と交渉により話がまとまったら、M&Aに関する基本合意書を作成します。
基本合意書はここまでの合意内容を確認するために作成するもので、法的拘束力は持たないものの、今後の手続きの流れや従業員の扱いなどを取り決めたものです。
基本合意書が作成されると、次に『デュー・デリジェンス』と呼ばれる買収調査が実施されます。
これは買い手側が事業の実態を調査するためのものです。財務や法務などの専門家が売り手側を訪問し、M&Aに関する資料が真正なものか、隠れた問題点やリスクなどがないかチェックします。スモールM&Aの場合、買い手自身のみで実施されるケースも少なくありません。
もし売り手側の開示内容と調査結果に差異がある場合は、基本合意書の合意条件が変更されたり、再度条件交渉がなされたりします。
デュー・デリジェンスに関しては、以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも参考にしましょう。
最終合意と事業の譲渡・譲受
買収調査で問題がなければ、基本合意書に調査結果を反映させ、M&Aの（最終的な）契約書が作成されます。契約書に売り手側と買い手側がそれぞれ署名・押印をすれば契約締結となり、法的な拘束力が生まれます。
契約締結後は内容の変更が難しいので、専門家のアドバイスを受けながら、事前にしっかり確認するようにしましょう。
一般的には契約の締結と同時に事業譲渡の決済も実行され、この時点でM&Aによる事業譲渡が完了しますが。
ところが、個人事業M&Aの場合では、事業の引継準備などのために契約の締結と決済の間に一定の期間を空けるケースが多くあります。
個人事業のM&Aの注意点
個人事業のM&Aにおいて新たに事業を引き継ぐ経営者は、以下の点に注意が必要です。
売り手側も買い手がスムーズに事業を運営できるように、事前に社内の調整をしておきましょう。
従業員や取引先との関係
従業員がいる事業を引き継ぐ場合、新たな経営者は雇用契約の結び直しが必要です。
従業員は新たな雇用主と契約を結ぶことになるので、条件交渉が発生する可能性があり、合意に至らなければそのまま退職してしまう可能性もあります。さらに、事業主が変わることを理由に、退職を願い出る人もいるでしょう。
また、取引先との関係に変化が生じる可能性もあるので、利害関係者との調整に注力しなければいけません。
これらは事業を引き継いだ者の重要な仕事ではありますが、売り手側も新たな事業主がスムーズに事業を運営できるように、事前にできる限りの調整をしておく必要があります。
資金の準備が難しい場合もある
一般的に、法人の事業承継よりも、個人事業の方が少額でM&Aが可能なものの、後継者が事業の買収資金を捻出できないケースもあります。
小規模とはいえ数百万円の購入資金が必要な事業が多いため、個人で買収する場合は資金不足がネックになるケースは珍しくありません。
事業の買収資金が不足している場合は、事業承継・引継ぎ補助金をはじめとした支援制度の活用を検討しましょう。
M&Aにかかる税金は？
事業譲渡ではさまざまな税金が発生します。どういった種類の税金が課されるのか、基本的なところを押さえておきましょう。
事業譲渡では売却益に所得税がかかる
個人事業のM&Aによる事業譲渡で売り手が売却益を得た場合、所得税の負担が発生します。事業を売却して得た金銭は譲渡所得とみなされ、譲渡した資産によって総合課税と分離課税のいずれかが適用されるので、違いを理解しておきましょう。
例えば、事業に関する不動産の売却益は分離課税となり、当該不動産を5年以上保有していた場合は長期譲渡所得となり、約20％（所得税が15％、住民税が5％）の税率です。
一方、それ以外の資産の売却益は総合課税の対象で、他の所得との合計額に対して、その金額に応じた税率が適用されます。
事業譲渡では購入時に消費税がかかる
M&Aによる事業譲渡で買い手が買収金額を支払う際に、消費税の負担が発生します。
実際に納税するのは売り手側となりますが、実質的な負担は買い手が負うケースが一般的です。買収金額の予算が決まっている場合は、消費税を含めた総額で必ず検討し、必要に応じて総予算を開示したうえで売り手側に金額交渉を行うことも一つの方法です。
個人版事業承継税制を活用しよう
個人版事業承継税制は、青色申告の個人事業主が事業用資産を後継者へ贈与・相続する際に、一定の要件を満たすことで贈与税・相続税の納税が猶予または免除される制度で、2019年度に開始されました。
この制度は、青色申告を行う個人事業主が、宅地・建物・設備などの事業用資産を生前贈与または相続する際に適用されます。
親族内承継や従業員承継など、個人事業の事業承継において税負担を抑えたい場合に有効な制度です。ただし、適用要件が細かいため、専門家への相談が必要です。
個人事業でもM&Aしやすい業種
個人事業のM&Aは、特定の業種で特に活発に行われています。
ここでは、M&Aがしやすい代表的な業種と、その理由を解説します。
飲食店・小売店
飲食店や小売店は個人事業M&Aでも特に取引が多く、代表的な業種の一つです。
M&Aしやすい理由
- 初期投資の回収:買い手は初期投資が少なく済む（内装・設備をそのまま使えるため）
- 立地の価値:立地の価値がある（既存の集客が見込める）
- 有形資産の明確さ:設備・在庫など有形資産が明確で、評価しやすい
- 引き継ぎ対象:店舗、設備、在庫、顧客リストなど、引き継ぎ資産が分かりやすい特に地域に根付いた店舗や、独自のブランド力がある場合は、買い手が見つかりやすい傾向にあります。
美容室・サロン・治療院
美容室、ネイルサロン、エステサロン、整体院、整骨院なども個人間M&Aが盛んです。
M&Aしやすい理由
- 固定客の価値:これらの業種は固定客が多く、顧客基盤が価値となりやすいことが特徴です。
- 技術・ノウハウ:事業主やスタッフが持つ独自の技術やサービスノウハウも評価対象となります。ただし、事業主個人の技術への依存度が高すぎる（属人性が高い）場合、引き継ぎが難しく、評価が下がる可能性もあります。
- 資格の必要性:美容師免許や柔道整復師などの国家資格が必要な業種の場合、買い手側も有資格者であるか、有資格者を雇用する必要があります。この点がM&Aのハードルになることもありますが、資格を持つ買い手にとっては参入しやすい案件となります。
IT・Webサービス
Webメディア、EC、小規模アプリなどのIT系事業は、場所を選ばず運営できるためM&Aでも人気があります。
M&Aしやすい理由
- 場所を選ばない:在庫を持たず、PC一つでリモート運営できる事業も多いため、買い手側が国内外どこにいても事業を引き継げます。
- 運営の自動化:一定の収益が自動的に発生する仕組み（広告収入やサブスクリプション）が構築されている場合、運営の手間が少なく、副業として買収したいというニーズも高いです。
- 評価の明確さ:PV（ページビュー）数、ユニークユーザー数、会員数、月間売上（MRR）、SEO（検索エンジン最適化）の順位など、価値を測る指標がデジタル化されており、評価しやすい側面があります。
個人事業のM&Aにおける企業価値評価の相場
個人事業のM&A（スモールM&A）では、企業価値の評価方法や相場感が大企業とは異なります。M&Aを検討する上で、売買価格の目安を知っておくことは重要です。
企業価値評価の基本的な考え方
個人事業の企業価値（売買価格）は、単純な資産価値だけでなく、「営業権（のれん）」と呼ばれる無形の価値が大きく影響します。
営業権とは、その事業が持つ「超過収益力」の源泉であり、具体的にはブランド力、長年培った顧客リスト、独自の技術やノウハウ、優良な立地、従業員のスキルなどを指します。これら目に見えない資産が、どれだけ将来の利益を生み出すかが評価のポイントです。
ただし、個人事業の場合、事業主個人のスキルや人脈に事業が大きく依存している（属人性が高い）ケースも少なくありません。その場合、事業主が抜けた後の収益維持が難しいと判断され、営業権の評価が低くなる（キーマンリスク）可能性もあります。
主な評価方法（時価純資産＋営業権）
スモールM&Aで最も一般的に用いられるのが「時価純資産＋営業権」方式です。
- 時価純資産
事業が保有する資産（店舗の敷金保証金、在庫、機械設備など）を現在の時価で評価した金額から、負債（借入金、未払金など）を引いた金額です。在庫は販売可能な適正量を、設備は減価償却後の簿価ではなく、現在価値（中古市場価格など）で評価します。 - 営業権
一般的に「（実態）営業利益の1年～3年分程度」で算出されます。ここでいう「実態営業利益」とは、確定申告書の利益から、事業主個人の報酬（人件費として換算）や、事業と私用の区別が曖昧な経費（接待交際費、車両費など）を調整した、事業そのものの「本来の収益力」を指します。
計算式（目安）: 企業価値 ＝ 時価純資産 ＋（実態営業利益 × 1～3年分）
スモールM&Aの相場
個人事業のM&Aは「スモールM&A」と呼ばれ、売買価格は100万円～1,000万円程度がボリュームゾーンとされています。
ただし、これはあくまで目安です。赤字が続いている事業や、収益が非常に小さいWebサイトなどでは数十万円で取引されるケースもありますし、安定した高収益を生み出している事業であれば数千万円の値が付くこともあります。
最終的な売買価格は、上記のような計算方法を参考にしつつも、最終的には売り手と買い手の交渉によって決定されます。買い手側がその事業にどれだけの将来性やシナジー（自社事業との相乗効果）を見出すか、売り手がどれだけ早期の売却を希望しているかといった要因も、価格に大きく影響します。
個人事業のM&Aの事例
最後に、個人事業のM&Aの実例を紹介します。
いずれもマッチングサービスをうまく活用して、事業承継に成功した事例です。
事例1：食べログ百名店、「立ち退き」による廃業危機から事業承継に成功
「食べログ百名店」にも選ばれた人気の讃岐うどん店を経営していたA氏（69歳）。
しかし、店舗が入居するビルの取り壊しが決まり、立ち退きを迫られました。
後継者もおらず、年齢的なこともあり、A氏は「引き際かな」と一度は閉店を決意します。それでも、「もったいない」という周囲の声に後押しされ、「なんとか店を生かさなければいけない」と事業譲渡を決意。。
A氏は「再出店による店舗継続」と「自身の雇用（店長として働くこと）」を条件に、日本政策金融公庫の支援を受けつつTRANBIを活用しました。
立ち退き期限が迫る中、事業存続を最優先に案件を掲載したところ、TRANBIの集客力により「50社ほどの買い手様から立候補」がありました。。
4社と面談し、一度は候補先が決まりかけましたが、立ち退きまで残り1ヶ月というタイミングでまさかの破談。「非常に焦りました」が、TRANBIで面談済みだった別の候補者（飲食店を多店舗展開）に連絡すると、「大丈夫です」と快諾。。
決め手は「飲食店経営を熟知していて、経験のある方」であり、「決断力があってフットワークが軽い」点でした。A氏は「期待以上の事業譲渡だった」と語ります。 廃業の危機でも、TRANBIなどのマッチングサービスの活用で買い手と出会える可能性があることを示す事例です。
事例2：廃業目前のサンドイッチ専門店を200万円で売却
本業（配食事業）の傍ら、サンドイッチ専門店を運営していたA社。しかし、本業のコンサルティングが多忙を極め、人手不足からお店の「廃業」を検討していました。
そんな時、銀行からM&Aプラットフォームの活用を勧められます。
複数のサービスを比較した結果、「入力項目がシンプルで、ステップも明確だった」という理由でTRANBIを選びました。「ダメ元」の挑戦でしたが、初期費用が回収できる200万円で案件を掲載したところ、事態は一変。
なんと「20件以上の買い申し込み」が殺到したのです。A社は「人柄重視のため、早めにお会いして交渉を進めたい」と、熱意とスピード感のある買い手候補を優先。TRANBIの契約書雛形も活用し、交渉はスムーズに進み、無事に200万円での売却に成功しました。
A社は「TRANBIに出会わなければ廃業で0円だった。すごく満足度が高い」と語ります。
この事例は、廃業を選ぶ前にM&Aに挑戦する価値と、TRANBIの集客力・使いやすさが「0円」を「200万円」に変えた好例です。
事例3：赤字転落から売上2倍超にV字回復した飲食店
会社員のB氏は、以前から飲食店経営に興味を持ち、TRANBIをこまめにチェックしていました。ある時、通える距離にある肉バルの案件を発見。
同じく飲食に興味を持つ「パパ友」のC氏を誘い、複業（副業）として4名で共同出資し、M&Aを実行しました。しかし、買収後に試練が訪れます。書類上は黒字だったはずが、売上が思うように立たず赤字が継続。
B氏は「1か月分ぐらいは実地でデューデリジェンス（買収調査）をやらないとダメでしたね」と、個人間M&Aの難しさを痛感しました。
さらにコロナ禍が直撃し、窮地に立たされます。そこで彼らは、C氏の本業であるマーケティングの知見を活かし、コンセプトを抜本的に見直し。
「デジタル・マーケターが集まる店」としてオーナー人脈やSNSで集客し、お店の「目的地化」を図りました。結果、売上は買収直後の2倍以上にV字回復。
B氏は「（複業は）人生が結構面白くなる」と語ります。この事例は、TRANBIが事業を売りたい人だけでなく、個人の新たな挑戦を繋ぐ場であることも示しています。
まとめ
個人事業におけるM&Aの現状やメリット、事業承継の方法などを解説しました。近年は大手企業のみならず、中小企業や個人事業のM&Aの事例が増えています。
後継者問題の解決や低リスクでの起業など、売り手側・買い手側ともにメリットが多く、今後さらに多くの個人事業がM&Aによって譲渡されたり、事業を拡大したりすることが予想されます。
個人事業案件を扱うM&Aサービスも増えているため、廃業前に選択肢として検討する価値があるでしょう。
