株式交付とは？株式交換との違い・メリット・手続きをわかりやすく解説
株式交付とは、2021年施行の会社法の制度で、自社株式を対価に他社を子会社化できるM&A手法です。株式交換との違い、メリット・デメリット、税制（課税繰延）、株式交付計画から株主総会・債権者保護までの手続きの流れを、わかりやすく解説します。
M&Aで会社を買収する際、「現金を用意せずに、自社の株式を対価にして他社を子会社にできないか」と考える経営者は少なくありません。その有力な選択肢となるのが、2021年に新しく導入された株式交付という制度です。
株式交付は、組織再編の一種で、買い手が自社の株式を対価として対象会社を子会社化できる手法です。よく似た株式交換が「完全子会社化(100%取得)」を前提とするのに対し、株式交付は「過半数を取得して子会社化する」だけでも使える点に大きな特徴があります。
本記事では、株式交付の意味と創設の背景から、株式交換・株式移転との違い、メリット・デメリット、税制(課税繰延)、手続きの流れ、活用されるケースまでをわかりやすく解説します。会社の買収・売却を検討している方は、ぜひ参考にしてください。
株式交付とは？(2021年新設の制度)
まず、株式交付がどのような制度で、なぜ生まれたのかを整理します。
株式交付の意味と目的(自社株対価で子会社化)
株式交付とは、買い手(株式交付親会社)が、対象会社(株式交付子会社)の株式を譲り受け、その対価として自社の株式を交付することで、対象会社を子会社にするM&A手法です。現金ではなく自社の株式を対価にできるため、買収資金を用意しなくても他社を子会社化できます。
最大のポイントは、対象会社を「子会社」にすれば足りる点です。株式交換のように100%(完全子会社化)まで取得する必要はなく、議決権の過半数を取得して子会社にするケースでも利用できます。自社株を対価にした、柔軟な買収を可能にする制度といえます。
創設の背景(2021年3月施行の会社法改正)
株式交付は、2021年(令和3年)3月1日に施行された改正会社法によって新設された、比較的新しい制度です。それ以前は、自社株を対価にしてM&Aを行うには、株式交換による完全子会社化か、現物出資による方法しかありませんでした。
しかし、株式交換は完全子会社化(100%取得)が前提で、過半数取得のような部分的な子会社化には使えませんでした。また現物出資には、検査役の調査や、取締役の財産価額てん補責任といった負担がありました。こうした使いにくさを解消し、自社株を対価とするM&Aを円滑に行えるようにするために、株式交付が創設されたのです。
株式交付計画の位置づけ
株式交付を行うには、買い手(株式交付親会社)が「株式交付計画」を作成します。これは、どの会社を子会社にするか、何株取得するか、対価として自社株を何株交付するかなどを定めた計画書です。株式交換が当事者間で「契約」を結ぶのに対し、株式交付は買い手が単独で「計画」を作成する点が特徴的です。対象会社の株主とは、買い手が個別に株式を譲り受ける形を取ります。
株式交付と株式交換・株式移転の違い
株式交付は、株式交換や株式移転と混同されやすい制度です。それぞれの違いを整理しておきましょう。
株式交換との違い(完全子会社化 vs 過半数取得でOK)
最も重要なのが、株式交換との違いです。株式交換は対象会社を「完全子会社(100%取得)」にする手法であるのに対し、株式交付は「子会社化(過半数取得)」で足りる点が決定的に異なります。
たとえば「対象会社を60%だけ取得して子会社にしたい」という場合、株式交換は使えませんが、株式交付なら自社株を対価に実現できます。完全子会社化までは望まないが、自社株を対価に子会社化したいというニーズに応えるのが株式交付です。
株式移転との違い
株式移転は、新しく親会社を設立し、その新設会社に既存会社の全株式を取得させる手法です。主に持株会社(ホールディングス)を設立する場面で使われます。株式移転が「親会社を新設する」のに対し、株式交付は「既存の会社が親会社になる」点が異なります。新会社を作るかどうかが大きな分かれ目です。
現物出資・第三者割当増資との違い
自社株を対価にする点では、第三者割当増資や現物出資とも比較されます。現物出資で他社株式を受け入れる方法は、検査役の調査などの負担が大きいのが難点でした。株式交付は、こうした現物出資の手続き負担を回避しつつ、自社株を対価に子会社化できる制度として整理されています。主な手法の違いを整理すると、次のとおりです。
| 手法 | 取得割合 | 親会社 | 主な対価 |
|---|---|---|---|
| 株式交付 | 過半数〜 (子会社化でOK) |
既存の会社 | 親会社の株式 |
| 株式交換 | 100% (完全子会社化) |
既存の会社 | 親会社の株式 |
| 株式移転 | 100% (完全子会社化) |
新設する会社 | 新設親会社の株式 |
なお組織再編の手法全体は組織再編とは？の記事でも整理しています。
株式交付のメリット
株式交付には、買い手・売り手の双方にとってメリットがあります。代表的なものを見ていきましょう。
買収資金(現金)が不要
株式交付の最大のメリットは、自社の株式を対価にするため、買収資金(現金)を用意しなくてよい点です。多額の現金を準備したり、借入をしたりせずに他社を子会社化できるため、手元資金が限られていても機動的なM&Aが可能になります。とくに成長途上で現金に余裕のない企業や、大型の買収を狙う企業にとって、大きな利点です。
100%取得が不要(過半数の取得でOK)
前述のとおり、株式交付は完全子会社化(100%取得)までは必要なく、議決権の過半数を取得して子会社にすれば足ります。株式交換では全株式の取得が前提となるため、一部の株主が応じない場合でも強制的に取得する手続きが必要でした。株式交付なら、子会社化に必要な分だけを取得すればよいため、柔軟性が高いといえます。
子会社化の基本的な考え方については、子会社化とは？の記事もあわせてご覧ください。
譲渡側株主の課税繰延(一定の要件を満たす場合)
株式交付に応じて株式を譲渡した対象会社の株主は、一定の要件を満たせば、株式の譲渡損益への課税が繰り延べられます(課税繰延)。通常、株式を売却すれば譲渡益に課税されますが、株式交付で受け取った親会社株式を実際に売却するときまで、課税が先送りされる仕組みです。
これにより、対象会社の株主は「現金を受け取っていないのに課税される」という負担を避けられます。ただし、この課税繰延には要件があり、近年の税制改正で適用範囲が見直されている点に注意が必要です(後述)。
株式交付のデメリット・注意点
便利な株式交付ですが、利用にあたっては注意すべき点もあります。とくに対象範囲と税制は重要です。
既存株主の持株比率の希薄化
株式交付では、買い手が対価として新たに自社株式を発行・交付するため、既存株主の持株比率が下がる(希薄化する)可能性があります。発行済株式数が増えることで、1株あたりの価値や既存株主の議決権割合が薄まります。買い手の経営支配に影響することもあるため、どの程度の株式を交付するかは慎重な検討が必要です。
対象は内国株式会社のみ(外国会社・合同会社は不可)
株式交付で子会社にできるのは、日本の株式会社に限られます。外国会社や、合同会社などの持分会社は、株式交付の対象になりません。たとえば海外企業を自社株対価で子会社化したい場合には、株式交付は使えないため、別の手法を検討する必要があります。この点は、制度を選ぶ際の重要な確認ポイントです。
手続きが煩雑になりやすい
株式交付は、後述するとおり株式交付計画の作成、株主総会の特別決議、反対株主の株式買取請求への対応、場合によっては債権者保護手続きなど、複数の手続きを要します。比較的新しい制度であることもあり、専門家のサポートを受けながら慎重に進めることが望ましいでしょう。
税制改正による課税繰延要件の見直し(同族会社の除外)
とくに注意したいのが、課税繰延の要件が令和5年度(2023年度)税制改正で見直された点です。改正により、2023年(令和5年)10月1日以降に行われる株式交付について、株式交付の直後に株式交付親会社が一定の同族会社に該当する場合は、課税繰延の対象から除外されることになりました。
これは、本来の制度趣旨にそぐわない使われ方(オーナーが資産管理会社へ無税で株式を移す等)への対応として導入されたものです。同族会社の多い中小企業・非上場企業がこの制度の課税繰延を使う場面は、実務上かなり限定されたといえます。なお「非同族の同族会社」は除外の対象外で、引き続き課税繰延の対象です。課税繰延を前提に株式交付を検討する場合は、必ず最新の税制と自社の該当性を、税理士などの専門家に確認してください。
株式交付の手続きの流れ
株式交付は、会社法に定められた手続きにそって進めます。買い手(株式交付親会社)を中心に、おおまかな流れを見ていきましょう。
①株式交付計画の作成
はじめに、買い手(株式交付親会社)が株式交付計画を作成します。株式交付計画には、子会社にする対象会社(株式交付子会社)の名称、譲り受ける株式の数の下限、対価として交付する自社株式の数や算定方法、効力発生日などを定めます。取得する株式の数の下限は、対象会社が子会社となる数(議決権の過半数)以上に設定する必要があります。これにより、株式交付によって確実に子会社化される仕組みが担保されます。
②事前開示・株主総会の特別決議
買い手は、株式交付計画の内容などを記載した書面(事前開示書類)を本店に備え置き、株主が閲覧できるようにします。そのうえで、原則として株主総会の特別決議による承認を受けます。特別決議とは、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成で成立する、重い決議方法です。株式交付は会社の基礎に関わる重要事項のため、通常の決議より厳格な手続きが求められます。株主総会の基本もあわせて確認しておくとよいでしょう。
なお、交付する株式が一定規模以下の場合は、株主総会を省略できる「簡易手続き」が認められることもあります。
③反対株主の株式買取請求への対応
株式交付に反対する買い手の株主は、自分の持つ株式を公正な価格で買い取るよう会社に請求できます(株式買取請求権)。会社の重要な決定に反対する株主を保護するための仕組みです。買い手は、こうした反対株主からの買取請求に対応する必要があります。
④債権者保護手続き(必要な場合)
株式交付では、原則として債権者保護手続きは不要ですが、対価として自社株式だけでなく現金などを一定割合以上交付する場合などには、債権者保護手続きが必要になります。これは、会社財産が流出して債権者が害されるおそれがある場合に、債権者が異議を述べる機会を確保するための手続きです。官報での公告などを通じて行います。
⑤効力発生・登記
株式交付計画で定めた効力発生日に、対象会社の株主から株式が買い手に移転し、その株主には買い手の株式が交付されます。これにより対象会社は買い手の子会社となります。株式交付によって買い手の発行済株式数や資本金に変更が生じた場合は、効力発生日から一定期間内に登記を行います。一連の手続きは専門性が高いため、弁護士・司法書士などの専門家とともに進めるのが安心です。
株式交付が活用されるケース
株式交付は、どのような場面で活用されるのでしょうか。代表的なケースを紹介します。
スタートアップ買収・自社株対価M&A
株式交付は、成長企業がスタートアップを買収する場面で活用が期待されています。現金を使わずに自社株を対価にできるため、手元資金を温存しながら有望なスタートアップをグループに取り込めます。買収される側にとっても、買い手の株式を受け取ることで、買収後の成長メリットを共有できるという利点があります。自社株を対価とするM&Aの選択肢として注目されています。
上場企業の機動的なM&A
とくに株式に市場価値がつく上場企業にとって、株式交付は機動的なM&Aの手段になります。自社株を対価にすれば、大型の買収でも多額の現金を用意せずに実行できるためです。一方で、前述のとおり同族会社では課税繰延が使えないなど、企業の形態によって使い勝手が変わります。
自社にとって株式交付が最適かどうかは、M&Aスキームの選び方も参考にしながら検討するとよいでしょう。
株式交付に関するよくある質問
株式交付について、よく寄せられる疑問にお答えします。
Q. 株式交付と株式交換は何が違うのですか？
A. 取得する株式の割合が違います。
株式交換は対象会社を「完全子会社(100%取得)」にする手法ですが、株式交付は「子会社化(議決権の過半数取得)」で足ります。100%まで取得しなくても、自社株を対価に子会社化できるのが株式交付の特徴です。どちらも親会社の株式を対価にできる点は共通しています。
Q. 株式交付で完全子会社化(100%取得)はできますか？
A. 株式交付は子会社化(過半数取得)を前提とした制度です。
結果として多くの株式を取得することはありますが、確実に100%(完全子会社化)を達成したい場合は、株式交換のほうが適しています。「過半数でよいか、100%が必要か」が、株式交付と株式交換を選ぶ際の分かれ目になります。
Q. 中小企業・非上場企業でも株式交付は使えますか？
A. 会社法上は、非上場の株式会社でも株式交付を行えます。
ただし、税制面では注意が必要です。令和5年度税制改正により、株式交付の直後に株式交付親会社が一定の同族会社に該当する場合は、課税繰延の対象から除外されました。同族会社の多い中小・非上場企業では、課税繰延を使える場面が実務上かなり限定されている点に注意してください。
Q. 株式交付の税金・課税繰延の要件は？
A. 一定の要件を満たせば、対象会社の株主は株式の譲渡損益への課税を繰り延べられます。
主な要件として、交付される対価の80%以上が親会社株式であることなどがあります。ただし、前述のとおり令和5年(2023年)10月1日以降は、株式交付親会社が一定の同族会社に該当する場合は対象外です。課税関係は複雑なため、必ず最新の税制を税理士などの専門家に確認してください。
Q. 株式交付の手続きにはどのくらい期間がかかりますか？
A. 一般的に、数か月程度を見込んでおくとよいでしょう。
株式交付計画の作成、事前開示、株主総会の特別決議、反対株主への対応、効力発生・登記といった手続きを順に進める必要があるためです。対象会社の規模や、債権者保護手続きの要否によっても変わります。スケジュールには余裕を持たせ、早めに専門家へ相談することをおすすめします。
まとめ｜株式交付は「現金不要・過半数取得」で使えるM&A手法
株式交付は、2021年に新設された、自社の株式を対価に対象会社を子会社化できるM&A手法です。株式交換と違って完全子会社化(100%取得)までは必要なく、過半数取得による子会社化でも使える柔軟さが魅力です。
本記事のポイントを整理します。
- 株式交付は2021年3月施行の会社法で新設された、自社株対価で子会社化できる制度
- 株式交換(完全子会社化)と違い、過半数取得による子会社化で使える
- 現金不要・過半数取得でOK・課税繰延がメリット
- 対象は内国の株式会社のみ(外国会社・持分会社は不可)、希薄化や手続き負担に注意
- 令和5年度税制改正で、同族会社が親会社となる場合は課税繰延の対象外に(中小・非上場は要注意)
株式交付は、自社株を活かした機動的なM&Aを可能にする一方、税制や対象範囲に細かな注意点があります。検討する際は、最新の税制を踏まえて専門家のサポートを受けることをおすすめします。会社の買収・売却を検討されている方は、国内最大級のM&A・事業承継マッチングプラットフォーム「TRANBI(トランビ) 」をぜひご活用ください。
