種類株式とは？会社法の9種類一覧と優先株式・議決権制限株式を解説

株式会社が発行する株式は、原則としてすべて同じ権利内容を持つ普通株式です。しかし会社法では、配当や議決権などの権利内容が普通株式と異なる種類株式を発行することも認められています。

種類株式は、事業承継で後継者に経営権を集中させたい場合や、ベンチャー企業が資金調達を行う場合など、資本政策やM&Aのさまざまな場面で活用される柔軟な仕組みです。会社法では9種類が定められており、それぞれ異なる特徴を持ちます。

この記事では、種類株式の意味と普通株式との違いから、会社法で定められた9種類の内容、メリット・デメリット、事業承継やM&A・資金調達での活用シーン、発行手続きまでをわかりやすく解説します。自社の資本政策を検討するうえでの参考にしてください。

種類株式とは？(普通株式との違い)

まずは、種類株式の基本的な意味と、普通株式との違いを整理します。あわせて、会社法で定められた9種類の全体像を確認しましょう。

種類株式の意味と目的

種類株式とは、配当や議決権など、権利内容の異なる2種類以上の株式を発行する場合の、その株式を指します。会社法第108条に定められており、株式会社は定款で定めることで、普通株式とは異なる権利を持つ株式を発行できます。

種類株式を活用する目的はさまざまです。例えば、特定の株主に経営権を集中させたい、議決権を渡さずに出資だけを受けたい、後継者以外の相続人には配当で報いたいといったニーズに応えられます。資本政策や事業承継、M&Aの設計を柔軟にする手段として用いられます。

普通株式との違い

普通株式は、議決権や配当を受け取る権利などについて特別な制限や優先権のない、標準的な株式です。株主は保有する株式数に応じて平等に権利を持ちます。

一方、種類株式は配当・残余財産・議決権・譲渡・取得などの権利内容を、普通株式とは変えて設計した株式です。例えば「配当は優先的に受け取れるが議決権はない」といった株式を作ることができます。普通株式が「権利が標準的」であるのに対し、種類株式は「権利をカスタマイズできる」点が最大の違いです。

会社法108条で定められた9種類の一覧

会社法第108条では、次の9種類の種類株式が定められています。それぞれの内容を一覧で整理します。

これらは単独で発行するだけでなく、複数の権利内容を組み合わせて設計することもできます。次章で、それぞれの特徴を詳しく見ていきましょう。

用語説明

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種類株式の9種類を解説

会社法で定められた9種類の種類株式について、それぞれの特徴と活用場面をわかりやすく解説します。

①剰余金の配当に関する種類株式(優先株式・劣後株式)

剰余金の配当について、普通株式と異なる取り扱いを定める株式です。配当を優先的に受け取れる株式を「優先株式」、後回しになる株式を「劣後株式(後配株式)」と呼びます。

優先株式は、議決権を制限する代わりに配当を優先する形で設計されることが多く、議決権を渡さずに出資を受けたい場面で活用されます。ベンチャー企業の資金調達や、事業承継で後継者以外の相続人へ配当で配慮する場面などで用いられます。

②残余財産の分配に関する種類株式

会社が解散・清算する際に、残った財産(残余財産)を優先的に、または劣後して分配することを定める株式です。優先株式は、配当と残余財産分配の両方について優先権を持たせる形で設計されることもあります。

③議決権制限株式

株主総会で議決権を行使できる事項が制限される株式です。すべての事項について議決権がない「無議決権株式」も、この一種です。

出資は受けたいものの経営には関与させたくない場合に有効で、優先株式とセットで設計されることが多い株式です。なお公開会社では、議決権制限株式の数が発行済株式総数の2分の1を超えてはならないという制限があります。

④譲渡制限株式

株式を譲渡する際に、会社(株主総会や取締役会)の承認を必要とする株式です。中小企業の多くは、全株式にこの譲渡制限を付けています。好ましくない第三者に株式が渡るのを防ぎ、会社にとって望ましくない者が株主になることを防止できます。
詳しくは譲渡制限株式の記事をご覧ください。

⑤取得請求権付株式

株主の側から、会社に対して株式の買い取りを請求できる株式です。株主は、あらかじめ定めた条件で、保有する株式を会社に買い取ってもらったり、他の種類の株式に転換してもらったりできます。投資家が出資を回収する手段として、資金調達の場面で活用されます。

⑥取得条項付株式

一定の事由が生じたときに、会社の側が株主の同意なく株式を取得できる株式です。取得請求権付株式とは逆に、取得の主導権が会社にあります。例えば「株主が退職したら会社が株式を買い取る」といった設計により、株式の分散を防ぐ目的で使われます。

⑦全部取得条項付株式

株主総会の特別決議によって、会社がその種類の株式を全部取得できる株式です。もともとは会社の再建などを想定した制度ですが、実務ではスクイーズアウト(少数株主の排除)の手法として活用されることがあります。

⑧役員選任権付種類株式

その種類の株主を構成員とする種類株主総会で、取締役や監査役を選任できる株式です。例えば、複数の出資者がそれぞれ役員を送り込みたい合弁会社などで活用されます。ただし、公開会社では発行できず、非公開会社(全株式に譲渡制限のある会社)に限られます。

⑨拒否権付種類株式(黄金株)

特定の決議事項について拒否権を持つ株式で、一般に「黄金株(ゴールデンシェア)」と呼ばれます。株主総会や取締役会の決議に対し、この株式を持つ株主が反対すれば決議が成立しないため、1株でも重要な決議を止められる強力な株式です。事業承継のガバナンス維持や敵対的買収の防衛策として活用されます。
仕組み・メリット・デメリット・事例は、黄金株(拒否権付種類株式)の記事で詳しく解説しています。

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種類株式のメリット・デメリット

種類株式は資本政策を柔軟にする一方、設計や管理に注意が必要です。導入前にメリットとデメリットの両面を理解しておきましょう。

種類株式のメリット

種類株式の最大のメリットは、株主ごとに権利内容を柔軟に設計できる点です。具体的には、次のような利点があります。

• 経営権の維持：議決権制限株式や拒否権付種類株式を使い、特定の人物に経営権を集中させられる
• 資金調達の円滑化：優先株式などで、議決権を渡さずに出資を受けられる
• 事業承継の設計：後継者に議決権を集めつつ、他の相続人には配当で配慮するなど、円滑な承継を実現できる
• 買収防衛：拒否権付種類株式などにより、敵対的買収に備えられる

このように、種類株式は経営権・資金・承継のバランスを取りながら、自社に合った資本構成を作れる仕組みです。

種類株式のデメリット・注意点

一方で、種類株式には次のような注意点があります。

• 設計・手続きが複雑：定款変更や登記が必要で、専門的な検討を要する
• 株主間の不公平感：権利内容に差が生じるため、株主間で不満やトラブルが起きる可能性がある
• 株式の流動性低下：権利が特殊なため、第三者に売却しにくく、買い手が見つかりにくいことがある
• ガバナンスの硬直化：拒否権付種類株式などは強力なため、使い方によっては経営の意思決定を停滞させるおそれがある

種類株式は強力な仕組みだからこそ、導入時には目的を明確にし、専門家とともに慎重に設計することが重要です。

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種類株式の活用シーン

種類株式は、事業承継・資金調達・買収防衛など、さまざまな場面で活用されます。代表的なシーンを見ていきましょう。

事業承継(後継者への議決権集中)

種類株式は、事業承継の場面で特に有効です。例えば、後継者には議決権のある普通株式を、後継者以外の相続人には議決権制限株式(無議決権の優先株式など)を承継させることで、経営権を後継者に集中させつつ、他の相続人には配当で報いるという設計ができます。

これにより、株式の分散による経営の不安定化を防ぎながら、相続人間の公平にも配慮できます。
自社株の承継方法に悩む場合は、事業承継M&Aのスキームの選び方もあわせて検討するとよいでしょう。

ベンチャー企業の資金調達(優先株式)

スタートアップやベンチャー企業の資金調達でも、種類株式が広く活用されています。ベンチャーキャピタルなどの投資家に対して優先株式を発行し、配当や残余財産の分配で優先権を与える代わりに、経営への関与を一定範囲にとどめる設計が一般的です。

これにより、創業者は経営の主導権を保ちながら、外部から資金を調達できます。第三者割当増資と組み合わせて用いられることも多い手法です。

買収防衛・経営の安定化

種類株式は、敵対的買収への防衛策としても活用されます。代表的なのが、特定の決議に拒否権を持たせる拒否権付種類株式(黄金株)です。1株でも重要決議を止められるため、経営権の移転を防ぐ効果があります。

拒否権付種類株式(黄金株)の具体的な仕組みや導入事例、注意点については、黄金株(拒否権付種類株式)の記事で詳しく解説しています。

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種類株式の発行・変更手続き

種類株式を発行・変更するには、会社法に定められた手続きが必要です。基本的な流れを確認しましょう。

定款変更(株主総会の特別決議)

種類株式を発行するには、まず定款に、発行できる種類株式の内容と発行可能種類株式総数を定める必要があります。定款にこれらの定めがない場合は、定款変更が必要です。

定款変更には、株主総会の特別決議が必要です。特別決議とは、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成で成立する、重い決議方法です。

種類株主総会の決議が必要なケース

すでに種類株式を発行している会社が、ある種類の株主に損害を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、通常の株主総会に加えて、その種類の株主だけで構成される種類株主総会の決議が必要になることがあります。既存の種類株主を保護するための仕組みです。

登記手続き

定款変更によって種類株式に関する事項を定めた場合や、実際に種類株式を発行した場合には、その内容を登記する必要があります。発行可能種類株式総数や各種類株式の内容などが登記事項です。手続きは専門性が高いため、司法書士や弁護士などの専門家とともに進めるのが安心です。

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種類株式に関するよくある質問(FAQ)

種類株式について、よく寄せられる疑問にお答えします。

種類株式とは簡単にいうと何ですか？

種類株式とは、配当や議決権などの権利内容が普通株式と異なる株式のことです。会社法第108条で9種類が定められており、定款で定めることで発行できます。「配当は優先的に受け取れるが議決権はない」といったように、権利内容をカスタマイズできる点が特徴です。

種類株式は何種類ありますか？

会社法では、①剰余金の配当、②残余財産の分配、③議決権制限、④譲渡制限、⑤取得請求権付、⑥取得条項付、⑦全部取得条項付、⑧役員選任権付、⑨拒否権付(黄金株)の9種類が定められています。これらは組み合わせて設計することも可能です。

優先株式と普通株式の違いは何ですか？

普通株式は、議決権や配当について特別な制限や優先権のない標準的な株式です。一方、優先株式は配当や残余財産の分配を優先的に受け取れる株式で、その代わりに議決権が制限されることが多くあります。出資は受けたいが経営には関与させたくない、という場面で活用されます。

種類株式は中小企業でも発行できますか？

はい、中小企業や非上場会社でも種類株式を発行できます。むしろ、事業承継で後継者に経営権を集中させたい場合など、中小企業の資本政策で有効に活用されるケースが多くあります。発行には定款変更(株主総会の特別決議)が必要です。

種類株式を発行するにはどうすればよいですか？

まず、定款に発行する種類株式の内容と発行可能種類株式総数を定める必要があります。定款にこれらの定めがない場合は、株主総会の特別決議による定款変更を行います。その後、内容に応じて登記手続きが必要です。設計や手続きは専門性が高いため、司法書士や弁護士などの専門家に相談することをおすすめします。

まとめ｜種類株式は事業承継・資本政策の有力な選択肢

種類株式とは、配当や議決権などの権利内容が普通株式と異なる株式で、会社法第108条で9種類が定められています。権利内容を柔軟に設計できるため、事業承継・資金調達・買収防衛など、さまざまな資本政策の場面で活用されます。

本記事のポイントを整理します。

• 種類株式は、権利内容を普通株式と変えて設計できる株式(会社法108条で9種類)
• 優先株式・議決権制限株式などを使えば、経営権を維持しながら出資を受けられる
• 事業承継では、後継者に議決権を集中させつつ他の相続人へ配当で配慮する設計が可能
• 発行には定款変更(株主総会の特別決議)と登記が必要で、設計は専門的

種類株式は、経営権・資金・承継のバランスを取りながら自社に合った資本構成を実現できる有力な選択肢です。導入を検討する際は、目的を明確にし、税理士・司法書士・弁護士などの専門家とともに慎重に設計することが重要です。会社の事業承継やM&Aを検討されている方は、国内最大級のM&A・事業承継マッチングプラットフォーム「TRANBI(トランビ)」もぜひご活用ください。

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記事監修： 株式会社トランビ 代表取締役CEO　高橋 聡

【プロフィール】
アスクホールディングス株式会社代表取締役社長、中小企業庁中小M&Aガイドライン作成委員。アクセンチュアを経てアスクホールディングス株式会社を先代から事業承継。中小企業におけるM&A活性化の必要性を痛感しトランビを創業。

著書：	「起業するより会社は買いなさい」サラリーマン・中小企業のためのミニM&Aのススメ 「会社は、廃業せずに売りなさい」後継者不在の問題は、ネットで解決！