会社の解散手続きとは？7つの解散事由と流れ・必要書類・費用を解説
「解散」と「廃業」「清算」は何が違うのか。会社の解散とは営業活動をやめて清算に入ることで、法人格が消えるのは清算の終了後です。会社法が定める7つの解散事由、手続きの流れ、登記費用と官報公告料、最低2か月以上かかる期間の理由まで整理しました。
会社の解散に至る経緯はさまざまです。株主総会で決議して自ら選ぶ場合もあれば、合併によって消滅する場合、破産手続きが開始された場合、あるいは登記を長年放置したことで職権により解散したものとみなされる場合もあります。
まず押さえておきたいのは、「解散」は会社が消滅することそのものではないという点です。解散とは営業活動をやめて清算の段階に入ることを指し、法人格が消えるのは清算が終わったあとです。この違いを理解しないまま手続きを調べると、必要な作業を見落とすことになります。
本記事では、会社法が定める7つの解散事由、清算との違い、手続きの流れ、必要な費用と期間、そして債務を返済しきれない場合の扱いまでを整理します。廃業の実務的な進め方については株式会社の廃業手続き、たたむかどうかを含めて検討している段階であれば事業をたたむ・会社をたたむの記事もあわせてご覧ください。
会社の解散手続きとは？
会社の「解散」とは、それまで続けてきた事業活動を終了し、原則として清算の段階に移ることを指します。経営者の意思で決議する場合もあれば、合併や破産によって解散に至る場合もあります。
「解散」の定義
会社の「解散」とは、事業活動を終了し、清算の手続きに移行する契機となる会社法上の事由・手続きです。債権や債務の整理は、解散のあとに続く清算の段階で行われます。
一般的には、事業の業績が悪化したり、跡継ぎがおらず事業の継続ができなくなったりした場合に、解散に至ります。ただし、それ以外の理由で自主的に解散するケースも少なくありません。
事業活動を終了するといえば、倒産のイメージを持つ人は多いでしょう。しかし、他の企業と合併する場合や、もともと期間限定で事業活動を行っていた場合なども、会社を解散させることになります。
任意解散と強制解散
解散の事由は、自主的な意思に基づくものと、それ以外の法定の事由によるものに大別して説明されることがあります。会社の解散には、次のように企業が自主的に解散する「任意解散」と、法的な理由によって企業の意思によらず強制的に解散される「強制解散」の2種類があります。
- 任意解散：あらかじめ決められていた存続期間が満了したり、株主総会で解散決議が通ったりした場合など、企業が自らの意思によって解散するもの
- 強制解散：企業が破産した場合や、裁判所によって解散命令が出された場合など、企業の意思とは無関係に強制的に解散するもの
詳しくは後述しますが、任意解散になる事由と強制解散になる事由は法律で規定されています。
会社清算との違い
会社の「解散」と混同されがちな言葉に「清算」があります。それぞれの違いを確認し、言葉の使い方に注意しましょう。
会社の清算とは？
会社を解散しても、直ちに法人格が消滅するわけではありません。
たとえ経営者や株主などが解散を決めたとしても、その企業の債権・債務を有する利害関係者がいるからです。解散が決まった後に、当該企業が有する債権・債務を整理する手続きは「清算」と呼ばれています。「解散」と「清算」は混同されがちですが、まずは解散によって事業活動を停止し、その後の清算手続きによって法人格が完全に消滅するという流れです。
解散した企業は清算会社と呼ばれ、原則として資産を換価し、債権を回収して負債を返済することになります。
任意清算と法定清算
会社の清算には「任意清算」と「法定清算」の2つがあります。ただし株式会社が選べるのは法定清算のみです。
- 法定清算：会社法の定める手続きに従って財産を清算する方法です。株式会社の清算はすべてこれに当たります
- 任意清算：定款や総社員の同意で定めた方法によって財産を処分できる制度で、合名会社と合資会社にのみ認められています
任意清算では、財産をどのような方法で整理するかを会社が決められます。一方で株式会社には株主をはじめ多くの利害関係者がいるため、一部の関係者の意向で財産の処分方法が決まってしまわないよう、法律で手続きが定められています。
ここで誤解されやすいのが、「自主的に解散したから任意清算になる」わけではないという点です。株式会社であれば、株主総会の決議で自ら解散した場合でも、清算は会社法に従う法定清算になります。
会社が解散する条件は？
会社が解散する条件を具体的に解説します。解散条件は会社法に明確に規定されているので、必要に応じてそちらも確認しましょう。
参考： 会社法 | e-Gov法令検索
定款で定めていた存続期間が満了した場合
定款とは会社を設立する際に規定するもので、会社の基本的な情報やさまざまな規則などを記載した書類です。いわば会社の憲法のようなもので、活動目的をはじめ、さまざまな決まりごとが記載されており、存続期間も設定できます。
存続期間が定款で決められている場合は、その期間が満了すると解散手続きに入ります。ただし一般的な中小企業では、設立時に存続期間を定めている例は多くありません。
定款で定めていた解散事由が発生した場合
一定の事由が発生した際に解散する旨を、定款で規定しているならば、その事由の発生に伴い解散となります。特別な目的を持って設立された企業の場合、目的が達成されれば存在意義がなくなるため、事業活動を停止する場合もあるでしょう。ただし、多くの企業は永続的な事業活動を前提に設立されているので、解散事由を定款に定めている例は多くありません。存続期間の満了による解散と同様、実務上は比較的まれなケースです。
株主総会で決議された場合
株主総会で解散が決議された場合、その企業は解散しなければいけません。会社の解散を決議するには、議決権の過半数を有する株主が出席した株主総会において、出席株主が持つ議決権の2/3以上による賛成で「特別決議」がなされる必要があります。
議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成で決議される「普通決議」は、企業の日常的な運営に関して決定するものですが、解散のような重大な事案に関しては、利害関係者に大きな影響を与えるため、特別決議を経る必要があります。
なお合同会社の場合は、全ての社員の同意によって解散を決められます。
合併によって会社を消滅させる場合
他の企業との合併に伴い、その会社が消滅する場合も解散手続きに入ります。企業の合併には、消滅した企業の権利・義務を新たに設立した企業が承継する「新設合併」と、対象となる企業の一方を消滅させて、全ての権利・義務をもう一方の企業に承継させる「吸収合併」の2種類があります。
いずれの場合も、消滅する会社は合併によって解散します。ただし権利義務は合併によって存続会社または新設会社に包括的に承継されるため、通常の清算手続きには入りません。この点が、株主総会の決議による解散との大きな違いです。
破産手続きが開始された場合
会社が多くの負債を抱えた結果、それ以降の事業継続が困難になってしまった場合、裁判所に破産手続開始の申し立てをします。破産手続開始の決定により会社は解散します。その後は破産管財人が破産法に基づいて財産の管理・換価・配当を進めることになり、会社法上の通常の清算手続きとは別の流れになります。
破産管財人は、破産手続きに関する財産の管理・処分をする権利を有する者で、破産法によって定められており、裁判所が専任し、実務では弁護士が選ばれるのが通例です。
裁判所から解散命令が出された場合
裁判所から企業に対して解散命令が出されると、その企業は解散手続きに入らなければいけません。例えば、設立の目的が不法なものだったり、経営者や取締役など、企業に関わる者が違法行為を繰り返していたりする場合などに、裁判所から解散命令が出される可能性があります。
解散の手続きは任意解散と同様で、清算人によって資産と負債の整理が行われます。裁判所の命令による解散も強制解散の一種ですが、現状は命令が下された例はほとんどありません。
参考： 会社法 | e-Gov法令検索
「みなし解散」の場合
「みなし解散」とは、登記手続きがされないまま、長期間にわたって放置されている会社を、法律に基づいて強制的に解散させる手続きです。みなし解散の制度でいう「休眠会社」とは、単に営業していない会社のことではなく、最後の登記から12年を経過した株式会社を指します。実際に事業を続けていても、取締役の任期が満了したまま役員変更の登記をしていなければ、この状態に当てはまります。
最後の登記から12年以上経過している休眠会社は、登記所から事業を廃止していない旨の届け出をするように通知されます。それでも届け出がない場合は、みなし解散の手続きが行われ、事実上その企業は解散したものとみなされます。みなし解散となった場合は、登記官の手によって登記（みなし解散登記）がなされますが、登記後3年以内であれば、会社継続の手続きをすることで企業活動の再開が可能です。
会社の解散手続きの流れ
会社の解散手続きの流れについても確認しておきましょう。まず株主総会の特別決議を経なければいけません。
株主総会による特別決議と清算人の選任
株主総会の決議によって株式会社を解散する場合は、原則として特別決議が必要です。特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成によって成立します（定款で異なる定めを置いている場合はそれによります）。決議が通れば、清算人が就任して清算業務に移ります。清算人は株主総会で選任される場合もありますが、定款の定めも株主総会での選任もない場合は、原則として解散時の取締役が清算人になります。清算人は会社の財産整理に加えて、解散の旨を所轄の税務署や自治体、年金事務所などに届け出る役割を担います。
なお、議決権を行使できる株主が全員、書面や電磁的記録によって解散に同意した場合は、株主総会を開催せずに解散手続きに入れます。
財産目録と貸借対照表の作成
会社の解散が決まったら、清算人は当該企業の財産を細かく調査し、財産目録と貸借対照表を作成して株主総会の承認を得る必要があります。一般的に、清算人は株主総会の決議（普通決議）で選出されますが、決まらない場合には企業の取締役が法定清算人として就任します。もし、取締役が死亡していたり、業務の遂行が難しかったりする場合は、最終的に裁判所が清算人を選任することになります。
なお、定款に規定がある場合には、それに従って清算人が選任されますが、定款で清算人を決めている企業は多くありません。
財産目録は、財産の種類・数量・価額を記載した書面です。貸借対照表は、これをもとに資産と負債の状況をまとめたものになります。いずれも清算会社の財産状況を明らかにし、その後の整理手続きを進めるために必要とされます。
債権者保護手続き
財産に関する書類の作成・提出とともに、清算人は清算企業の債権者の権利を保護するため、当該企業の債権者に対して解散を知らせなければいけません。債権を申し出るべき旨を官報に公告し、さらに知れている債権者に対しては、一定の期間内に債権を申し出るよう個別に催告する必要があります。
債権者の中には企業が解散することを知らない人もいる可能性があるので、国が発行する機関紙である官報で情報を公開するとともに、各債権者に対しても直接解散を知らせるわけです。また、解散日の翌日から2カ月以内に、事業年度の開始日から解散日までの確定申告書を作成し、税務署に提出しなければいけません。
残余財産の確定と清算確定申告書の提出
清算人は清算企業の財産状況を把握したら、債権を回収して未払いの買掛金や借入金などを支払います。さらに支払い後に残った資産（残余財産）を株主に分配しなければいけません。事業設備をはじめとした現金以外の資産は、必要に応じて換価し、債務の弁済に充てます。
ただし、官報に解散の旨を公告している期間中は、債権者が自らの債権を申し出てくる可能性があるため、原則として債務を弁済できません。すべての債権者を把握したうえで、公平に返済するためです。また、残余財産が確定した翌日から1カ月以内に、清算確定申告書を作成して、所轄の税務署に提出する必要があります。清算会社に所得がある場合は、納税も必要です。
決算報告書の作成と清算結了登記
清算事務の完了後、清算人は遅滞なく決算報告書を作成し、株主総会で承認を得なければいけません。決算報告書は解散日の翌日から残余財産の決定日までの期間で作成し、残余財産から1株あたりの分配金額を示して株主総会で承認を求めます。承認が得られたら、清算人は承認後2週間以内に清算結了の登記を申請します。この登記により、会社の登記記録が閉鎖されます。さらに、都道府県税事務所に対して清算結了の届け出を行い、企業の解散に関する手続きが完了します。
会社の解散に必要な費用と期間
会社の解散に必要な費用や期間について確認しておきましょう。登録免許税に加えて、専門家に一部の手続きを依頼する際には、それに対する報酬も必要です。
登記費用や公告費用が必要
会社の解散から清算結了までには、次のように登録免許税や官報への公告費用などが必要になります。
- 解散と清算人の選任登記にかかる費用（登録免許税）：39,000円
- 清算結了の登記費用（登録免許税）：2,000円
- 官報での公告費用：約32,000円
- 登記事項証明書の取得費用：数百円から数千円
- 税理士や司法書士、弁護士への依頼費用：数万～数十万円（※依頼する手続きや会社の規模などによって費用が大きく異なる）
解散・清算する企業の規模によって費用が変わるのに加えて、税理士や司法書士、弁護士に手続きを依頼する場合の費用は、相手によって大きく変動します。例えば、税理士に税務申告を依頼する場合は80,000～200,000円程度、司法書士に登記手続きを依頼する場合は約70,000円以上の費用がかかるのが一般的です。登記の申請代理は司法書士などの業務領域のため、依頼先は手続きごとに分けて検討することになります。費用は事務所によって幅があるので、着手する前に見積もりを取っておくとよいでしょう。
最低2カ月以上の期間が必要
会社の解散手続きでは、債権者を保護するため、2カ月以上の期間を指定して、解散の旨を官報で公告しなければいけません。そのため、解散手続きには最低でも2カ月以上の期間を要し、さらに株主総会での承認にかかる時間も考慮しなければいけません。
公告期間の2カ月は最低限必要な期間であり、その後に債務の弁済や残余財産の分配、清算結了の登記が続きます。従って、解散の決定から清算結了までは、最短でも4カ月程度を見込んでおくと安全です。財産や債務の状況によっては、さらに長期化することもあります。
手続きごとの期限や日程の組み方については、株式会社の廃業手続きの記事で詳しく解説しています。
債務を返済しきれない場合はどうなる？
企業の解散後の清算手続きでは、清算人が債権・債務の整理を行いますが、もし債務を返済しきれない場合はどうなるのでしょうか？その際には、通常の清算ではなく倒産の手続きが必要です。
債務超過の場合は倒産の手続きに
清算会社の財産では債務を完済できないことが明らかになった場合、通常の清算手続きを続けることはできません。その場合は「破産」や「特別清算」といった倒産の手続きに入ります。通常の清算とは違い、裁判所の監督のもとで手続きを進めることになります。
企業の破産手続きは、まず裁判所に破産手続開始の申し立てを行い、受理される必要があります。破産手続きが開始されると破産管財人が選任され、残った資産の換価や債権者への配当が行われます。手続きが終了すると、裁判所からの嘱託によって法人の登記記録が閉鎖されます。
手続きは原則として破産法の規定に従い実行されるので、該当する法律を一度確認しておくとよいでしょう。
参考： 破産法 | e-Gov法令検索
スムーズに解散手続きを進めるために
法律上は、会社の解散手続きを経営者自らが行っても問題はありません。ただし作成する書類が多く、期限も定められているため、負担は小さくありません。登記は司法書士、税務申告は税理士が窓口になりますので、必要に応じて専門家への相談を検討しましょう。
解散の手続きは税理士や司法書士などに相談
会社の解散・清算の手続きは複雑なので、スムーズに進めたいのであれば専門家に相談する方がよいでしょう。企業の清算業務に慣れている業者も多く、登記手続きまで任せられる場合もあります。税理士や司法書士、弁護士など、職種によって依頼すべき手続きは異なるので、費用を含めてどこに相談するか決めておくことをおすすめします。なお、多額の負債がある場合は、債権者と交渉する必要があるので、弁護士に相談するとよいでしょう。
会社の解散手続きに関するよくある質問
最後に、解散手続きを進める方から多く寄せられる質問をまとめました。
Q1.「解散」と「廃業」「清算」は何が違いますか？
A.廃業は事業をやめること全般を指す日常的な言葉で、法律で定義された用語ではありません。これに対して解散は会社法上の手続きで、営業活動をやめて清算の段階に入ることを意味します。清算は解散した会社の財産を整理し、債務を返済して残余財産を分配する手続きです。解散した時点ではまだ法人格が残っており、清算結了の登記によって登記記録が閉鎖されます。廃業の実務的な進め方は株式会社の廃業手続きの記事で解説しています。
Q2. 株主も役員も1人の会社ですが、手続きは同じですか？
A. 手続きの流れは同じです。株主総会の特別決議も、株主が1人であれば1人で決議できます。清算人も本人が務めるのが一般的です。株主・役員が1人であっても、解散・清算に必要な基本的な手続きがなくなるわけではありません。解散と清算人選任の登記、官報公告、債権者への催告、税務申告、清算結了の登記はいずれも必要です。
資産の扱いも通常と同じで、債務を返済したうえで残った財産が株主に分配されます。この残余財産の分配に伴って、課税が生じる場合があります。株主が個人か法人かによっても扱いが変わるため、金額が大きい場合は事前に税理士へ相談してください。
Q3. 有限会社の解散手続きは株式会社と違いますか？
A. 基本的な流れは株式会社と同じです。現在の有限会社は特例有限会社として存続しており、解散・清算の手続きも株式会社に準じて進めます。
ただし特例有限会社には役員の任期の定めがなく、後述のみなし解散の対象にもなりません。この点は株式会社と異なります。
Q4. 解散ではなく休眠にすることはできますか？
A. できます。休眠は会社を残したまま活動だけを止める状態で、税務署や自治体に異動届出書を提出します。解散・清算に比べて手続きも費用も軽く、事業を再開したくなったときに会社を設立し直す必要がありません。
一方で、自治体によっては活動していなくても法人住民税の均等割が発生する場合があり、休眠中も申告が必要になることがあります。再開の可能性があるかどうかが判断の分かれ目です。選択肢の整理は事業をたたむ・会社をたたむの記事で扱っています。
Q5.「みなし解散」の通知が届きました。どうすればよいですか？
A. 長期間登記をしていない株式会社は、法務大臣の公告と登記所からの通知を経て、届出も登記もしないまま一定期間が過ぎると解散したものとみなされます。
通知が届いた段階であれば、期限内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出をするか、役員変更などの必要な登記を行えば、みなし解散を回避できます。すでにみなし解散の登記がされてしまった場合でも、一定の期間内であれば株主総会の特別決議によって会社を継続できます。ただし継続後には役員の選任と登記が必要です。放置すると清算手続きに進むことになるため、通知を受け取ったらすぐに登記の状況を確認してください。
Q6. 解散手続きはどこに相談すればよいですか？
A. 内容によって相談先が分かれます。
登記の手続きは司法書士、解散確定申告や清算に関する税務は税理士が窓口になります。債務を返済しきれない見込みがある場合は、まず弁護士へ相談してください。特別清算や破産といった別の手続きを検討することになるためです。顧問税理士がいる場合は、解散を決める前の段階で相談しておくと、申告のスケジュールを含めた見通しが立てやすくなります。
まとめ
会社の解散とは事業活動を終了することであり、株主総会の決議による通常の解散では、債権・債務を整理する清算の手続きが必要になります。解散の事由はさまざまで、定款で定められている場合や、合併・破産による場合もあります。ただし合併や破産では、通常の清算とは異なる流れをたどります。
また株主総会の決議によって自主的に解散する場合は、原則として特別決議が必要で、清算人による財産目録の作成や各種の届け出など複雑な手続きが伴います。実際に会社を解散させる場合は、税理士や司法書士などの専門家に、各種手続きを任せることをおすすめします。
なお、会社を解散させる前にM&Aでの売却を検討するのも有効です。企業のM&Aについて詳しく解説している以下の記事も参考にしましょう。
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