会社の解散手続きとは?解散の条件や必要な書類、費用などを解説
破産手続きが開始された場合や、合併で会社を消滅させる場合などは、解散手続きが必要です。会社を解散させる方法や『清算』との違い、具体的な手続きの流れなどを解説します。解散の条件や必要となる費用、税金の扱いなども知っておきましょう。
2022-11-22
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会社の解散手続きとは?
会社の『解散』とは、簡単にいえば廃業するための手続きを指します。倒産に追い込まれて廃業する企業も少なくないものの、経営者の意思で会社を解散する場合も珍しくありません。
「解散」の定義
会社の『解散』とは、それまでの事業活動を終了し、債権や債務を整理して法人格を消滅させる手続きです。
一般的には、事業の業績が悪化したり、跡継ぎがおらず事業の継続ができなくなったりした場合に、解散に至ります。ただし、それ以外の理由で自主的に解散するケースも少なくありません。
事業活動を終了するといえば、倒産のイメージを持つ人は多いでしょう。しかし、他の企業と合併する場合や、もともと期間限定で事業活動を行っていた場合なども、会社を解散させることになります。
任意解散と強制解散
会社の解散には、次のように企業が自主的に解散する『任意解散』と、法的な理由によって企業の意思によらず強制的に解散される『強制解散』の2種類があります。
- 任意解散:あらかじめ決められていた存続期間が満了したり、株主総会で解散決議が通ったりした場合など、企業が自らの意思によって解散するもの
- 強制解散:企業が破産した場合や、裁判所によって解散命令が出された場合など、企業の意思とは無関係に強制的に解散するもの
詳しくは後述しますが、任意解散になる事由と強制解散になる事由は法律で規定されています。
会社清算との違い
会社の『解散』と混同されがちな言葉に『清算』があります。それぞれの違いを確認し、言葉の使い方に注意しましょう。
会社の清算とは?
会社を解散しても、直ちに法人格が消滅するわけではありません。
たとえ経営者や株主などが解散を決めたとしても、その企業の債権・債務を有する利害関係者がいるからです。解散が決まった後に、当該企業が有する債権・債務を整理する手続きは『清算』と呼ばれています。
『解散』と『清算』は混同されがちですが、まずは解散によって事業活動を停止し、その後の清算手続きによって法人格が完全に消滅するという流れです。
解散した企業は清算会社と呼ばれ、全ての資産が現金化され、債権を回収し負債を返済しなければいけません。
任意清算と法定清算
会社の清算には、次のように『任意清算』と『法定清算』があります。
- 任意清算:企業が自主的な判断で、法人格を消滅させる場合に取られる清算手続き
- 法定清算:企業の意思とは無関係に、法律に従って財産を清算する手続き
任意清算では、財産をどのような方法で整理するか、企業が自由に決められます。しかし株式会社の場合は、株主をはじめ多くの利害関係者がおり、任意に財産を清算しようとすると、大株主を筆頭に一部の関係者の意向が強く反映される恐れがあります。
そのため、任意清算は合名会社と合資会社のみに許されている財産整理の方法で、株式会社は法律に規定された方法によって、財産を整理しなければいけません。
会社が解散する条件は?
会社が解散する条件を具体的に解説します。解散条件は会社法に明確に規定されているので、必要に応じてそちらも確認しましょう。
参考: 会社法 | e-Gov法令検索
定款で定めていた存続期間が満了した場合
定款とは会社を設立する際に規定するもので、会社の基本的な情報やさまざまな規則などを記載した書類です。
いわば会社の憲法のようなもので、活動目的をはじめ、さまざまな決まりごとが記載されており、存続期間も設定できます。
存続期間が定款で決められている場合は、その期間が満了すると解散手続きに入ります。ただし、設立前から存続期間を定めている会社はほとんどなく、期間満了を理由に解散する法人はまずありません。
定款で定めていた解散事由が発生した場合
一定の事由が発生した際に解散する旨を、定款で規定しているならば、その事由の発生に伴い解散となります。特別な目的を持って設立された企業の場合、目的が達成されれば存在意義がなくなるため、事業活動を停止する場合もあるでしょう。
ただし、多くの企業は永続的な事業活動を前提に設立されているので、解散事由を定款に定めている企業はほとんどありません。存続期間満了による解散と同様、かなり稀なケースといえるでしょう。
株主総会で決議された場合
株主総会で解散が決議された場合、その企業は解散しなければいけません。会社の解散を決議するには、議決権の過半数を有する株主が出席した株主総会において、出席株主が持つ議決権の2/3以上による賛成で『特別決議』がなされる必要があります。
発行済株式総数の過半数を保有する株主が出席し、出席株主の過半数の賛成で決議される『普通決議』は、企業の日常的な運営に関して決定するものですが、解散のような重大な事案に関しては、利害関係者に大きな影響を与えるため、特別決議を経なければいけません。
なお合同会社の場合は、全ての社員の同意によって解散を決められます。
合併によって会社を消滅させる場合
他の企業との合併に伴い、その会社が消滅する場合も解散手続きに入ります。
企業の合併には、消滅した企業の権利・義務を新たに設立した企業が承継する『新設合併』と、対象となる企業の一方を消滅させて、全ての権利・義務をもう一方の企業に承継させる『吸収合併』の2種類があります。
いずれの場合においても、消滅する会社の方は解散手続きを行った上で、存続企業に対する権利義務の承継手続きが必要です。
破産手続きが開始された場合
会社が多くの負債を抱えた結果、それ以降の事業継続が困難になってしまった場合、裁判所に破産手続開始の申し立てをします。
申し立てが受理されると『破産管財人』が選出され、その後は破産管財人主導で解散手続きに入るルールです。
破産管財人は、破産手続きに関する財産の管理・処分をする権利を有する者で、破産法によって定められており、裁判所が専任します。
破産管財人に特別な資格は必要ありませんが、破産法をはじめとした法律知識が求められるので、裁判所が管轄する法律事務所の弁護士が選ばれるのが通例です。
債務超過を原因とした解散は、企業の強制解散の中で最も多い事例であり、毎年多くの企業が破産によって廃業しています。
裁判所から解散命令が出された場合
裁判所から企業に対して解散命令が出されると、その企業は解散手続きに入らなければいけません。
例えば、設立の目的が不法なものだったり、経営者や取締役など、企業に関わる者が違法行為を繰り返していたりする場合などに、裁判所から解散命令が出される可能性があります。
解散の手続きは任意解散と同様で、清算人によって資産と負債の整理が行われます。裁判所の命令による解散も強制解散の一種ですが、現状は命令が下された例はほとんどありません。
参考: 会社法 | e-Gov法令検索
「みなし解散」の場合
『みなし解散』とは、登記手続きがされないまま、長期間にわたって放置されている会社を、法律に基づいて強制的に解散させる手続きです。
事業活動を停止している状態の株式会社は『休眠会社』と呼ばれますが、たとえ休眠状態でも取締役の任期が過ぎた場合、役員変更登記をしなければいけません。
最後の登記から12年以上経過している休眠会社は、登記所から事業を廃止していない旨の届け出をするように通知されます。それでも届け出がない場合は、みなし解散の手続きが行われ、事実上その企業は解散したものとみなされます。
みなし解散となった場合は、登記官の手によって登記(みなし解散登記)がなされますが、登記後3年以内であれば、会社継続の手続きをすることで企業活動の再開が可能です。
会社の解散手続きの流れ
会社の解散手続きの流れについても確認しておきましょう。株先会社を解散するには、まず株主総会の特別決議を経なければいけません。
株主総会による特別決議と清算人の選任
株式会社の解散には、株主総会による決議によって解散する場合も含めて、特別決議が必要です。特別決議は、議決権を持つ株式の過半数を有する株主が出席する総会において、出席株主の2/3以上の賛成によって決議されます。
決議が通れば、清算人が選任されて清算業務に移ります。清算人は会社の財産整理に加えて、解散の旨を所轄の税務署や役所、社会保険事務所などに届け出を行う役割です。
なお、議決権を行使できる株主が全員、書面や電磁的記録によって解散に同意した場合は、株主総会を開催せずに解散手続きに入れます。
財産目録と貸借対照表の作成
会社の解散が決まったら、清算人は当該企業の財産を細かく調査し、財産目録と貸借対照表を作成して株主総会の承認を得なければいけません。
一般的に、清算人は株主総会の決議(普通決議)で選出されますが、決まらない場合には企業の取締役が法定清算人として就任します。もし、取締役が死亡していたり、業務の遂行が難しかったりする場合は、最終的に裁判所が清算人を選任することになります。
なお、定款に規定がある場合には、それに従って清算人が選任されますが、定款で清算人を決めている企業は多くありません。
財産目録は財産の種類、数量、価額を記載した書面であり、貸借対照表にまとめられた資産と負債の内訳明細表にとなります。いずれも清算会社の財産状況を明らかにして、その後の整理手続きをスムーズに進めるために必要とされます。
債権者保護手続き
財産に関する書類の作成・提出とともに、清算人は清算企業の債権者の権利を保護するため、当該企業の債権者に対して解散を知らせなければいけません。債権を申し出るべき旨を官報に公告し、さらに解散の旨を債権者に直接通知する必要があります。
債権者の中には企業が解散することを知らない人もいる可能性があるので、国が発行する機関紙である官報で情報を公開するとともに、各債権者に対しても直接解散を知らせるわけです。
また、解散日の翌日から2カ月以内に、事業年度の開始日から解散日までの確定申告書を作成し、税務署に提出しなければいけません。申告書の体裁や会計処理の方法などは、一般的な確定申告書と同じです。
残余財産の確定と清算確定申告書の提出
清算人は清算企業の財産状況を把握したら、債権を回収して未払いの買掛金や借入金などを支払います。
さらに支払い後に残った資産(残余財産)を株主に分配しなければいけません。事業設備をはじめとした現金以外の資産は時価で売却し、債務の弁済に充てます。
ただし、官報に解散の旨を公告している期間中は、債権者が自らの債権を申し出てくる可能性があるので、いかなる債務の弁済もできない決まりになっています。弁済は、債権者が全て確定してから実施しなければいけません。
また、残余財産が確定した翌日から1カ月以内に、清算確定申告書を作成して、所轄の税務署に提出する必要があります。清算会社に所得がある場合は、納税も必要です。
決算報告書の作成と清算結了登記
清算事務の完了後、清算人は遅滞なく決算報告書を作成し、株主総会で承認を得なければいけません。決算報告書は解散日の翌日から残余財産の決定日までの期間で作成し、残余財産から1株あたりの分配金額を示して株主総会で承認を求めます。
承認が得られれば当該企業の法人格が消滅し、清算人は承認後2週間以内に清算結了の登記申請をしなければいけません。さらに、都道府県税事務所に対して清算結了の届け出を行い、企業の解散に関する手続きが完了します。
会社の解散に必要な費用と期間
会社の解散に必要な費用や期間について確認しておきましょう。登録免許税に加えて、専門家に一部の手続きを依頼する際には、それに対する報酬も必要です。
登記費用や公告費用が必要
会社の解散から清算結了までには、次のように登録免許税や官報への公告費用などが必要になります。
- 解散と清算人の選任登記にかかる費用(登録免許税):39,000円
- 清算結了の登記費用(登録免許税):2,000円
- 官報での公告費用:約32,000円
- 登記事項証明書の取得費用:数百円から数千円
- 税理士や司法書士、弁護士への依頼費用:数万~数十万円(※依頼する手続きや会社の規模などによって費用が大きく異なる)
解散・清算する企業の規模によって費用が変わるのに加えて、税理士や司法書士、弁護士に手続きを依頼する場合の費用は、相手によって大きく変動します。
例えば、税理士に税務申告を依頼する場合は80,000~200,000円程度、司法書士に登記手続きを依頼する場合は約70,000円以上の費用がかかるのが一般的です。
さらに、清算手続きの代行サービスを提供している業者もあるので、費用を含めて事前に調べておくとよいでしょう。
最低2カ月以上の期間が必要
会社の解散手続きでは、債権者を保護するため、2カ月以上の期間を指定して、解散の旨を官報で公告しなければいけません。そのため、解散手続きには最低でも2カ月以上の期間を要し、さらに株主総会での承認にかかる時間も考慮しなければいけません。
さらに、清算企業の財務状況によっては、公告期間中に清算事務を完了できないケースもあり、その際は清算期間が先延ばしになります。従って、解散の決定から清算結了まで、3カ月程度はかかると考えておいた方がよいでしょう。
債務を返済しきれない場合はどうなる?
企業の解散後の清算手続きでは、清算人が債権・債務の整理を行いますが、もし債務を返済しきれない場合はどうなるのでしょうか?その際には、通常の清算ではなく倒産の手続きが必要です。
債務超過の場合は倒産の手続きに
清算会社の資産状況が債務超過の場合、通常の清算手続きは選べません。その場合は『破産』や『特別清算』といった倒産の手続きに入ります。一般的な清算とは違い、裁判所の監督下で厳格に手続きを進めなければいけません。
企業の破産手続きは、まず裁判所に破産手続開始の申し立てを行い、受理される必要があります。破産手続きが開始されると破産管財人が選任され、残った資産の現金化や債権者への配当を経て、手続き完了の登記がなされます。
手続きは原則として破産法の規定に従い実行されるので、該当する法律を一度確認しておくとよいでしょう。
参考: 破産法 | e-Gov法令検索
スムーズに解散手続きを進めるために
法律上は、会社の解散手続きを経営者自らが行っても問題はありません。しかし、さまざまな書類の作成が必要なので、手順は分かっていてもうまく進められない可能性が高いでしょう。顧問税理士をはじめ、専門家に手続きを依頼するのが一般的です。
解散の手続きは税理士や司法書士などに相談
会社の解散・清算の手続きは複雑なので、スムーズに進めたいのであれば専門家に相談する方がよいでしょう。企業の清算業務に慣れている業者も多く、登記手続きまで任せられる場合もあります。
税理士や司法書士、弁護士など、職種によって依頼すべき手続きは異なるので、費用を含めてどこに相談するか決めておくことをおすすめします。なお、多額の負債がある場合は、債権者と交渉する必要があるので、弁護士に相談するとよいでしょう。
まとめ
会社の解散とは事業活動を終了することで、債権・債務を整理する清算の手続きが必要です。解散の条件はさまざまで、定款で定められている場合や、破産手続きを開始する場合などがあります。
また解散には、原則として株主総会の特別決議が必要で、清算人による財産目録の作成や各種の届け出など複雑な手続きが伴います。実際に会社を解散させる場合は、税理士や司法書士などの専門家に、各種手続きを任せることをおすすめします。
なお、会社を解散させる前にM&Aでの売却を検討するのも有効です。企業のM&Aについて詳しく解説している以下の記事も参考にしましょう。