休眠会社の買い取りにはリスクがつきもの？おすすめの案件の探し方
事業を停止している休眠会社を買い取ると、具体的にどんなものが手に入るのでしょうか？休眠会社を選び買収する理由や、デメリットを見ていきましょう。買収できる休眠会社を探す方法や、事業を再開するために必要な手続きも確認します。
2022-07-07
休眠会社とはどのような状態なのか
会社はあるけれど事業を行っていない会社のことを、休眠会社といいます。2種類ある休眠状態についてチェックしましょう。また現時点で事業を行っていない休眠会社であっても、事業を行っている会社と同じように買収は可能です。
会社を残したまま事業を停止している状態
休眠会社とは、会社はあるけれど事業の実体がない会社のことです。法人登記が行われているため法律上は存在していますが、事業は行っていません。
事業を行っている会社を休眠状態にするには、税務署や市区町村の役所、都道府県税事務所へ、休眠する旨を記載した『異動届出書』を提出します。添付書類はありませんが、定款の確認を求められる場合もあるため、用意しておくとスムーズです。
会社を休眠状態にする理由はさまざまです。代表的なのは、経営者が高齢になったことや廃業の準備中であるといった理由です。また、今は事業に取り組めないけれど、将来的には再開する可能性がある場合にも、休眠するケースがあります。
法律上の休眠会社の定義
異動届出書を提出し休眠状態とするほか、会社法で定義されている休眠会社もあります。会社法では『12年間』登記が行われていない会社は、自動的に事業を休んでいる休眠会社として扱われる決まりです。
さらに法務大臣が官報で年1回公告し、2カ月以内に登記申請もしくは事業廃止していない旨の届け出がなければ、『みなし解散』とされます。
買収は可能
事業を休止している休眠会社であっても、対象会社が売却を希望していれば買収できます。例えば株式譲渡で買収する場合も、手順は通常のM&Aと同様で以下の通りです。
1.M&Aの戦略策定
2.対象会社とのマッチング
3.対象会社との面談
4.秘密保持契約や基本合意書の締結
5.対象会社の調査（デュー・デリジェンス）
6.条件交渉
7.最終契約の締結
8.対価の支払いや株式の引き渡し・株主名簿の書き換えなど（クロージング）
M&Aの手続きが完了したら、異動届出書の提出と役員変更登記などを行い、事業を再スタートします。
休眠会社の買収で手に入るものとは
休眠会社は通常の会社と同じように買収できます。その際『社歴』『許認可』『資本金』『資産』を手に入れられるでしょう。ただし、手に入れられるものを目的とした買収には注意が必要です。場合によっては、裏目に出る可能性があります。
社歴の長さ
長い社歴は世間的な信頼につながります。休眠会社の中には、長年にわたり事業を続け、経営者が高齢になり事業をストップしているケースもあります。その場合、買収によって長い社歴の取得が可能です。
ただしこの社歴の長さは、休眠会社の経営者が築いたものです。事業履歴を確認すれば、その事実はすぐに分かります。
伝え方や伝える相手によっては、実態と違うと誤解を与えかねない点に注意しましょう。
許認可
事業の中には必要な許認可を取得しなければならず、取得までに年数や資金が必要な難易度の高いものもあります。これではスピード感のある事業運営は難しいでしょう。
許認可を持っている休眠会社を買収すれば、申請することなく必要な許認可の取得が可能です。そのため申請にかかる時間やコストを、買収にかかる対価の支払いによって抑えられます。
参入が難しい事業でも、スムーズに始められる可能性がある方法です。
資本金
株式会社は1円以上の資本金があれば設立できます。しかし会社の信用度に関わるため、実際にはある程度の金額を用意しなければいけません。例えば自力で資本金1,000万円の会社を設立するには、1,000万円を調達する必要があります。
一方、200万円で資本金1,000万円の休眠会社を買収すれば、200万円のみで資本金1,000万円の会社の経営者になれます。少ない資金で資本金の大きな会社を所有できるのは、休眠会社を買収するメリットの一つです。
設備や不動産などの資産
M&Aの中には、対象会社が所有する不動産を目的とした『不動産M&A』もあります。休眠会社の中にも、通常は市場に出回らない、好立地の不動産を所有しているケースがあるでしょう。
不動産を目的として休眠会社を買収するときには、株式譲渡により会社の所有権を取得します。買い手は会社を丸ごと取得するため、会社の所有している不動産も含めて手に入れられる仕組みです。
同じ仕組みで、事業に必要な設備も取得できます。
節税目的の買収もある？
繰越欠損金のある対象会社を買収すると、節税につながる可能性があります。しかし制限があるため、節税を目的として買収を実施する際には注意が必要です。休眠会社の繰越欠損金を使った節税について見ていきましょう。
繰越欠損金を使った節税とは
買収を節税のために行う方法もあります。赤字会社を買収し、繰越欠損金を引き継ぐ方法です。繰越欠損金を保有している会社で新たに事業を再開し黒字化した場合には、休眠会社での繰越欠損金と黒字と通算ですることで一定期間節税をすることができます。買い手が引き継ぐことで新たなシナジーが生まれ、業績を改善させた場合などがこれにあたります。ただ、買収元自身が特別な場合を除いて繰越欠損金を使えるわけではないので、注意が必要です。
休眠会社の場合も注意点が多い
繰越欠損金のある休眠会社を買収した場合も、買い手の黒字と通算し法人税を節税できる可能性があります。ただし通算が適用されるには、複数の要件を満たさなければいけません。
例えば、休眠会社の買収後に新しく事業を始めている場合や、休眠会社の株主が半数を超えて変わり新規事業を始めている場合には、休眠会社に繰越欠損金があったとしても、ないものとして扱われます。
そのため、節税目的のみで休眠会社の買収を実施するのは難しいでしょう。節税に役立つと勧められる場合には注意しましょう。
休眠中の会社が売られる理由は？
売り手が休眠会社を売却するのは、対価を受け取れる可能性があるからです。加えて、休眠したまま放置しておいても、手間や費用がかかるのも理由といえます。そのため事業再開の予定がなければ、売却を進めたいと考えているケースも多いでしょう。
高く売却できる可能性があるため
会社が休眠中であっても、多くの買い手が「買収したい」と考える条件を満たしていれば、高額で売却できるかもしれません。そのため「眠らせておくより売却しよう」と考える売り手も多いでしょう。
価格が高くなりやすい条件としてまず挙げられるのが、長い社歴と高額な資本金です。また許認可も、種類によっては価格が高くなりやすいでしょう。例えば宗教法人では、数千万円を超えるケースもあります。
また休眠中の期間も含め、決算書と帳簿を付けている会社も高額です。きちんと記録を残している会社であれば手続きがスムーズに済み、買収後に融資を受けやすいといったメリットも得られるでしょう。
対価の決め方
M&Aの対価は『交渉』で決まります。しかし買い手と売り手がお互いの希望を出し合うだけでは、なかなか価格は決まりません。
そこでまずは将来的にどのくらいの業績が見込めるかを想定し、対象会社の価格を買い手が算定します。客観的に導き出されたされた価格を元に交渉し、合意に至った価格で買収する流れです。
休眠したまま放置するわけにいかない
休眠中の会社であっても、ただ放置しておけばよいわけではありません。役員の任期ごとに登記が必要で、登記をしなければ過料の支払いが命じられます。
さらに登記を行わず、最後の登記から12年経過した株式会社や、5年経過した一般社団法人・一般財団法人は、法務大臣による公告から2カ月以内に届けてや役員変更の登記を行わなければ、登記官によって『みなし解散』の登記が行われます。
この一連の流れを整理作業といい、整理作業の対象となると手続きが必要です。また会社を再開しないなら、解散登記や清算結了登記を行わなければいけません。
これらの手続きを避けるために、売却を検討する売り手もいるでしょう。
休眠会社買収のデメリット
休眠会社を買収すると、信頼につながる長い社歴や高額の資本金などを得られる可能性があります。一方でデメリットにも注意が必要です。期待している買収の目的を果たせるのか、よく考えた上で買収を決めなければいけません。
人材や取引先の獲得は望めない
M&Aを実施するメリットとして、ノウハウや技術力のある人材の確保や、有力な取引先の獲得を期待している買い手もいるでしょう。
しかし休眠会社は事業をストップしているため、人材は既に在籍していないはずです。取引先との関係も、途絶えてから数年以上が経過している可能性もあります。
そのため買収直後から利益を得られる基盤は整っていません。人材も取引先も、何もない状態から獲得を目指す必要がある点に注意しましょう。
資金調達がしにくくなる
融資による資金調達を計画している場合、休眠会社では実現が難しいかもしれません。第二創業の融資では、直近2期分の決算書が必要なケースがほとんどのためです。
休眠会社のほとんどは、事業を停止してから放置されています。決算書も作成されておらず、確定申告も納税も行われていません。
必要な資料がそろわず、過去の状況が分からないため、融資を受けられない可能性が高いでしょう。融資の活用を検討しているなら、決算書の作成や納税の実施を条件に休眠会社を探します。
簿外債務を引き継ぐリスクがある
通常のM&Aと同様に、休眠会社を買収する場合にも『簿外債務』のリスクがあります。簿外債務は帳簿に載らないため、書類の調査だけでは見つからないケースが多いでしょう。
売り手が対象会社である休眠会社をよく見せようと思い、簿外債務の存在を把握しているにもかかわらず隠す可能性もあります。例えば対象会社が不動産を所有しているなら、固定資産税の支払いが滞っているケースも考えられます。
また債務はなくても、金融機関のブラックリスト入りが判明するかもしれません。会社に信用がなく融資を受けられなければ、買収に成功しても事業を始められないという事態も起こり得ます。
簿外債務の引き継ぎを防ぐには、最終契約書に『表明保証条項』を盛り込むとよいでしょう。
青色申告が取り消されている可能性
事業を止めてから放置されてきた休眠会社の場合、確定申告を行っていない可能性があります。以前は青色申告の承認を受けていたとしても、2期連続で申告していない場合、承認が取り消される仕組みです。
再び青色申告をしたいと買収後に手続きしても、申請が却下される恐れがあります。承認されなければ、事業を開始しても繰越欠損金をはじめとする、青色申告のメリットを受けられません。
休眠会社の探し方
M&Aの対象会社として休眠会社を探しているなら、『仲介業者』や『プラットフォーム』を利用するとよいでしょう。ただしどの仲介業者やプラットフォームでもよいわけではありません。休眠会社が登録されていることを確認し利用しましょう。
M&A仲介業者に依頼
自力でM&Aを進めようと思っても、対象会社さえ見つからないというケースは少なくありません。そこでおすすめなのが、M&A仲介業者の利用です。M&Aで実現したいことを伝えれば、希望条件に合った対象会社の紹介を受けられます。
また仲介業者は、中立の立場でアドバイスをするのが特徴です。交渉のサポートも行いますが、どちらか一方の利益になるような働きはしません。買い手と売り手の双方が合意し、希望をかなえられるよう交渉でも中立の立場からサポートします。
M&Aプラットフォームの活用
より手軽に対象会社を探すなら、M&Aプラットフォームの利用がおすすめです。登録されている会社の中から、条件に合う対象会社を検索し探す仕組みで、仲介業者より安価にマッチングできます。
小規模な会社の買収を考えている場合、仲介業者よりも条件に合う案件が多いかもしれません。ただし中には、休眠会社を扱っていないサービスもあるため注意しましょう。
2,500件を超える案件を掲載しているM&Aプラットフォームの『トランビ』なら、休眠会社を含め、豊富な案件の中から対象会社とマッチングできます。
休眠会社の再開に必要な手続き
買収後は、事業を停止していた休眠会社を再開させなければいけません。加えて『会社継続登記』や『役員変更登記』が必要です。スムーズに事業を始められるよう、必要な手続きを押さえておくとよいでしょう。
異動届出書などを提出する
まずは関係各所へ、事業を再開するために必要な以下の書類を提出します。
- 税務署：異動届出書・給与支払事務所等の開設届出書
- 都道府県税事務所・市区町村の役所：異動届出書
- 年金事務所：健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届
また青色申告を取り消されている場合には、このタイミングで税務署に『青色申告承認申請書』も提出しましょう。ただし必ず申請が通るわけではない点には要注意です。
併せて休眠中に行っていない会計処理があれば、それも行います。
登記を行う
必要に応じて登記も実施しましょう。『役員変更登記』のほか、買収を機に本店を移転するなら『本店移転登記』が、解散した会社であれば『会社継続登記』が必要です。それぞれ以下の通り登記費用がかかります。
登記する項目が多い場合、会社を新たに設立するのと同程度の費用がかかるケースもあります。
| 役員変更登記 |
|
| 本店移転登記 |
|
| 会社継続登記 | 3万円 |
登記の手続きを司法書士に依頼するなら、報酬も用意しなければいけません。報酬額は依頼する司法書士によって金額が異なり、登記1件につき『約2万円』が目安です。
まとめ
会社はそのままに事業を停止している休眠会社を買収すると、長い社歴や高額の資本金・許認可・資産を得られるでしょう。また買収後の事業への取り組み次第で、繰越欠損金による節税も可能です。
しかし手にできるものばかりではありません。一般的なM&Aに期待できる人材や取引先などの引き継ぎは難しいでしょう。資金調達がしにくいケースも考えられます。
また青色申告の承認が取り消されている可能性や、簿外債務を引き継ぐリスクへの対策も必要です。デメリットを考慮すると、必ずしも休眠会社の買収がおすすめとはいえません。
幅広く案件を確認し、選択肢の一つとして検討するとよいでしょう。M&Aプラットフォームの『TRANBI（トランビ）』なら、2,500件を超える案件から、希望に合う対象会社を見つけられるはずです。
