M&Aファイナンスとは？手法・流れ・成功のポイントを徹底解説
M&Aファイナンス（買収ファイナンス）の基礎から、コーポレート/ノンリコース（LBO）の違い、シニア・メザニンなど調達手法、手続きの流れ、コベナンツや金利リスクなど注意点、成功のポイントを解説。
「自社の資金だけでは狙っていたM&A案件の規模に届かない」「買収後の運転資金が枯渇しないか不安だ」といった資金面の悩みを抱えていませんか？
その解決策が、外部資金を戦略的に活用して買収資金を調達するM&Aファイナンスです。
上手に活用することで、自社の規模を超えたM&A案件に挑戦できる可能性が広がります。
本記事では、M&Aファイナンスの基礎知識を整理したうえで、代表的な資金調達手法や手続きの流れ、実務で失敗しやすいポイントを解説します。
この記事を読むことで、M&Aにおけるファイナンス手法の選び方や、リスクを抑えつつ投資効果を高めるための考え方を整理できるでしょう。
M&Aファイナンスの基礎知識と目的
M&Aファイナンス（買収ファイナンス）とは、企業や事業を買収する際に必要な資金を、金融機関や投資家などの外部から調達することを指します。単に不足資金を補うだけでなく、財務戦略として重要な意味を持ちます。
主な利用目的としては、手元資金だけでは対応できない買収規模を実現することや、借入を活用して投資効率（ROEやIRR）を高めることが挙げられます。
また、手元資金を温存しておくことで、買収後の不測の事態や追加投資に備えるというリスク管理の側面もあります。
ファイナンスの設計はディール成立の可否に影響するだけでなく、買収後の返済負担や経営の自由度、PPAを通じた会計上の利益にも影響する重要な要素です。
M&Aファイナンスのメリット
M&Aにおいて外部資金を活用することには、単なる資金調達以上の戦略的なメリットが複数存在します。
ここでは、特に重要な3つのメリットである「レバレッジ効果」「大規模買収の実現」「リスク分散」について、それぞれの仕組みと効果を解説していきます。
レバレッジ効果による投資利回りの向上
M&Aファイナンスを活用する最大のメリットの一つが、レバレッジ効果です。
これは、自己資金を抑えつつ大きな投資を行い、自己資本に対する投資収益率（IRR）を高める考え方です。
全額を自己資金で賄うよりも、借入金を併用することで、期待されるリターンが借入金利を上回っている限り、株主資本に対する利益率を高めることができます。これにより、投資家や株主に対して高いパフォーマンスを示すことが可能になります。
自社規模を超える大規模買収の実現
通常、自社の現預金の範囲内でしか買収は行えませんが、M&Aファイナンスを活用すればその限界を突破できます。
特に後述するLBOローンのような手法では、譲受企業の信用力だけでなく、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを返済原資として資金を調達します。
この仕組みにより、自社規模を上回る買収が可能となり、業界内でのシェア拡大や成長機会を得やすくなります。
手元流動性の確保とリスク分散
M&Aには多額の現金が必要となりますが、手元のキャッシュを全て買収資金に充ててしまうと、その後の経営が不安定になるリスクがあります。ファイナンスを活用して手元資金を温存することで、買収後の運転資金の確保や、統合プロセス（PMI）にかかるコスト、さらには予期せぬトラブルへの対応が可能になります。
また、あえて借入を行うことで、買収事業の業績が想定を下回った場合でも、自社全体への財務影響を抑えやすくなります。
M&Aファイナンスの主体による種類
M&Aファイナンスは、誰が借入の主体となり、何を返済のよりどころ（信用力）とするかによって、大きく「コーポレート・ファイナンス」と「ノンリコース・ファイナンス」の2種類に分類されます。
それぞれの特徴と、どのようなケースに適しているかを理解しましょう。
コーポレート・ファイナンス
コーポレート・ファイナンスは、譲受企業（買い手）自身の信用力に基づいて行われる一般的な融資形態です。
通常の設備投資資金の借入と同様に、買い手企業の過去の業績や財務内容、保有資産が審査の対象となります。
この手法は、買収額が比較的小さく、買い手企業の財務基盤が強固である場合に適しています。手続きが比較的シンプルで、金利も低く抑えられる傾向にありますが、返済義務は買い手企業自体が負うことになります。
ノンリコース・ファイナンス（LBOファイナンス）
ノンリコース・ファイナンスは、LBO（レバレッジド・バイアウト）ファイナンスとも呼ばれ、買収専用に設立した特別目的会社（SPC）が借入主体となります。
特徴的なのは、返済原資を譲受企業ではなく、買収対象企業（ターゲット）が生み出す将来のキャッシュフローや資産に限定する点です。
この手法は、投資ファンドによる買収や、自社規模を大きく超える買収、大規模な事業再編を伴うケースに適しています。もし返済が滞っても、原則として買い手企業本体には返済義務が及ばない、もしくは限定的となるのが特徴ですが、その分、金利は高めに設定されます。
M&Aファイナンスの2つの手法
資金の出し手や返済順位、リスク・リターンのバランスによって、具体的な調達手法は「デットローン（シニアローン）」と「メザニンローン」の2つに大別されます。
これらを適切に組み合わせることで、最適な資本構成（キャピタル・ストラクチャー）を構築します。
デットローン（シニアローン）
デットローン、特にシニアローンは、金融機関からの一般的な借入を指します。
「シニア」とは返済順位が最も高いことを意味し、万が一破綻した場合でも他の債権者より優先して弁済を受けられます。そのためリスクが低く、金利も比較的安く設定されるのが特徴です。
M&Aファイナンスにおいては最も大きな金額を占める核となる資金ですが、審査は厳格です。担保設定や連帯保証に加え、厳しいコベナンツ（財務制限条項）が課されることが一般的であり、確実な返済計画が求められます。
メザニンローン
メザニンローンは、デット（負債）とエクイティ（資本）の中間に位置する、「中二階」の意味を持つ資金調達手法です。
劣後ローンなどがこれに該当し、シニアローンだけでは資金が不足する場合の補完的な役割を果たします。
シニアローンよりも返済順位が低いためリスクが高く、その分金利は割高に設定されます。
しかし、エクイティ（普通株）による出資に比べて議決権の希薄化を抑えられるため、経営権を維持しながら資金調達を行いたい場合に有効な手段となります。
M&Aファイナンスの手続きの流れ
M&Aファイナンスの実行には、金融機関との綿密な交渉と手続きが必要です。基本的にはM&Aのプロセスと並行して進めますが、タイミングを逸すると買収自体が白紙になる可能性もあります。
ここでは、金融機関への打診から融資実行までの一般的な6つのステップを解説します。
STEP1：金融機関への打診と機密保持契約（NDA）
M&Aの基本合意前後など、初期段階でメインバンク等の金融機関へ相談を行います。
M&A案件は極めて機密性が高いため、具体的な情報を開示する前に、情報の秘匿性を守るための機密保持契約（NDA）を締結することが必須となります。
STEP2：インディケーションレター（初期条件提示）の取得
金融機関に案件の概要資料や事業計画書を提出し、初期的な検討を依頼します。
これに基づき、金融機関から融資の検討可能額や想定金利などの目安が記載された「インディケーションレター（借入意向表明書）」を取得します。
STEP3：金融機関によるデューデリジェンス（融資DD）
買収の最終契約に向けた動きと並行して、金融機関による本格的な審査（融資デューデリジェンス）が行われます。
買収対象企業の事業実態、財務内容、将来のキャッシュフローなどが、銀行の視点で厳しく精査されます。
STEP4：コミットメントレター（融資証明）の発行
審査を通過すると、金融機関から「コミットメントレター（融資証明書）」が発行されます。
これは金融機関による一定の前提条件の下での正式な融資の意思表明であり、売り手に対して「買収資金が用意できている」ことを証明する重要な書類としても活用されます。
STEP5：タームシートの合意とローン契約の締結
融資金額、金利、返済スケジュール、そしてコベナンツ（財務制限条項）などの詳細な条件を記載した「タームシート」の内容を詰め、合意に至れば最終的な「金銭消費貸借契約」を締結します。
STEP6：融資実行（ドローダウン）とクロージング
M&Aの最終契約に基づく買収実行日（クロージング日）に合わせて、融資が実行（ドローダウン）されます。
金融機関から振り込まれた資金が、そのまま売り手への買収代金支払いに充当され、一連のM&A取引が完了します。
M&Aファイナンスの成功を左右するポイント
M&Aファイナンスを成功させるには、単に資金を借りられれば良いというわけではありません。買収後の経営破綻を防ぎ、投資効果を最大化するためには、事前の綿密なシミュレーションと条件交渉が不可欠です。
特に重要な4つのポイントを押さえましょう。
キャッシュフロー予測の精度向上
融資の返済原資となるのは、あくまで買収後の対象企業が生み出すキャッシュフローです。この予測が甘いと、すぐに返済に行き詰まることになります。
シナジー効果を過大に見積もるのではなく、保守的かつ精緻に将来キャッシュフローを見積もることが極めて重要です。また、設備投資や運転資金の変動も考慮に入れた詳細な財務モデルを構築する必要があります。
コベナンツ（財務制限条項）の適切な設計
金融機関はリスク管理のため、一定の利益水準の維持などを義務付ける「コベナンツ」を設定します。しかし、これが厳しすぎると、買収後の経営の自由度が著しく損なわれてしまいます。
「利益維持義務」や「純資産維持義務」などの条件について、事業計画の実態に合わせて過度に経営を縛らないよう、緩和交渉を行うことが重要です。
PPA（取得原価の配分）を考慮した財務シミュレーション
買収価格が純資産を上回る場合、その差額は「のれん」や無形資産として計上され、その後の償却費が会計上の利益を圧迫します。
PPA（Purchase Price Allocation）によってどの資産にいくら配分されるかを事前にシミュレーションし、それが将来の利益や配当可能額、さらにはコベナンツ抵触にどう影響するかを把握しておく必要があります。
金融機関との良好なリレーション構築
大規模な案件では、メガバンク（三菱UFJ、三井住友、みずほ）や地方銀行など、複数の金融機関による協調融資（シンジケートローン）が必要になることがあります。
日頃から金融機関と関係を構築し、自社の成長戦略を共有しておくことが、円滑な資金調達につながります。また、各行の得意分野や役割分担を理解し、適切なアレンジャーを選定することも成功の鍵です。
M&Aファイナンスの注意点
ファイナンスを活用する際には、特有のリスクや注意点があります。これらを十分に検討しないまま進めると、契約直前での破談や、買収後の資金繰り悪化につながる恐れがあります。
ここでは、特に注意すべき「契約条件」「保証」「金利リスク」の3点について解説します。
ファイナンスアウト条項の要否
ファイナンスアウト条項とは、万が一融資が実行されなかった場合に、ペナルティなしでM&A契約（株式譲渡契約）を解約できるという条項です。
買い手にとってはリスク回避のための重要な条項ですが、売り手にとっては取引の確実性が下がるため、慎重な姿勢を示されることが一般的です。
この条項を入れられるかどうかは、買い手と売り手の交渉力や金融機関の融資確度、信頼関係などに左右されるため、初期段階から慎重な交渉が求められます。
連帯保証と経営者保証の取扱い
中小企業のM&Aでは、売り手オーナーが会社の借入に対して個人保証（経営者保証）を入れているケースがほとんどです。
買収に伴い、この保証をどう解除し、買い手側（または新経営陣）へ移行するかという調整が必要です。
金融機関との協議により、保証の解除条件や、新たな保証人の設定などを明確にしておく必要があります。
金利上昇リスクと返済負担
M&Aファイナンスは借入期間が長期に及ぶことが多いため、将来の金利上昇リスクを考慮しなければなりません。特に変動金利を選択する場合は、金利上昇が返済負担を直撃します。
金利スワップなどのデリバティブ取引で金利を固定化するヘッジ手段を検討するか、あらかじめ金利上昇に耐えうる余裕を持った返済計画を立てておくことが重要です。
M&Aファイナンスの活用事例
実際にM&Aファイナンスはどのように活用されているのでしょうか。
ここでは、仕組みが異なる3つの代表的な事例を紹介します。これらを参照することで、自社の状況に近いスキームや、目指すべきM&Aの形をイメージする手助けとなるでしょう。
SPCを活用した大型LBO（昭和電工による日立化成の買収）
これは、買収側の企業規模を大きく上回る企業を買収した典型的な事例です。昭和電工（現レゾナック）は、日立化成を買収するにあたり、買収専用のSPC（特別目的会社）を設立しました。
みずほ銀行などを中心としたメガバンクから巨額のノンリコースローンを調達し、さらに優先株の発行を組み合わせることで、総額約1兆円規模の買収を実現させました。LBOスキームを活用することで、自己資金の負担を抑えつつ、大規模な業界再編を実現した事例です。MBOにおける買収ファイナンス（すかいらーくの事例）
経営陣が自社株を買い取って非公開化するMBO（マネジメント・バイアウト）でも、ファイナンスは不可欠です。
すかいらーくの事例では、ファンドと組んだ経営陣が巨額の資金を外部から調達し、株式公開買付け（TOB）を実施しました。
上場廃止によって短期的な利益追求の負担が軽減され、抜本的な事業構造改革に集中するための資金として、M&Aファイナンスが活用されました。
クロスボーダーでの協調融資（セブン&アイHDの事例など）
海外企業の買収（クロスボーダーM&A）では、さらに巨額かつ複雑な資金調達が必要となります。
セブン&アイ・ホールディングスによる米国のコンビニ事業（スピードウェイ）買収では、2兆円を超える資金が必要となりました。
この際、国内メガバンクに加え、海外の金融機関も参加するシンジケートローンや、つなぎ融資（ブリッジローン）が活用され、為替リスクも考慮したファイナンスが実行されました。
コストを抑えてパートナーを探すなら「TRANBI」の活用を
M&Aファイナンスを検討する際、金融機関や仲介会社へ支払う手数料は大きなコスト要因となります。もし、よりコストを抑えてM&Aを実現したいのであれば、M&Aプラットフォーム「TRANBI（トランビ）」の活用が有効です。
TRANBIでは、買い手と売り手が直接交渉できる仕組みのため、仲介手数料などの中間コストを大幅に削減することが可能です。浮いた資金を買収資金そのものや、買収後の設備投資・運転資金に回すことができ、より効率的な資金活用が実現します。
また、国内最大級のM&Aプラットフォームの一つで、数万件の買い手・売り手候補が登録されているため、自社のニーズに合った最適なパートナーを見つけやすい点も特徴です。
M&Aファイナンスのよくある質問
最後に、M&Aファイナンスに関してよく寄せられる質問とその回答をまとめました。
実務理解を深めるための参考としてご覧ください。
LBOファイナンスとプロジェクトファイナンスの違いは？
最大の違いは、返済原資の対象です。
LBOファイナンスは「企業全体の事業活動から生じるキャッシュフロー」を返済原資としますが、プロジェクトファイナンスは発電所やインフラ建設など「特定のプロジェクト単体の収益」のみを返済原資とします。
未経験から銀行の買収ファイナンス部門へ転職できる？
高度な専門知識が必要ですが、財務モデリングのスキルや企業法務の知識があれば可能です。
FAS（フィナンシャル・アドバイザリー・サービス）や投資銀行部門へのキャリアパスが開かれており、近年需要が高まっています。
融資審査で最も重視される指標は何ですか？
返済能力を測る指標が最重要視されます。具体的には、EBITDA（償却前営業利益）に対する有利子負債の倍率を示す「EBITDA有利子負債倍率」や、借入金の返済余裕度を示す「DSCR（借入金償還余裕率）」などが厳しくチェックされます。
まとめ
M&Aファイナンスは、買収資金を確保する手段にとどまらず、買収後の成長や財務安定性に直結する経営戦略です。
自社の信用力を活用するコーポレート・ファイナンスと、対象企業のキャッシュフローに依拠するLBOファイナンスの違いを理解し、デットとメザニンを適切に組み合わせた最適なキャピタル・ストラクチャーを構築することが成功の鍵となります。
しかし、キャッシュフロー予測の甘さやコベナンツの設計ミスは、将来的な経営リスクに直結します。
成功のためには、金融機関との早期のリレーション構築に加え、専門知識を持つアドバイザーの支援を得ながら、精緻なシミュレーションを行うことが不可欠です。本記事で整理した考え方を踏まえ、貴社のM&A戦略に適したファイナンス設計を検討してみてください。
