クロスボーダーM&Aとは？中小企業が海外企業を買うときの注意点
中小企業の成長戦略の一つにクロスボーダーM&Aがあります。新市場の開拓で収益増加が期待できる一方、国内でのM&Aと比較してリスクが高く、必ず成功するとは限りません。中小企業が海外企業を買収するメリットや、各プロセスでの注意点を解説します。
クロスボーダーM&Aの特徴
クロスボーダーとは、国境をまたいで行われる取引のことです。『Cross（越える）』と『Border（国境）』を組み合わせた言葉で、『クロスボーダーM&A』は海外企業を相手に行うM&Aを指します。
海外企業を相手としたM&A
売り手または買い手のどちらか一方が海外企業のM&Aは、『クロスボーダーM&A』と呼ばれます。
具体的には、国内企業（In）が海外企業（Out）を買収する『In-Out型』と、海外企業（Out）が国内企業（In）を買収する『Out-In型』の2パターンに区別されます。
M&A文化が定着しているアメリカでは、大企業だけでなく中小企業によるクロスボーダーM&Aも盛んに行われています。近年は、急速な経済発展を背景に、中国企業による買収も増加傾向にあるのです。
少子高齢化や人口減少などの影響で、日本の国内市場は縮小しています。将来的に生き残るため、アジア諸国やインドに進出し、現地企業を買収する企業も少なくありません。
新興国にはこれから成熟していくマーケットが多く存在するため、早い段階で参入すれば、大きな利益の創出につながる可能性が高いといえます。
M&Aにより中小企業も海外進出しやすい
企業の海外進出やグローバル化というと、これまでは比較的規模の大きな企業に限られていました。しかし近年は、M&Aで海外に販路を見出す中小企業が増えています。
その理由の一つとして、現地法人をゼロから立ち上げるよりも、スピーディーに市場に参入できる点が挙げられます。
特に成長スピードが速い新興国において、市場調査から事業立ち上げ、現地適応まで長期間を要する点が課題です。
経費がかさむため、潤沢な資金を持たない中小企業は、利益を生む前に撤退を余儀なくされるでしょう。
M&Aで現地企業を買収すれば、相手が持つ技術・ノウハウ・人材・設備などを一挙に獲得できるため、中小企業でも短期間で効率よく市場に参入できます。
単独資本よりも、M&Aの方が初期投資は大きくなる可能性はありますが、すぐに営業活動を開始でき、将来の見通しが立てやすい点においては有利といえます。
利用されるM&Aスキーム
クロスボーダーM&Aでは、以下のようなM&Aのさまざまなスキームが用いられます。
- 株式譲渡
- 株式交換
- 株式移転
- 事業譲渡
- LBO
- 共同出資
- 合併
- 三角合併
- 会社分割
中でもよく用いられるのは『株式譲渡』ですが、三角合併やLBOといった、国内同士のM&Aではあまり見かけないスキームが使われるケースもあります。
『三角合併』は、主に海外企業が日本企業を買収する際に用いられる手法です。
日本の法律では、海外企業と日本企業は直接合併ができないため、日本に子会社を設立した上で、合併を行います。
消滅会社の株主には、存続会社の株式ではなく『親会社の株式』が交付されるのが特徴で、親会社・子会社・買収対象会社が関わることから『三角』の名が付けられています。
『LBO（レバレッジドバイアウト）』は、買い手が買収ファンドの場合に用いられるケースが多い手法です。売り手が保有する資産や将来的なキャッシュフローを担保に銀行から借入をするため、少ない資金でも大型のM&A取引が可能となります。
クロスボーダーM&Aを使って海外で事業を展開するメリット
日本の企業が現地企業を買収し、海外で事業を展開するメリットを解説します。メリットは複数ありますが、中でも『ブランディング効果』と『販路拡大』は、中小企業にとっての大きな収穫です。
自社のブランディング効果
海外進出のメリットの一つに『自社ブランドの向上』が挙げられます。規模が小さい中小企業でも、海外展開が成功すれば「海外拠点を持つグローバル企業」として認知され、ブランド価値の向上が期待できます。
また『どの地域で事業を展開するか』によっても、ブランディングの効果は変わります。
例えば、デザインやインテリアに関係する会社がヨーロッパや北欧に拠点を持てば、日本国内でのイメージが上がります。
また、IT企業がシリコンバレーに拠点を構えれば、「先進的なIT技術に強い企業」という印象を持たれやすくなるでしょう。
市場を拡大できる
海外展開の最大のメリットともいえるのが、『販路の拡大』です。とりわけ新興国と呼ばれる国々は、人口増加や経済発展に伴う市場拡大が見込まれており、日本国内だけで事業を展開するよりも、はるかに多くの利益獲得のチャンスがあります。
日本の製品やサービスには『JAPANブランド』としての信頼感があります。海外市場に合わせて開発・改良すれば、さらなる売上拡大も見込めます。
海外企業のノウハウを取り入れることで、日本にはない製品やサービスの開発に挑戦できます。成功すれば国内販路の拡大にもつながるでしょう。
人件費や材料費などが安い
同じ製品でも、人件費や材料費をて製造した方が多くの利益が得られます。
多くの新興国では人件費や一部の資材・設備費が相対的に低く、条件次第で生産コスト削減に寄与します。 ただし為替や物流、品質管理体制の整備状況に左右されます。
近年は、距離や供給網、コストを総合評価したうえで東アジアや東南アジアに生産拠点を置く中小企業が見られます。 業種や品質要件により判断は分かれます。
中国は地域・産業によりコスト構造が異なります。
沿海部は賃金上昇の影響が大きい一方、内陸や特定産業ではなお優位なケースもあるため、 目的と要件に応じた比較が必要です。
日本よりも税率が低い国がある
日本よりも法人税率が低い国に拠点を持てば『節税効果』が見込めます。
日本における中小企業の実効税率（会社が利益に対して負担する税金）は30％前後で、アジアでは高い水準です。
海外事業を展開した場合、海外でも法人税が課されますが、日本よりも10％以上税率が低い国は珍しくありません。
シンガポール、タイ、マレーシア等では特区・インセンティブが用意される場合があります。
ただし要件適合や実体要件の維持が必要で、適用審査に時間を要することがあります。
一方、法人税の引き下げ競争を抑制するため、経済協力開発機構（OECD）の加盟国を含む130以上の国々では、法人税の最低税率を15％以上に定める動きがあります。優遇税制や課税リスクは国によって異なるため、入念な事前調査が必要です。
クロスボーダーM&Aの具体的な流れ【7つのステップ】
クロスボーダーM&Aは、国内M&Aと共通する部分も多いですが、海外特有の論点も存在します。
ここでは、一般的な7つのステップに沿って、具体的な流れを解説します。
STEP1：M&A戦略の立案・実施検討
最初のステップは、自社の経営戦略に基づき、「なぜ海外M&Aを行うのか」という目的を明確にすることです。
「海外市場への本格進出」「先進技術の獲得」「サプライチェーンの強化」「海外市場の販売網拡大」など、具体的な目標を定め、ターゲットとする国や業種、企業規模を絞り込みます。この段階で、想定されるリスクや投資規模、期待できるシナジー効果などを多角的に検討し、社内でのコンセンサスを形成します。
STEP2：情報収集・買収先企業の選定
策定したM&A戦略に基づき、買収候補となる企業のリスト（ロングリスト）を作成します。
M&A仲介会社やFA（フィナンシャル・アドバイザー）、現地の金融機関などが持つネットワークを活用し、M&Aマッチングサイトも併用するのが有効です。ロングリストの中から、事業内容や財務状況、自社とのシナジーなどを詳細に分析し、アプローチする候補先を数社に絞り込みます（ショートリスト作成）。
STEP3：現地視察・初期面談（トップ面談）
候補先企業と秘密保持契約を締結した上で、具体的な情報交換や交渉を開始します。
経営者同士が直接対話し、ビジョンや価値観を確認するトップ面談は、クロスボーダーM&Aにおいて重要な工程の一つです。書面上の情報だけでは分からない、相手企業の文化や経営者の人柄などを肌で感じる貴重な機会となります。可能であれば現地に赴き、工場やオフィスの様子を視察することで、より深い企業理解につながります。
STEP4：基本合意（MOU）または意向表明（LOI）の締結
交渉がある程度進み、双方がM&Aに前向きな姿勢となれば、その時点での基本的な条件をまとめた「基本合意書（MOU）」や「意向表明書（LOI）」を締結します。
ここには、暫定的な買収価格やM&Aのスキーム、今後のスケジュール、デューデリジェンスへの協力義務、そして一定期間、他の候補者と交渉しないことを約束する「独占交渉権」などが盛り込まれます。多くの条項は法的拘束力を持たないものの、最終交渉に向けた実務的な指針として重要な位置づけになります。
STEP5：デューデリジェンス（買収監査）の実施
基本合意後、買い手は売り手企業の価値やリスクを最終的に見極めるため、詳細な調査である「デューデリジェンス（DD）」を実施します。
財務・税務・法務といった分野に加え、クロスボーダーM&Aでは、現地の法規制、労働環境、政治・経済情勢（カントリーリスク）、文化や商習慣の違いといった、より広範な調査が求められます。現地の弁護士・会計士・税理士などと連携し、想定外のリスクを事前に把握して対策を講じます。
STEP6：最終契約の締結・クロージング
デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な買収価格や詳細な取引条件を交渉し、双方の合意が得られれば、「最終契約書（SPA：株式譲渡契約書など）」を締結します。契約書は、準拠法や紛争解決の方法など、クロスボーダー特有の複雑な条項を含むため、国際M&Aの実績が豊富な弁護士の協力が不可欠です。契約締結後、買収代金の支払い・株主名簿変更などのクロージング手続きを行い、M&Aが法的に成立します。
STEP7：PMI（M&A後の統合作業）の実行
クロージングはM&Aのゴールではなく、新たなスタート地点です。
M&Aの成功は、買収後の組織統合が円滑に進み、計画したシナジー効果を実現できるかどうかにかかっています。
この買収後の統合作業が「PMI（Post Merger Integration）」です。特にクロスボーダーM&Aでは、言語や文化、価値観の壁を乗り越えるための丁寧なコミュニケーションが求められます。明確なビジョンを共有し、現地の経営陣や従業員を尊重しながら、計画的かつ着実に統合プロセスを進める必要があります。
クロスボーダーM&Aの準備のポイント
クロスボーダーM&Aにおいては、事前準備が重要です。企業は進出先の情報収集を行い、M&Aの有効性や課題などを洗い出しましょう。頼れる専門家のサポートも欠かせません。
情報収集、戦略立案を入念に行う
M&Aを実施する目的を明確にし、事業戦略の立案を行いましょう。
進出国の政治・経済・社会情勢・労働問題などを把握した上で、『M&Aが自社にどのような成長をもたらすのか』『海外企業を買収する価値はあるのか』を突き詰めて考えることが大切です。
クロスボーダーM&Aには、国内のM&Aにはない多くのリスクがあります。
できるだけ早い段階で専門家や弁護士とのコネクションを築き、進出国の最新情報を収集しましょう。
通訳を交えたチームを作る
M&Aの実行に向け、社内に『M&Aプロジェクトチーム』を組成する必要があります。
チーム内で迅速な意思決定ができるように、海外ビジネスに詳しいパートナーや現場クラスの社員、通訳などをメンバーに加えましょう。
現地の言語ができるのであれば、必ずしも通訳の必要性はありません。
しかし、プロの通訳を介することで、細部までより正確に理解できます。コミュニケーションが円滑に進む上、商習慣や文化の違いから生じる誤解も少なくなります。
通訳を介すことで交渉時間は多少長くなりますが、慎重に意思確認をしながら進められるというメリットもあります。
現地の事情に詳しい専門家を見つける
プロジェクトチームを立ち上げ、事業の方向性を定めた後は、クロスボーダーM&Aを支援してくれる専門家を探しましょう。
以下は依頼できるサービスの一例です。
- 情報収集
- 案件の発掘
- M&Aアドバイザリー
- デューデリジェンス（買収監査）
- 企業価値算定
- PMI（買収後の統合）のサポート
国内M&Aにも共通しますが、経営者が単独で相手先を探し交渉すると、情報失敗によるリスクが高まります。
海外ともなれば、現地の情報に詳しい仲介会社が間に入らない限り、自社に適した相手探しは困難と考えましょう。
注意したいのが、クロスボーダーの実績がないM&A仲介会社も多いという点です。グローバル案件の実績が豊富で、海外企業の財務分析に詳しいところに依頼するのが安心です。
クロスボーダーM&Aの案件探しのポイント
チームを立ち上げた後は、いよいよ『案件探し』です。
M&Aの可否を決める『デューデリジェンス』と『企業価値評価』の重要性についても理解を深めましょう。
海外のM&A案件の探し方
案件の発掘から契約まで、全てを仲介会社に依頼することも可能ですが、『M&Aマッチングサイト』を使って自ら案件を探す方法もあります。
M&Aマッチングサイトとは、M&Aの売り手と買い手を引き合わせるオンラインサービスのことで、企業の事業情報や財務情報などがすぐにチェックできるのがメリットです。
クロスボーダーM&Aの準備や交渉にかかる時間・コストを大幅に削減できます。
国内最大級のM&Aプラットフォーム『TRANBI（トランビ）』でも、海外のM&A案件を取り扱っています。
サロン・警備会社・学習塾・工場など、業種は多種多様で、随時新規案件が追加されています。
企業価値評価は市場やリスクを理解し慎重に
『企業価値評価』は、売り手企業の会社の価格や株式の価値を算出する手法で、『バリュエーション』とも呼ばれます。
取引価格は企業価値がベースとなるため、できるだけ正確に把握しなければなりません。
実際のところ、クロスボーダーM&Aに伴う企業価値評価は難しく、スムーズにいかないケースがあります。特に、新興国は先進国との相違点が多く、財務諸表からは見て取れないリスクが多く潜んでいます。
例えば、政治や社会情勢が不安定な国があり、状況の変化に伴って損失を被ったり、資産が回収できなくなったりすることも珍しくありません。さまざまなリスクを想定した上で、慎重なバリュエーションが求められます。
十分なデューデリジェンスを行う
クロスボーダーM&Aの成功のカギとなるのが『デューデリジェンス（DD）』です。
買い手が売り手に対して行う『買収監査』のことで、リスクや問題点を抽出し、企業価値評価を正しく行うために実施されます。デューデリジェンスの結果によって、M&Aの可否が決まるといってもよいでしょう。
財務・税務・法務・環境・ITなど、さまざまな分野のデューデリジェンスがあり、調査に関わる専門家の費用は買い手が負担するのが一般的です。
相手が海外企業の場合、国内企業のデューデリジェンスよりも時間的・金銭的な制約が大きくなり、調査が十分に行われないケースも少なくありません。
調査が浅いと、M&A後に重大な問題が発覚する場合もあるため、調査機関と連携してできるだけ綿密なDDを実施しましょう。
クロスボーダーM&Aで配慮すること
商習慣や文化、価値観がまったく異なる海外企業と取引を行うにあたって、気を付けなければならない点があります。
さまざまなリスクを想定した上で、複数のリスクヘッジ策を準備しておきましょう。
リスクを回避しやすい契約内容にする
デューデリジェンスやバリュエーションなどを実施した後は、価格交渉と契約締結に進みます。
デューデリジェンスで発覚した問題点やリスクは、価格に反映させ、契約書にも条項として盛り込むのが基本です。
M&Aのトラブルを回避したい場合は、『ブレークアップフィー条項』を設定しておくのが望ましいでしょう。
M&A取引が特定の理由で実行不可となった際に、売り手が買い手に違約金を支払い、取引を終了させる旨を定めたものです。
また『アーンアウト条項』を規定することにより、売り手の不確定要素に対して投資するリスクを分散できます。アーンアウトとは、買収金を一括で支払わずに、M&A後の業績に応じた利益を上乗せして『分割』で支払う方法です。
現地の法律や規制のビジネスへの影響
現地の弁護士を通じて、M&Aや今後のビジネスに影響する可能性のある法律・規制を把握しておく必要があります。外資規制（海外企業による国内企業への投資に対する規制）が厳しい国においては、取引が制限される場合も珍しくありません。
また、環境保全に力を入れている国では、土壌汚染や大気汚染の原因となった企業に対して数億円の罰金が科せられるケースがあります。
実際、買収後に環境汚染に起因して多額の損失を出した事例もあるため、現地の環境規制を確認すると同時に、デューデリジェンスで対象企業の環境リスクをしっかりと調査しなければなりません。
特に、研究開発施設や工場などを保有する場合には注意が必要です。
労働に関する価値観の違いやストライキ
日本に比べて、海外はストライキや訴訟が起こりやすく、規模も桁違いです。従業員の中には買収されたことを快く思わない人もいるため、M&A後は従業員への事前説明を十分に行う必要があります。
労働に対する価値観が根本的に違うことを理解した上で、その国の文化・宗教・習慣に合った組織作りをするように努めましょう。
また、デューデリジェンスの段階では、『対象企業がどのような人事・報酬制度を導入しているか』や『違法な条件での労働が行われていないか』などの調査を行います。
訴訟や労使紛争に発展する可能性があるため、直近の数年間に懲戒解雇があった場合は、解雇に至った理由やクレームの有無などを周囲からヒアリングしておくことも重要です。
TRANBIを活用したクロスボーダーM&Aの事例
「クロスボーダーM&Aに関心はあるが、何から始めればいいか分からない」「自社だけで海外の優良な相手先を見つけるのは難しい」…そんなお悩みを持つ経営者様も多いのではないでしょうか。
ここでは、M&Aプラットフォーム「TRANBI」を活用し、クロスボーダーM&Aを成功させた2社の事例をご紹介します。
事例1：コロナ禍でも諦めない！オンライン交渉で実現したシンガポール企業買収
【買い手】 日本のデジタルマーケティング会社A社
【売り手】 シンガポールの同業B社
さらなるグローバル展開のため、海外拠点の拡充を模索していたA社。
しかし、コロナ禍で海外渡航が制限され、計画は停滞していました。
そんな中、A社社長は「インターネットを駆使してM&Aを進める」という新たな活路を見出します。
複数の選択肢の中からTRANBIを選び、「海外進出」などのキーワードで検索したところ、理想的なシンガポールのB社を発見しました。
決め手は、オンライン面談で感じた経営者同士の価値観の一致でした。 B社経営者の「長い目で見て、お互いにとって良い取引にしたい」という言葉に、短期的な利益だけではないパートナーシップを確信したといいます。
A社社長がほぼ全ての交渉に自ら参加し、スピーディーな意思決定を続けたことも、B社の「日本企業は意思決定が遅いのでは」という懸念を払拭し、強い信頼関係に繋がりました。
M&A後、A社はB社を重要拠点として、東南アジア市場の開拓を加速させています。
海外M&Aでは、文化や距離の壁を越える「価値観の共有」と「信頼関係」が何より重要です。
TRANBIなら、オンラインで多数の海外案件にアプローチでき、経営者同士が直接対話することで、数字だけでは見えない相性を確かめながら、スピーディーに交渉を進めることが可能です。
事例2：情報開示が信頼の鍵！現地視察なしでベトナム企業とスピード成約
【売り手】 ベトナムで警備会社を経営する日本人C氏
【買い手】 日本の警備会社D社
ベトナムで複数の会社を経営するC氏は、事業の専門性を高め、さらなる成長を遂げるため、警備事業のパートナーを探していました。
そこで出会ったのが、日本で同事業を展開するD社です。
交渉における最大の障壁は、コロナ禍でD社がベトナムに渡航できず、現地でのデューデリジェンス（買収監査）ができないことでした。
通常なら破談にもなりかねない状況ですが、C氏は誠実な対応でこの壁を乗り越えます。
C氏は、過去の経営トラブルも含め「良いことも悪いこともすべて」をD社にオープンに開示。
さらに、C社の親会社が現地の上場企業であり、監査が厳格に行われていたことも、D社の信頼を獲得する後押しとなりました。
結果的に、両者は一度も直接会うことなくオンラインだけでM&Aを成約させるという、異例のスピードでディールを完了。 C氏は「ピンチをチャンスに変えられた」と語ります。
クロスボーダーM&A、特に成長著しい新興国への進出では、情報収集の難しさがリスクになります。
本事例のように、信頼できる売り手がTRANBIに登録している優良案件を見つけることができれば、新規でゼロから事業を立ち上げるよりも、はるかに効率的かつ低リスクで海外市場へ参入できます。
クロスボーダーM&Aに関するよくある質問
ここでは、クロスボーダーM&Aを検討する際に、多くの経営者が抱く疑問についてQ&A形式でお答えします。
Q. 中小企業でもクロスボーダーM&Aは可能ですか？
A. はい、十分に可能です。
かつてはグローバル展開といえば大企業の専売特許でしたが、近年はM&Aを活用して海外進出を果たす中小企業が着実に増えています。
ゼロから海外法人を設立する方法に比べ、現地の販路や人材、技術を迅速に獲得できるため、時間とコストを抑えてスピーディーに市場参入できるという大きなメリットがあります。信頼できる専門家のサポートを得ながら、戦略的に進めることが成功の鍵となります。
Q. 費用はどのくらいかかりますか？国内のM&Aと比べて高くなりますか？
A. 一般的に、国内のM&Aよりも高額になる傾向があります。
M&A仲介会社やFAに支払う手数料に加え、以下のようなクロスボーダー特有の費用が発生するためです。
- 海外への渡航費・滞在費
- 現地の弁護士や会計士など、各分野の専門家への報酬
- 契約書や各種資料の翻訳、会議での通訳にかかる費用
- 国内よりも広範で詳細な調査が必要となるデューデリジェンス費用
全体の費用は案件の規模や対象国の法制度、交渉の複雑さによって大きく変動します。事前にアドバイザーと十分に相談し、予算を確保しておくことが重要です。
Q. 海外の売却案件はどのように探せばよいのでしょうか？
A. 主に3つの方法があります。
- M&A仲介会社・FAに依頼する：海外に幅広いネットワークを持つ専門家に依頼するのが最も確実で一般的です。自社の希望を伝えることで、非公開の優良案件を含めた選択肢の中から、最適な候補先を紹介してもらえます。
- M&Aマッチングサイトを活用する：近年増加しているオンラインプラットフォームを利用し、自ら案件を探す方法です。比較的安価に情報収集を始められるメリットがあります。
- 自社のネットワークを活用する：取引のある金融機関（メガバンクなど）や、海外の取引先からの紹介を通じて候補先を見つけるケースもあります。
Q. 成功のために最も重要なことは何ですか？
A. 成功の要因は多岐にわたりますが、特に重要なのは以下の3点です。
- 明確な戦略と目的：「なぜ海外M&Aを行うのか」という目的が明確で、自社の成長戦略と完全に一貫していることが大前提です。目的が曖昧なままでは、適切な相手先を選べず、交渉も迷走してしまいます。
- 徹底したデューデリジェンス：財務や法務といった目に見えるリスクはもちろん、文化や商習慣、政治情勢といった「見えにくいリスク」まで深く調査し、理解することが不可欠です。「これくらい大丈夫だろう」という安易な判断が、後に大きな損失につながります。
- 丁寧なPMI（買収後の統合プロセス）：M&Aは契約完了がゴールではありません。買収後の統合プロセスをいかに丁寧かつ計画的に実行し、現場の従業員の心をつかみながらシナジーを創出できるかが、最も重要です。
Q. 買収後の統合（PMI）で、特に気をつけるべきことは何ですか？
A. 特に「文化の壁」と「コミュニケーションの壁」に細心の注意を払う必要があります。
日本のやり方を一方的に押し付ける「征服型」の統合は、ほぼ間違いなく失敗します。
相手企業の文化や価値観、現地の商習慣を最大限尊重し、良い部分は積極的に取り入れる姿勢が求められます。
また、言語の壁を乗り越えるため、通訳の活用や積極的な現地訪問はもちろんのこと、現地のキーパーソン（主要な人材）の流出を防ぎ、彼らが安心して能力を発揮できる環境を整えることが極めて重要です。彼らの協力なくして、真の統合はあり得ません。信頼関係の構築に全力を注ぐべきです。
まとめ
国内市場が縮小する中、海外展開に活路を求める中小企業が増えています。
M&Aで海外企業を買収すれば、海外マーケットの開拓がスピーディに進むでしょう。
一方で、国内のM&Aに比べて難易度が高く、必ずしも成功するとは限らないのが実情です。
その要因の一つには、財務諸表に現れないリスクの把握がしにくく、バリュエーションが難しい点が挙げられるでしょう。
M&Aを実行するにあたり、現地の事情に精通した専門家や仲介会社を早い段階で見つけ、早期に専門家へ相談し、的確な情報収集を行うことが成功の近道です。
