M&AのIM（企業概要書）とは？項目から作成のポイント、管理上の注意点まで解説
M&AのIM（企業概要書）とは？買い手の企業価値評価・意向表明（LOI）に直結する記載項目、作成のコツ、DDを見据えた整合性の取り方、NDA後の情報管理・漏洩対策まで解説。
M&Aを検討する中で「IM（アイエム）」という言葉を耳にし、どのような資料を準備すべきか迷う経営者も少なくありません。 IM（Information Memorandum）は「企業概要書」とも呼ばれ、買い手が企業価値評価や意向表明を行う際の中核資料となり、その後のDDや条件交渉の土台となる書類です。
本記事では、IMの基本定義から記載すべき項目、買い手を惹きつける作成のコツ、さらには管理上の注意点まで網羅的に解説します。 この記事を読めば、自社の魅力を最大限に伝えつつ、リスクを抑えた資料作成が可能になり、スムーズな成約へと大きく近づくことができます。
まずは、IMがM&Aプロセスにおいてどのような役割を果たすのか、その基本から詳しく見ていきましょう。
IM（企業概要書）とは？基本定義と役割
IMはM&Aプロセスにおいて重要な役割を担う資料であり、正確な情報開示と事業内容の整理が求められます。
ここでは、IMの正式名称やM&Aプロセスにおける重要性、作成する真の目的について詳しく解説していきます。
IMの正式名称と日本語での呼び方
IM（Information Memorandum）は、M&Aの実務において一般的に「企業概要書」や「詳細資料」と呼ばれます。
この資料は、売り手企業が買い手候補に対し、自社の事業内容、財務、組織、強みなどの機密情報を詳細に開示するために作成されるものです。
単なる紹介資料ではなく、企業の実態を網羅的に整理した実務資料として位置付けられます。買い手はこの資料を通じて、対象企業が自社にとって投資価値があるかどうかを深く分析することになります。
M&AプロセスにおけるIMの立ち位置
IMは通常、秘密保持契約（NDA）を締結した後に、関心を示した買い手候補に対して開示される資料です。案件の初期段階である「ノンネームシート」の検討を終え、企業価値評価や意向表明（LOI）といった本格検討へと進むための判断材料となります。
また、IMは買い手企業の社内稟議や投資委員会における検討資料のベースとなる、非常に重要な役割を担っています。この段階での資料の整理度合いが、その後の交渉スピードや買収条件、DDの進めやすさに影響します。
インフォメーション・メモランダム（IM）の作成目的
IMを作成する目的は、売り手企業の事業内容や強みを正しく伝え、買い手の検討を促すことにあります。優れた資料は、企業の強みを際立たせ、買い手が買収後のシナジーを具体的にイメージするのを助けます。
同時に、情報開示の透明性を高めることで、後のデューデリジェンス（DD）で致命的な問題が発覚することを防ぐ役割も果たします。
誠実な情報開示は買い手との信頼関係を構築し、トラブルのない円滑な取引を促進するために不可欠です。
IMとノンネームシートの違い
M&Aの初期段階では「ノンネームシート」と「IM」の使い分けが重要になります。
ここでは、これら2つの資料がどのように異なり、それぞれどのような目的で使用されるのかを解説します。
情報の秘匿性と実名の有無
ノンネームシートは、業種やエリア、売上規模など、会社が特定されない範囲で構成される匿名資料です。これに対し、IMは実名開示を前提としており、会社名や所在地、具体的な事業実態をすべて盛り込むことになります。
そのため、IMを開示する前には秘密保持契約の締結が必要であり、情報の取り扱いには細心の注意が払われます。
実名が出ることで、初めて買い手は具体的なデューデリジェンスの準備やシミュレーションを行うことが可能になります。
情報の濃淡とボリューム
ノンネームシートは、案件への興味を引くためのサマリー資料であり、通常はA4用紙1枚程度にまとめられます。一方、IMは数十ページに及ぶことが多く、詳細な財務データ、組織図、ビジネスモデルの徹底的な解説が含まれます。
IMは単なる概要の紹介にとどまらず、過去実績、現状、将来計画を整理した内容となります。買い手が専門的な視点から企業価値を評価できるよう、膨大なデータが体系的に整理されています。
使用されるフェーズと目的
ノンネームシートは「案件打診（興味喚起）」のための資料であり、広く候補先を探すフェーズで使用されます。対してIMは、具体的に買収を検討したいと名乗り出た候補先が「意向表明に向けた詳細検討」を行うための資料です。
つまり、ノンネームシートで「会ってみたい」と思わせ、IMで「意向表明（LOI）を出す」と決断させるという段階的な目的があります。このように役割が明確に分かれているため、フェーズに応じた情報のアップデートと準備が求められます。
IMに記載すべき項目
IMには、買い手が多角的に分析を行えるよう、一定の網羅性を持った項目整理が求められます。
ここでは、一般的な企業概要書に盛り込むべき主要な7つの項目について具体的に解説します。
事業内容とビジネスモデルの詳細
提供しているサービスや製品の具体的な特徴、さらにはどのように利益を生むかという収益構造を詳述します。フロー型ビジネスかストック型ビジネスか、あるいはその組み合わせかといった点も重要なポイントです。
また、バリューチェーンや仕入から販売までのフロー、主要な拠点の状況についても分かりやすく整理します。
買い手が事業の仕組みを理解しやすいよう、フロー図などを用いて整理することが一般的です。
組織・人員およびガバナンス
現在の組織図とともに、役員構成や従業員数（雇用形態別）、平均年齢、勤続年数などを記載します。これにより、買い手は買収後の組織運営のイメージや、必要な人材の過不足を把握することができます。
また、事業の核心を担うキーマンの存在や有資格者の状況、社内文化、労務環境についても触れておきます。
属人的な要素が強い事業では、キーマンの継続関与の可否が重要な検討ポイントとなります。
財務状況と損益推移（過去3〜5期分）
売上、原価、営業利益、EBITDAの推移を、過去3〜5期分にわたって詳細に提示します。貸借対照表における資産・負債の内訳についても、買い手が実態を把握できるよう透明性を持って開示します。
さらに、節税対策やオーナー特有の経費などを除いた「実態損益（修正後利益）」の算出も欠かせません。
企業が本来持つ収益力を数値で示すことが、適切なバリュエーションにつながります。
市場環境・競合分析とSWOT
自社が属するターゲット市場の規模や業界のトレンド、将来的な市場予測について客観的なデータを示します。競合他社と比較した際の自社の優位性（技術、顧客基盤、ブランド）と、一方で抱えている弱みを分析します。
SWOT分析（強み・弱み・機会・脅威）を用いることで、自社の立ち位置を論理的に説明することが可能です。
買い手は、自社が参入することでどのような戦略的価値を生み出せるかをこの項目で検討します。
主要な取引先と契約関係
売上の大部分を占める上位の顧客リストや、重要な仕入先・外注先とのリレーションシップを開示します。特定の取引先への依存度が高い場合は、その関係性の継続性が買収価格に影響を与えることがあります。
また、長期契約の有無や、経営権が変わった際に契約解除が可能になる「チェンジ・オブ・コントロール(COC)条項」の有無も確認事項です。
事業の安定性を裏付けるための重要な根拠として、取引構造の透明性を確保しましょう。
許認可・知的財産・設備状況
事業を継続するために不可欠な許認可、保有している特許権、商標権などの知的財産
あわせて、本社や工場の不動産所有形態、主要設備の稼働状況や老朽化の程度についても具体的に記載します。
買収後に追加の設備投資が必要になるかどうか、買い手にとっての将来コストを可視化するためです。
譲渡の理由と今後の事業計画
なぜ今M&Aを行うのかという背景（後継者不在、成長加速、出口戦略など）を、ポジティブかつ明確に説明します。譲渡後にどのような成長イメージを描いているのか、想定されるシナジー効果についても言及します。
また、将来の数値計画を示すことで、買い手が投資回収の期間やリターンを予測できるようにします。
売り手と買い手の将来像をすり合わせるためにも、前提条件を整理した事業計画の提示が重要です。
買い手の心を動かすIM作成のポイント
質の高いIMは、買い手の検討意欲を高め、条件交渉を有利に進めるための重要な資料となります。
単なる情報整理にとどまらず、買い手の視点に立った資料作成のコツを3つのポイントに絞って解説します。
客観的事実と数字に基づく信頼性の担保
IMでは、情報の正確性と客観性が特に重要となり、誇張表現や根拠の乏しい予測は避ける必要があるのです。統計データや実際の決算書に基づき、誰が見ても納得できる論理的な説明を心がける必要があります。
数字の整合性が取れていない場合、買い手に不信感を与え、交渉条件の悪化や検討中止につながる可能性があります。細部まで数値を精査し、信頼できるプロフェッショナルな資料としての体裁を整えることが基本です。
視覚的に訴求するデザインと図解の活用
複雑なビジネスモデルや多岐にわたる組織構造は、テキストだけでなく図解や写真を積極的に活用しましょう。視覚的に整理された資料は、読み手の負担を減らし、事業の強みを直感的に理解させる効果があります。
パワーポイント等を用いて、買い手がそのまま社内説明や稟議で使用できるレベルの品質に仕上げるのが理想的です。「分かりやすさ」は、検討プロセスのスピードアップを促す重要な要素の一つとなります。
買い手にとっての投資の魅力を言語化する
売り手目線の「自慢」を並べるのではなく、買い手が買収後にどう利益を伸ばせるかという視点を忘れてはいけません。自社のリソースと買い手のリソースが合わさることで生まれる「シナジー」を具体的に言語化します。
買収後にどのような課題解決や収益機会が見込めるのかを、具体的に示すことが重要です。相手のニーズを先読みし、買収のメリットを多角的に提案する姿勢が、高い評価に繋がります。
IM作成時および管理上の注意点
IMは機密情報を多く含む資料であるため、作成および取り扱いには慎重なリスク管理が求められます。
トラブルを未然に防ぎ、スムーズな交渉を進めるために守るべき、管理上の注意点を詳しく解説します。
マイナス情報（リスク）の誠実な開示
簿外債務や訴訟リスク、主要取引先の離脱懸念といったマイナス情報は、早い段階で誠実に開示しましょう。
これらを開示せずに交渉を進めた場合、後から発覚すると表明保証違反や交渉中止につながる可能性があります。
初期段階で伝えておくことで、リスクを織り込んだ上での交渉が可能になり、結果として信頼関係を維持できます。マイナス要素については、対応策や今後の改善方針とあわせて説明することが一般的です。
情報のアップデートと鮮度の管理
M&Aの交渉は数ヶ月から一年に及ぶこともあるため、情報の鮮度を保つことが不可欠です。
決算月の経過や重要な経営指標に変動があった場合は、速やかにIMの内容を更新しなければなりません。
月次試算表などを適宜追加し、最新の経営状況を共有できる体制を整えておくことが重要です。古いデータに基づいた検討は、最終段階での条件変更や不信感の原因となるため、継続的な管理が求められます。
情報漏洩の防止と厳重な管理
IMには極めて高い機密性が求められるため、資料には必ず管理番号や透かし（ウォーターマーク）を入れます。これにより、万が一情報が流出した際も、どのルートから漏れたのかを追跡することが可能になります。
また、検討が中止になった場合には、速やかに資料を破棄または返却させるルールを徹底してください。情報の流出は、自社のみならず取引先や従業員にも影響を及ぼす可能性がある点を認識しておく必要があります。
IM作成の流れ
効果的なIMを作成するためには、段階を踏んだ丁寧な準備が欠かせません。
ここでは、社内の情報整理から最終的な開示準備まで、一般的な作成の流れを4つのステップで紹介します。
STEP1：社内情報の整理と資料収集
まずは、IMのベースとなるあらゆる情報を網羅的に集めることからスタートします。
決算書、定款、組織図、契約書、登記簿、許認可証など、事業の実態を証明する書類をすべて整理します。
この段階で情報に漏れがあると、後のステップで整合性が取れなくなるため、細心の注意が必要です。自社の資産や負債、権利関係を改めて正確に把握する、棚卸しの作業だと考えましょう。
STEP2：骨子（目次）の策定
次に、ターゲットとする買い手のニーズを想定し、どのようなストーリーで自社をアピールするか構成を練ります。
目次を作成することで、資料全体の一貫性と論理性を確保し、必要な項目の抜け漏れを防ぎます。
ただ情報を詰め込むのではなく、買い手が知りたい順番に情報を配置することが、読みやすい資料を作るコツです。自社の強みが最も際立つような「勝ちパターン」の構成を検討しましょう。
STEP3：ドラフト作成とブラッシュアップ
骨子に沿って具体的な内容を執筆し、図解や財務データを盛り込んでドラフトを作成します。作成後は、M&Aアドバイザーなどの専門家による客観的なチェックを受けることが極めて重要です。
第三者の視点を入れることで、独りよがりな説明になっていないか、リスクの開示は十分かを確認できます。推敲を重ねながら、買い手にとって理解しやすい内容へと精度を高めていきます。
STEP4：最終確認と開示準備
内容の正確性に間違いがないか、誤字脱字はないかなど、最終的な確認作業を行います。
また、機密保持の観点から、一部のデリケートな情報に伏せ字（マスキング）を施すなどの対応もこの段階で行います。
すべての準備が整い、いつ開示を求められても良い状態にすることで、交渉のスピード感を保つことができます。
必要な準備を整えた上で、買い手候補とのやり取りを開始しましょう。
IM作成を専門家に依頼するメリット
IMの作成は非常に専門性が高く、かつ多大な工数を要するため、専門家への依頼が一般的です。
アドバイザーを活用することで得られる具体的なメリットについて、3つの観点から解説します。
第三者視点による強みの再発見
自社の経営陣が当たり前だと思っている習慣やノウハウが、実は買い手にとって宝の山であることは珍しくありません。
専門家は市場の動向を熟知しているため、自社では気づけない「買い手に響く強み」を再定義してくれます。
このような強みの整理が、成約可能性や条件面に影響を与える要素となります。客観的な評価を受けることで、より説得力のあるアピールが可能になるでしょう。
作成工数の削減と本業への集中
IMの作成には、情報の収集から分析、デザインまで膨大な時間と労力が必要となります。これらすべてを経営者自身が行うと、本業が疎かになり、最悪の場合、業績が悪化して成約を逃すリスクがあります。
作成業務を専門家に委託することで、経営者は最も重要な「業績の維持」に専念することができます。スムーズな事業承継を実現するためにも、リソースの適切な配分は重要な経営判断です。
交渉を有利に進めるためのドキュメンテーション
M&Aアドバイザーは、買い手がどのような懸念を抱きやすいかを経験則から熟知しています。
あらかじめ懸念を解消するような構成をIMに盛り込むことで、買い手の不信感を先回りして取り除くことが可能です。
完成度の高いドキュメントは、売り手企業の姿勢や準備状況を伝える材料となります。買い手からの信頼を早期に獲得することで、より有利な条件交渉を引き出すための土台が整います。
コストを抑えて最適な相手を探すなら「TRANBI（トランビ）」がおすすめ
M&Aを検討する際、コストを抑えつつ広範囲から相手を探したい方には、プラットフォームの活用が有効です。
ここでは、国内業界最大級のサービスである「TRANBI（トランビ）」の魅力について紹介します。
業界最大級のM&Aプラットフォームによるマッチング
TRANBIは、仲介会社を介さずに、匿名のまま全国の買い手候補と直接交渉ができる日本最大級のプラットフォームです。
圧倒的な登録ユーザー数を背景に、作成したIMの内容をより多くの真剣な検討者に届けることが可能になります。
特定のネットワークに縛られず、意外な業界や遠方の企業とのマッチングが期待できるのが大きな強みです。自社の価値を高く評価してくれる「ベストパートナー」に出会える可能性が格段に高まります。
仲介手数料不要なプランでリーズナブルなM&Aを実現
TRANBIの大きな特徴は、売り手企業の成約手数料が無料で利用できるという点です。従来のM&A仲介では高額になりがちなコストを抑えることができ、手元に残る利益を最大化できます。 小規模な事業承継や、まずは低コストで市場の反応を確かめたいという経営者にとって、非常に魅力的な選択肢です。コストを抑えながらも、質の高いマッチングを追求できる環境が整っています。
専門家サポートの柔軟な活用
「プラットフォームを使うとすべて自分で行わなければならないのか？」と不安に思う必要はありません。
TRANBIでは、相手探しは自ら行い、IMのブラッシュアップや契約交渉など必要な工程だけを専門家に依頼することが可能です。
IMに関するよくある質問
IMの作成にあたって、多くの経営者が抱く疑問をQ&A形式でまとめました。
実務上の判断に迷った際の参考にしてください。
IMは絶対に作成しなければならない？
法律で義務付けられているわけではありませんが、成約を目指すのであれば「必須」と考えて間違いありません。
IMがない場合、買い手は十分な分析ができず、成約率が著しく低下するほか、交渉スピードも大幅に遅れます。
信頼性の高いIMを用意していること自体が、売り手の本気度を買い手に伝える重要なメッセージになります。成功確率を高めるための先行投資として、しっかりとした資料を準備することをお勧めします。
情報のどこまでを伏せ字（マスキング）すべき？
初期の開示段階では、従業員の個人名や特定顧客の詳細、具体的な取引単価などは伏せるのが一般的です。
「意向表明」を受け、より深い信頼関係が構築された段階で段階的に開示していくプロセスが望ましいです。
どこまで隠し、どこから出すかの加減については、M&Aアドバイザーと相談しながら慎重に決定しましょう。機密を守りつつも、検討に必要な情報を不足させないバランス感覚が求められます。
自社で作成する場合、テンプレートを使っても良い？
インターネット上で配布されているテンプレートは、全体の構成案を考える上での参考にはなります。しかし、それをそのまま流用するだけでは、自社独自の魅力や複雑なビジネスモデルは伝わりません。
買い手の心を動かすには、テンプレートをベースにしつつも、自社ならではの強みを強調するカスタマイズが不可欠です。一般的な枠組みを超えた、ストーリー性のある資料作りを意識してください。
まとめ
IM（企業概要書）は、M&Aという重大な決断において、買い手の本格検討（企業価値評価・意向表明等）を支える中核資料です。正確な事実関係と客観的な数字をベースに自社の魅力を伝えることで、以降のデューデリジェンスや条件交渉を円滑に進めるための強固な土台となります。
作成には相応の準備と専門知識が必要ですが、その努力は「適切な企業評価」や「円滑な事業承継」という形で必ず報われます。情報の鮮度管理や機密保持にも細心の注意を払いながら、プロの知見も借りつつ、買い手の心を動かす最高の一冊を作り上げてください。
もし、より効率的に、かつコストを抑えて最適な買い手を見つけたいのであれば、TRANBIのようなプラットフォームの活用を検討してみてはいかがでしょうか。
自社の価値を正しく理解し、未来を託せるパートナーとの出会いが、そこから始まるはずです。
