M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？目的・種類・費用・進め方を徹底解説
M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？買収前に財務・法務・税務・事業などを調査し、リスク把握と価格・条件の妥当性を検証する重要工程。種類、進め方、費用相場、NDA/VDRでの情報管理やPMI準備のポイントまで徹底解説。
『TRANBI（トランビ）』では、同サイト内にてアドバイザーや専門家の情報を掲載しています。各分野のエキスパートがM&Aをしっかりサポートしてくれるため、不安が払拭されるでしょう。
M&Aを検討する中で、相手企業の実態が把握できず、将来的なトラブルを懸念する経営者は少なくありません。
M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）は、買収前に売り手企業のリスクや実態を詳細に調査し、不測の事態を回避するために不可欠なプロセスです。
本記事では、DDの基礎知識、種類、進め方、費用相場、実施時の注意点について整理します。
この記事を読めば、リスクを最小限に抑えつつ、適正な価格で納得感のあるM&Aを実現するための道筋が明確になるはずです。
健全な取引と買収後の成長を目指すために、まずはDDの全体像を正しく理解していきましょう。
M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは
M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは、成約前に買い手が売り手企業の実態を詳細に調査・精査する手続きのことです。
日本語では「買収監査」とも呼ばれ、財務や法務、事業内容など多岐にわたる項目を確認します。
なぜこれほどまでに詳細な調査が必要かと言えば、売り手から提供される表面的な情報だけでは不十分な場合が多いからです。
簿外債務や訴訟リスクといった「潜在的リスク」を事前に洗い出すことで、買収後の不測の事態を回避することが最大の目的となります。
基本的には買い手が主体となって実施するものですが、近年では売り手が自ら調査を行う「ベンダーDD（セルサイドDD）」も普及しています。
取引の透明性を高め、公正な判断を行うために不可欠なプロセスと位置付けられます。
デューデリジェンスを実施する目的
デューデリジェンスは単なる確認作業ではなく、M&A全体の成否に影響する重要な工程です。
ここでは、DDを実施する主な3つの目的について詳しく見ていきましょう。
リスクの特定と回避
DDの最も直接的な目的は、買収の支障となる重大な問題（ディールブレーカー）を事前に特定することです。
例えば、隠れた負債である簿外債務や、未払い残業代、現在進行中の法令違反などがこれにあたります。
これらの深刻な問題が見つかった場合、そのまま買収を進めると買い手企業に多大な損失をもたらすおそれがあります。
調査結果を踏まえ、買収を見送るか、条件を調整して継続するかを判断します。
買収価格・条件の妥当性の検証
M&Aの初期段階で提示された譲渡価格は、あくまで売り手の申告資料に基づいた暫定的なバリュエーション（企業価値評価）です。
DDを通じて資産の健全性や収益の実態を精査することで、その価格が本当に妥当であるかを検証します。
もし精査の過程で評価を下げる要因が見つかれば、それを最終的な譲渡価格の引き下げ交渉の材料として活用できます。
実態に即した価格で合意することは、取引後の信頼関係を維持する上でも重要です。
PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）の準備
M&Aの成功は、契約締結後の統合プロセスである「PMI」がスムーズに進むかどうかにかかっています。
DDでは、組織文化や人事制度、ITシステムの現状など、統合時に課題となりそうなポイントをあらかじめ抽出します。
事前にこれらの課題を把握しておくことで、買収完了後すぐにシナジー効果を最大化させるための具体的な計画が立てられます。
DDは取引成立のためだけでなく、統合後の成長を見据えた準備工程でもあります。
デューデリジェンスの主な種類
デューデリジェンスの調査範囲は非常に広く、対象企業の業種や規模によって重点を置くポイントが異なります。
ここでは、一般的に実施される主要な6つの種類について解説します。
事業デューデリジェンス
事業DDは、ビジネスモデルの継続性や市場環境、競合優位性などを多角的に調査するものです。
現在の売上が顧客基盤の安定性に基づいているか、将来的にどれほどの収益力があるかを評価します。
また、買い手企業と統合した際にどのようなシナジー効果が期待できるかを分析するのも重要な役割です。
専門家が、数値には表れにくい事業上の強みや課題を整理します。
財務デューデリジェンス
財務DDは、資産の健全性やキャッシュフローの実態、収益の質を調査する、最も一般的かつ重要な調査です。
公認会計士などが、貸借対照表に載っていない簿外債務や架空在庫がないかを厳格にチェックします。
特に中小企業のM&Aでは、正常収益力の把握や一時的な費用の調整が重要な論点となります。
これにより、将来のキャッシュフロー予測の精度を高め、買収価格の妥当性を裏付けます。
法務デューデリジェンス
法務DDは、会社組織の適法性や、株主構成、締結している重要契約の内容を確認するために実施されます。
知的財産権の帰属状況や、将来的な訴訟リスク、事業継続に不可欠な許認可の承継可否なども精査の対象です。
弁護士が中心となり、契約書の中に「チェンジ・オブ・コントロール条項（親会社変更による契約解除規定）」がないか等を調査します。
法的観点からリスクを整理し、取引の安全性を確保します。
税務デューデリジェンス
税務DDでは、過去の納税状況が適正であったか、将来的に追徴課税を受けるリスクがないかを調査します。
また、繰延税金資産が有効に機能しているか、M&Aの手法（株式譲渡、事業譲渡など）に伴う税務リスクも評価します。
税理士が担当し、企業の税務申告書と会計帳簿の整合性を細かく確認していく作業が中心です。
意図しない税負担が発生しないよう、事前に対策を講じるための重要なプロセスとなります。
ITデューデリジェンス
IT DDは、対象企業が使用している基幹システムの現状や、ITインフラ、セキュリティ体制を評価するものです。
システムの老朽化（レガシー化）が進んでいないか、個人情報保護の体制に不備がないかなどを確認します。
買収後に自社のシステムと統合する場合、どれほどの追加投資が必要になるかを算出することも目的のひとつです。
IT活用が前提となる現在の事業環境では、ITインフラの評価は重要な検討要素となります。
人事デューデリジェンス
人事DDは、就業規則や給与体系、退職金制度、さらには労使関係の実態を調査する手続きです。
特に近年では、未払い残業代の有無や、労働基準法への準拠状況が厳しくチェックされる傾向にあります。
また、買収後の離職リスクが高いキーマンの把握や、組織文化の適合性も重要な確認事項です。
人の離職は事業価値の毀損に直結するため、慎重なヒアリングと分析が求められます。
デューデリジェンスを実施する手順・流れ
DDは限られた期間内で膨大な情報を扱うため、計画的な進行が不可欠です。
一般的なDDの実施手順について、5つのステップに分けて解説します。
STEP①：調査チームの組成と方針決定
まずは社内の専門メンバーに加え、会計士、税理士、弁護士などの外部専門家からなる調査チームを組成します。
案件の規模や特性に応じて、重点的に調査すべき領域（スコープ）を定めます。
限られた時間と予算を有効活用するため、調査項目の優先順位付けが重要です。
調査チーム内での情報共有体制や、進捗報告のルールもこの段階で確立させておきましょう。
STEP②：秘密保持契約（NDA）の締結と資料請求
情報の取り扱いを厳格にするため、DDの開始前には必ず秘密保持契約（NDA）を締結します。
その後、買い手から売り手に対して「資料請求リスト（リクエストリスト）」を送付します。
近年では、クラウド上で安全に資料のやり取りができるVDR（バーチャルデータルーム）の活用が一般的です。
大量の機密資料を整理し、必要な時に専門家が迅速に確認できる環境を整えます。
STEP③：資料精査と実地調査（オンサイト調査）
提出された膨大な資料を、各分野の専門家がそれぞれの視点から分析・精査していきます。
書類上の確認だけでなく、必要に応じて工場や店舗、オフィスなどの現地を直接訪問する「実地調査」も行います。
管理体制の実効性や、帳簿上の資産が実在しているかを現地で確認します。
現地確認により、資料からは把握しにくい組織運営の実態が明らかになる場合があります。
STEP④：マネジメントインタビューの実施
売り手企業の経営陣や部門責任者に対して、直接ヒアリングを行う「マネジメントインタビュー」を実施します。
経営課題や事業の強み、組織風土、将来の展望などについて、経営者の生の声を聞く貴重な機会です。
資料だけでは不明瞭な点について直接回答を得ることで、分析の精度を飛躍的に高めることができます。
そのため、売り手側の心理的負担に配慮し、敬意を持った誠実な対話が求められます。
STEP⑤：報告書の作成と投資判断
各専門家からの調査結果をまとめた「最終報告書」が作成され、リスクの重み付けが行われます。
この報告書を基に、経営陣は最終的な投資判断（買収を実行するか、断念するか）を下します。
買収を継続する場合は、リスク内容を踏まえた譲渡価格の調整や、契約書上の表明保証条項への反映を検討します。
ここで得られた知見は、そのままPMI（買収後の統合）の計画策定にも引き継がれます。
デューデリジェンスの費用相場
DDにかかる費用は、調査の範囲や外部専門家への依頼内容によって大きく変動します。
あらかじめ予算を把握しておくために、費用相場の目安を確認しておきましょう。
専門家別の費用目安
各領域（財務・法務・税務など）ごとに、一般的には50～300万円程度が相場とされています。
これは外部のアドバイザーや専門事務所に依頼した場合の、ひとつの領域あたりの調査費用です。
大規模な案件や上場企業のDD、あるいは海外企業の調査を含む場合は、総額が数千万円に及ぶことも珍しくありません。
一方で、小規模なM&Aであれば、特定の項目に絞ることで費用を抑える運用もなされています。
報酬体系の種類
費用体系には、主に「タイムチャージ制」と「固定報酬制（定額制）」の2種類があります。
タイムチャージ制は専門家の作業時間に応じて課金される方式で、複雑な調査になるほど高額になります。
一方、あらかじめ決められた範囲の調査を一定額で行うのが固定報酬制です。
この他にも、基本報酬に加えてM&A成約時に成功報酬を支払う契約形態が採用される場合もあります。
費用を抑えるためのポイント
DD費用を抑えるためには、リスクの大きさに応じて「調査範囲の最適化」を行うことが最も効果的です。
全てを完璧に調査しようとせず、例えば「財務・法務・税務」の主要3分野に絞って実施するなどの工夫が可能です。
また、初期段階で重要な論点を絞り込む「ショートDD」を活用するのも有効な手段です。
早い段階でディールブレーカーが見つかれば、不必要な追加調査の費用をかけずに判断を下すことができます。
デューデリジェンスの注意点と成功ポイント
デューデリジェンスを形式的なものにせず、真に価値のあるプロセスにするためにはいくつか注意すべき点があります。
M&Aを成功に導くためのポイントをまとめました。
企業規模に応じた「適切な範囲」の設定
対象企業が中小企業の場合、全ての調査項目を網羅しようとするとコストと時間が過剰にかかってしまいます。
「どのリスクが自分たちにとって致命的か」という視点を持ち、柔軟に調査範囲をカスタマイズすることが重要です。
重要論点に絞った調査を行うことで、スピード感を持って投資判断を下すことが可能になります。
自社のリソースと相談しながら、費用対効果の高いDD計画を立てるようにしましょう。
売り手企業の負担と感情への配慮
DD期間中、売り手企業は通常業務をこなしながら大量の資料準備やインタビュー対応に追われます。
これは売り手の担当者にとって心理的・事務的に非常に大きな負担となることを忘れてはいけません。
無理なスケジュールの押し付けや、威圧的な質問態度は、信頼関係を損なう原因となります。
相手への敬意を持った誠実な対話が、結果として成約率の向上に寄与します。
情報管理の徹底（VDRの活用）
DDで取り扱う情報は、売り手企業にとって最も機密性の高いビジネスデータばかりです。
万が一、従業員や取引先に情報が漏洩すれば、事業の価値そのものが毀損されかねません。
アクセス権限の管理が可能なVDRなどのシステムを利用し、いつ・誰がどの情報を閲覧したかを常に把握しましょう。
情報管理を徹底することは、買い手企業としての重要な責務です。
優先順位をつけた計画的な実施
DDにかけられる期間は通常1ヶ月から2ヶ月程度と非常に短いため、進捗管理の徹底が不可欠です。
投資判断を左右するような核心的な課題から優先的に調査に着手し、早めに結論を出せるようにします。
もし途中で重大なリスクが発覚した場合は、調査を一旦中断して交渉を仕切り直す勇気も必要です。
期限内に必要な情報を収集しきれるよう、常に全体像を俯瞰したコントロールを行いましょう。
効率的に相手を探すならM&Aプラットフォーム「TRANBI」がおすすめ
M&Aの成否を分けるDDを円滑に進めるためには、まず自社の戦略に合致した最適なパートナー企業を効率よく見つけることが重要です。
日本最大級の規模を誇るM&Aプラットフォーム「TRANBI（トランビ）」なら、オンライン完結型の仕組みでスピーディーな相手探しを実現できます。
国内最大級の掲載件数で選択肢が広がる
TRANBIは20万人を超えるユーザー数を抱え、常時3,300件以上のM&A案件が掲載されている国内最大級のプラットフォームです。
多様な業種や規模の案件が揃っているため、自社のシナジーを最大化できる相手を幅広い選択肢の中から探す
地域や業種、売上規模などの詳細な条件で絞り込みができるため、ターゲットとなる企業の選定作業を大幅に効率化できます。
これまで出会うことが難しかった遠方の企業や異業種の企業とも、プラットフォームを通じて接点を持つことが可能です。
匿名交渉からスタートできる安全な仕組み
M&Aにおいて最も懸念される情報漏洩のリスクに対しても、TRANBIは徹底した安全策を講じています。
初期段階の交渉は匿名で行われるため、実名を開示することなく相手企業の概要を確認し、関心を深めることができます。
秘密保持契約（NDA）の締結プロセスもシステム上で完結できるため、煩雑な事務作業の手間を省きつつ安全性を確保できます。
初めてM&Aに取り組む経営者の方でも、安心して第一歩を踏み出せる環境が整っているのが大きな魅力です。
デューデリジェンスに関するよくある質問
DDを実施する際によく寄せられる疑問にお答えします。
費用は売り手と買い手どちらが負担する？
原則として、調査を依頼する側である「買い手」が全ての費用を負担します。
専門家への報酬や実地調査に伴う経費などは、買い手企業のコストとなります。
ただし、売り手が自社をより高く売るために事前に課題を整理する「ベンダーDD」の場合は、売り手側の負担となります。
どちらが何を調査するのか、費用負担の範囲を初期段階で明確にしておくことが望ましいです。
小規模なM&Aでも実施する必要はある？
はい、小規模なM&AであってもDDを実施する必要性は非常に高いです。
むしろ、小規模な企業ほど個人資産と法人資産の混同や、労務管理の不備（未払い残業代など）が多く見られる傾向にあります。
「リスクをゼロにすること」が目的ではなく、リスクの内容を「知ってから買う」ことが重要です。
コスト面が気になる場合は、主要なリスクに絞ったコンパクトなDDを検討してみてください。
問題が見つかった場合は必ず破談になる？
何らかの問題が見つかったからといって、必ずしも破談になるわけではありません。
多くの場合は、見つかったリスクを考慮して譲渡価格を減額したり、契約書で補償の約束（表明保証）を交わしたりして対応します。
また、クロージング（取引実行）までに売り手側に改善を義務付けるという解決策もあります。
DDの目的は「問題を解決して成約に導くための条件」を見極めることにあると言えます。
まとめ
M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）は、単なる相手企業の「粗探し」ではありません。
健全な取引を実現し、買収後の成長を確実なものにするための、いわば企業の「健康診断」のようなものです。財務、法務、事業など多岐にわたる専門家の知見を借りることで、経営判断の精度は飛躍的に高まります。
リスクを早期に把握し、適正な価格と条件で合意することは、買い手・売り手双方にとっての利益に繋がります。
最も大切なのは、売り手企業への敬意を忘れず、誠実な対話を通じて信頼関係を築き上げることです。
DDをPMIへの準備工程と位置付け、前向きに取り組むことがM&A成功の第一歩となるでしょう。
