用語説明

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  2022-06-14

  エグジット（イグジット）とは？意味・IPOとM&Aの違い・出口戦略をわかりやすく解説

  エグジット（イグジット）とは？意味からIPOとM&Aの違い、出口戦略の考え方までをわかりやすく解説。企業価値評価や手残りのポイント、失敗しないための注意点も実務目線で整理します。

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  2022-06-14

  EPSとは？計算式・目安・マイナスの意味・PERとの関係をわかりやすく解説

  EPSとは、企業の当期純利益を発行済株式数で割った「1株当たり当期純利益」を示す財務指標です。計算式・適正な目安・マイナスの意味・EPS成長率の計算方法から、PER・PBR・ROEとの組み合わせ方まで投資・M&Aに役立つ知識をわかりやすく解説します。

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  2022-05-20

  M&Aの競業避止義務とは？期間・範囲・違反時のトラブルをわかりやすく解説

  M&Aで売り手に課される競業避止義務をわかりやすく解説。会社法21条の法的根拠、事業譲渡・株式譲渡それぞれの違い、期間・範囲・対象者の設計ポイント、違反時のトラブル対応、表明保証・アーンアウト・COCなどSPA他条項との関係まで体系的にまとめました。

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  2022-05-20

  M&Aの株式譲渡ではSPAの作成が必須。作成のポイントを確認

  M&Aで出てくる『SPA』とは、株の相対取引で締結される株式譲渡契約書のことです。契約書には、交渉で合意した内容のほかに株主名簿の書換やクロージング条件、表明保証などを細かく盛り込む必要があります。作成時のポイントや注意点を解説します。

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  2022-05-19

  M&Aに関する業務と資格の関係。さまざまな専門家を上手に活用

  M&Aでは、M&Aアドバイザーをはじめ、多くの専門家に実務面のサポートを求めるのが一般的です。専門家に依頼する際、業務に関連する資格の有無は確認すべきなのでしょうか？優秀なアドバイザーを見分けるコツや各段階における専門家の活用例を紹介します。

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  2022-05-19

  M&Aアドバイザリーの見極め方。活用する方法、注意点も

  M&Aアドバイザーは、M&Aの一連の流れをフルサポートしてくれる頼もしい存在です。アドバイザーを選ぶ際は、業態や報酬体系のほかにどのような点をチェックすればよいのでしょうか？見極め方のポイントや注意点を解説します。

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  2022-05-18

  特別決議とは？2/3の根拠・普通決議との違い・M&Aで必要な場面を徹底解説 特別決議とは、会社の根幹に関わる重要事項を

  特別決議とは、会社の根幹に関わる重要事項を決議する際に用いられる株主総会の決議方法です。定足数・表決数（2/3以上）の要件から、普通決議・特殊決議との違い、定款変更・事業譲渡・合併など必要な場面、拒否権と黄金株の注意点までわかりやすく解説します。

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  2022-05-18

  株主総会とは？何をする場か・株主の権利・開催手続きをわかりやすく解説

  株主総会とは、株式会社における最高意思決定機関です。株主の権利・定時総会と臨時総会の違い・招集手続きの流れ・一括上程方式による議事進行・議事録の保管ルールまで、会社運営に必要な基礎知識をわかりやすく解説します。

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  2022-05-17

  敵対的買収とは？何％で会社を支配できる？TOBの仕組みと防衛策を解説

  敵対的買収（敵対的TOB）とは、経営陣の同意を得ずに株式を取得し経営権の獲得を狙う買収です。株式を何％持てば会社を支配できるのか（過半数・3分の2）を一覧で整理し、TOBの仕組みや1/3ルール、ポイズンピル・ホワイトナイトなどの防衛策までわかりやすく解説します。

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  2022-04-18

  M&AでFAを起用する場面とは。対象の案件や業務内容を解説

  M&AにおけるFA（ファイナンシャルアドバイザー）は、経営陣の意思決定をサポートする補佐役です。高い専門性と交渉力、戦略立案力を持ち合わせており、複雑なM&Aのプロセスをサポートします。FAの必要性や業務内容について理解を深めましょう。

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  2022-04-15

  譲渡制限株式とは？株式譲渡自由の原則と承認手続き・デメリットを解説

  譲渡制限株式とは、定款で譲渡に会社の承認を必要とした株式です。株式譲渡自由の原則との関係、株式譲渡制限会社（非公開会社）のメリット・デメリット、会社法に基づく譲渡承認の手続き（136条〜）、相続人への売渡請求まで、わかりやすく解説します。

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  2022-04-14

  バリュエーションとは？M&Aでの3つのアプローチ・計算方法をわかりやすく解説

  バリュエーションとは、M&Aや投資判断において企業価値を客観的に算定する手法です。コスト・マーケット・インカムの3つのアプローチ、時価純資産法・DCF法など計算方法、買い手と売り手の目的、バリュエーションレポートまで実務目線で徹底解説します。

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  2022-04-14

  持分法とは？全部連結との違い・適用範囲・会計処理を解説

  持分法と全部連結の違いを比較表でわかりやすく解説。連結子会社と持分法適用会社（非連結子会社・関連会社）の区分、持分法が適用される議決権比率（20％以上）、持分法による投資損益の仕訳や損益計算書への表れ方まで、連結決算の基礎を図解でまとめました。

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  2022-04-13

  みなし配当とは？計算方法・税率・支払調書を国税庁ルールで解説

  みなし配当とは、配当ではないものの税務上は利益配当とみなされる取引です。計算方法や税率、自己株式取得・組織再編で発生するケースを解説。支払調書や源泉徴収、益金不算入などの税務処理、株式譲渡との違いもわかりやすく整理します。

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  2022-04-13

  バイアウトとは？意味・種類（MBO・EBO・LBO）・メリットデメリットをわかりやすく解説

  バイアウトとは、会社の株式を買い取って経営権を取得するM&A手法です。MBO・EBO・MEBO・LBOの4種類の違い・バイアウトしやすい事業の特徴・目的とメリット・デメリット・バイアウトファンドの役割・エグジット戦略としての活用まで体系的に解説します。

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  2022-04-12

  新株予約権とは？意味・ストックオプション・資金調達・買収防衛策をわかりやすく解説

  新株予約権とは、あらかじめ決められた価格で株式を取得できる権利です。ストックオプション（有償型・無償型・税制適格）の違い・ライツオファリング・有利発行・ポイズンピルによる買収防衛・株価下落リスク・発行手続きの流れまでわかりやすく解説します。

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  2022-03-15

  M&Aのシナジー効果とは？業界別事例と種類をわかりやすく解説

  M&Aのシナジー効果が実際にどのように生まれるのかを、業界別の事例とともにわかりやすく解説します。コストシナジー(物流・小売)・売上シナジー(通信・EC)・投資シナジー(IT・製造)・グループシナジーの創出事例と、シナジーを最大化するポイントを紹介します。

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  2022-03-11

  基本合意書（MOU）とは？M&Aの記載項目・条文例・法的拘束力を解説

  M&Aの基本合意書（MOU）とは、最終契約前に主要条件を整理する仮契約です。記載項目と条文例、法的拘束力を持たせる項目、締結のタイミング、意向表明書やLOIとの違い、よくあるトラブルと回避策まで、中小企業のM&A実務目線でわかりやすく解説します。

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  2022-03-10

  財務デューデリジェンス(財務DD)とは？調査項目・チェックリストを解説

  財務DD(財務デューデリジェンス)とは、M&Aで買い手が売り手企業の財務状況・収益力・財務リスクを調査するプロセスです。正常収益力・実態純資産・簿外債務などの調査項目、3つのチェックリスト、進め方と報告書、費用・期間、公認会計士の役割まで実務目線で解説します。

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  2022-03-10

  チェンジオブコントロール条項(COC条項)とは?条項例・リスクを徹底解説

  チェンジオブコントロール条項(COC条項)とは、契約当事者に経営権の変更が生じた際に、もう一方が契約解除できることを定める「資本拘束条項」です。COC条項の基本定義、目的・役割、主な内容、具体的な条項例、M&Aにおけるリスク、法務DDによる確認方法と対応策まで体系的に解説します。