M&AにおけるTSAの完全ガイド｜実務の内容・費用・リスク管理を徹底解説
M&Aで重要なTSA（移行サービス契約）を完全解説。定義やメリット・デメリット、対象業務（IT・経理・人事等）、費用算定とSLA、セキュリティ対策、契約交渉の要点から終了までの流れを網羅します。
M&A、特に事業譲渡や会社分割を検討する際、「クロージング翌日から業務をどう回すか」という実務的な不安を感じてはいませんか？
システムやバックオフィス機能が親会社に依存している場合、譲渡直後から業務が停止してしまうリスクは経営者にとって大きな懸念材料です。
本記事では、「業務の空白」を防ぐために用いられるTSA（移行サービス契約）について、定義、メリット・デメリット、契約実務の要点を整理して解説します。
TSAの全体像と実務上の留意点を理解することで、M&A後のPMIを円滑に進め、事業価値を維持したまま新体制へ移行するための判断材料を得られます。移行期のリスクを最小限に抑え、M&Aの成功を確実なものにするために、ぜひ本記事の内容を貴社の戦略にお役立てください。
M&AにおけるTSAの基礎知識
TSA（Transition Service Agreement：移行サービス契約）とは、M&Aの実行後も一定期間、売り手が買い手に対して特定の業務や機能を提供し続ける契約のことです。
主に事業譲渡やカーブアウト（事業切り出し）において、譲渡対象事業が自立するまでの「架け橋」として重要な役割を果たします。
ここでは、M&AにおけるTSAの定義や重要性、そして特殊な形態であるリバースTSAについて解説します。
TSAの定義と基本的な意味
TSAは、M&Aのクロージング（譲渡実行）後において、売り手企業が買い手企業（または譲渡対象事業）に対し、ITシステム・経理・人事などのバックオフィス機能やインフラを継続して提供する契約を指します。事業譲渡や会社分割が行われた直後は、対象事業が単独で業務を遂行するための機能が不足しているケースが少なくありません。
そのような状況下で、譲渡対象事業が自立（スタンドアローン）できる体制が整うまでの間、売り手が一時的に機能を貸し出す形で業務をサポートします。つまり、TSAは、新体制への移行期間に発生しやすい業務の断絶を防ぎ、事業を継続させるための実務的な仕組みです。
なぜカーブアウトで重要なのか
親会社から特定の一部事業のみを切り出す「カーブアウト」型のM&Aにおいて、TSAの重要性は極めて高くなります。
なぜなら、切り出される事業はこれまで親会社の共通部門（IT、経理、人事など）やインフラを利用していたため、独立した瞬間にそれらを失ってしまう「スタンドアローン問題」が発生するからです。
もしTSAがなければ、譲渡直後からシステムが使えない、給与計算ができないといった事態に陥り、事業価値が大きく毀損する恐れがあります。TSAを締結することで、買い手は自前の体制を構築するまでの猶予を確保でき、事業継続性を維持したまま移行を進めることが可能になります。
リバースTSA（Reverse TSA）とは
一般的なTSAとは逆に、買い手（または譲渡された対象会社）が売り手に対してサービスを提供する契約形態を「リバースTSA」と呼びます。
これは、売り手側が事業の一部を手放した後も、特定の資産や機能（例えば特殊な製造ラインや物流網など）を一時的に利用し続けたい場合に用いられます。
また、共通システムの分割やデータの移行に物理的な時間がかかる場合、売り手側の業務を買い手が一時的に代行するケースでも活用されます。M&Aの形態や双方の事情に合わせて、双方向のサービス提供が必要になる場合があることを理解しておきましょう。
TSAを締結するメリット
TSAは単なる事務的な契約ではなく、M&Aの成否に影響を与える実務上の重要な契約です。不安定になりがちな移行期間において、買い手と売り手の双方がメリットを享受できる仕組みとなっています。
特に、事業運営の安定化やPMI（統合プロセス）の時間的猶予の確保といった面で大きな効果を発揮します。
ここでは、TSAを締結することで得られる3つの主要なメリットについて詳しく見ていきましょう。
事業運営の安定性維持
最大のメリットは、M&A直後の混乱期においても、顧客へのサービス提供や従業員への給与支払いといった日常業務を滞りなく継続できる点です。システムや業務フローが急激に変更されると、現場の混乱や顧客からのクレーム、最悪の場合は売上の低下を招くリスクがあります。
TSAによって従来と同じインフラやサポートを利用し続けることで、こうしたオペレーショナル・リスクを最小限に抑えることができます。
「昨日までと同じように業務ができる」という環境は、従業員の安心感にもつながり、離職防止の観点からも有効です。
PMI（統合プロセス）への準備期間の確保
買い手企業にとって、買収した事業を自社のシステムやルールに統合するには膨大な時間と労力が必要です。TSAを活用すれば、即座にシステム統合や新しいアウトソーシング先の選定を行う必要がなくなり、じっくりと最適なPMI計画を練る時間を確保できます。
拙速な統合はシステム障害や業務不全を招く恐れがありますが、TSAを活用すれば十分な準備期間を確保でき、リスクを抑えた移行が可能になります。
この期間を利用して、買い手は自社に最適なITインフラの構築や組織再編を計画的に進めることができます。
売り手による確実な引き継ぎの担保
TSAとしてサービス提供を契約上の義務にすることで、売り手側の協力体制を法的に裏付けられる点も大きなメリットです。
単なる「引き継ぎ期間」としての口約束だけでは、売り手の担当者が協力的でなかったり、責任の所在が曖昧になったりするリスクがあります。
しかし、対価を支払う契約業務とすることで、売り手には明確な履行義務が生じ、属人化した業務ノウハウなどもサービス提供を通じて段階的に移管させることが可能になります。結果として、買い手は必要なノウハウやデータを確実に受け取り、スムーズな自立へと繋げることができるのです。
TSAのデメリットと注意点
TSAにはメリットがある一方で、コストやセキュリティ面の負担、実務上の運用リスクも生じます。
契約期間を長く取りすぎると、統合作業の遅れや費用の増加により、M&Aで期待する効果が出にくくなることがあります。
契約交渉に入る前に、費用負担、移行遅延、情報管理といった論点を整理しておくことが重要です。ここでは、TSAで特に起こりやすいデメリットと注意点を3つに分けて解説します。
継続的なサービス対価（コスト）の発生
TSA期間中、買い手は売り手に対してサービス利用料を支払う必要があり、これが買収後の収益を圧迫する要因となります。期待していたコスト削減があっても、TSA費用が一定期間発生するため、効果が見えにくくなることがあります。
また、システム関連費用は算定根拠が分かりにくいことがあり、想定よりコストが膨らむことがあります。契約期間が長いほど総コストは増えるため、費用対効果を見ながら終了時期を具体的に設定し、段階的にサービスを減らす計画を立てます。
売り手への過度な依存による自立の遅れ
売り手からの手厚いサポートに甘んじてしまうと、買い手側での自立した体制構築が後回しになり、「依存体質」から抜け出せなくなるリスクがあります。特に現場レベルでは、「今のままで業務が回っているなら変えたくない」という現状維持バイアスが働きやすく、システム移行へのモチベーションが上がりにくい傾向があります。
その結果、TSA契約終了直前になって準備が間に合わず、現場の混乱が表面化するいわゆる「TSA出口問題」が発生することがあります。 TSAは期間限定の措置であることを共有し、終了日から逆算して移行タスク、担当、期限を管理する必要があるでしょう。
情報漏洩・セキュリティ上のリスク
TSA期間中は、売り手のシステムや運用基盤を継続利用するケースがあり、買い手側のデータや顧客情報が同一環境で扱われる可能性があります。その場合、アクセス権の設定不備や運用ミスにより、情報が意図せず共有されるリスクが高まります。
特に、アクセス権限の分離（ロジカル・セパレーション）が不十分な場合、機密情報の管理が難しくなります。TSA契約においては、アクセス権設計、ログ取得・保管、再委託の可否、インシデント時の報告期限と責任分界、データ返却・消去手順まで厳格に取り決めます。
TSAの対象となる主な業務範囲
TSAの対象業務は多岐にわたりますが、基本は「譲渡直後に自前化できない業務」を一定期間カバーする設計です。
実務では、サービス対象、責任分界、移行完了の定義をセットで決め、TSAに残す業務と買い手が引き取る業務を切り分けます。
ここでは、一般的にTSAの対象となりやすい主要な4つの業務領域について、具体的な内容を解説します。
IT・システムインフラ
最も対象になりやすいのは、ERP（基幹システム）、メール、ファイル共有などのIT領域です。
これらはアカウント統合、権限設計、データ移行、ネットワーク切替といった作業が連動するため、短期間での移行が難しくなりがちです。
また、特定の業務専用ソフトウェアのライセンス利用や、ヘルプデスク対応、サイバーセキュリティ監視、ネットワーク保守なども含まれます。システム関連のTSAは費用が高額になりやすいため、代替システムへの移行計画を綿密に立てることが求められます。
経理・財務・税務
経理部門では、月次・年次決算対応、売掛金・買掛金管理、資金管理（トレジャリー）などが対象になりやすいです。
特にカーブアウト直後は過去の財務データへのアクセスが必要となるため、旧親会社の経理システムを利用するケースが多く見られます。
このほか、税務申告データの作成支援や、固定資産管理、経費精算システムの貸与なども含まれます。経理業務は決算スケジュールに直結するため、TSAによるサポートが途切れると対外的な信用問題に発展するリスクがあり、慎重な運用が必要です。
人事・労務・給与計算
従業員の給与計算や社会保険手続き、福利厚生制度の代行といった人事労務機能も、TSAの主要な対象です。
生活に直結するため、給与支払い遅延や計算ミスを避ける運用設計が優先されます。
また、採用活動の支援や社内研修プログラムの継続提供、退職金管理なども含まれる場合があります。人事システムや評価制度の統合は従業員の心情的な影響も大きいため、TSA期間中に丁寧な移行コミュニケーションを行うことが重要です。
物流・施設・購買
物理的な資産や契約に関する分野として、売り手が保有する倉庫や物流ルートの共有、オフィススペースの転貸（サブリース）などもTSAに含まれます。
また、原材料や資材の共同購買契約（ボリュームディスカウント）を継続適用してもらうことで、仕入れコストの上昇を抑えるケースもあります。
サプライヤー管理やファシリティマネジメント（施設管理）も含め、事業の物理的な運営基盤を支えるための契約です。これらは比較的代替案を見つけやすい分野でもありますが、物流網の再構築などには相応の時間がかかるため、一時的な利用が必要となります。
TSA契約書の作成・交渉におけるポイント
TSA契約書では、後のトラブルを避けるため、曖昧さを排除して実務上の詳細まで定義します。口頭合意に頼ると、対応範囲の食い違いが起きやすく、サービス品質や費用に影響するため注意が必要です。
ここでは、契約交渉において特に注力すべき4つの重要なポイントについて解説します。
サービス内容の厳密な定義
どの業務をどの範囲まで提供するかを、別紙のサービス記述書で具体化し、作業単位で整理します。
「経理業務一式」といった曖昧な表現は避け、「請求書発行業務（月〇〇件まで）、入金消込、督促業務は含まない」といったレベルまで具体化します。
具体的な作業ステップを明文化することで、売り手側の「ここまでやるつもりはなかった」という主張や、買い手側の「やってくれると思っていた」という誤解を防ぎます。業務フロー図などを用いて、責任分界点を可視化しておくことも有効です。
サービスレベル（SLA）の設定
提供されるサービスの品質、応答時間、正確性などの基準（SLA：Service Level Agreement）を合意し、契約に盛り込みます。
例えば、「システム障害時は〇時間以内に復旧する」「給与計算のミスは〇％以下に抑える」といった数値目標を設定します。
また、売り手の注意義務の水準や、提供停止・遅延時の扱い（免責、再発防止、是正期限）も定めます。SLAを下回った場合のペナルティや、改善措置の要求権についても定めておくことで、サービス品質を担保します。
適正な費用の算定基準
TSAの対価の算定方法は交渉の争点になりやすく、実費積上げ方式（人件費・維持費・外注費など）と、市場価格参照方式が用いられます。
また、早期の自立を促すために、契約延長時には通常料金に上乗せした「プレミアム料金」を設定するケースもあります。コスト構造を透明化し、双方が納得できる料金体系を構築することが重要です。
期間設定と延長ルールの明確化
TSAの期間は、一般的に6ヶ月から1年程度とされることが多く、移行対象となる業務やシステムの難易度に応じて調整されます。あわせて、予期せぬトラブルで移行が完了しなかった場合に備え、期間延長の申請期限や合意方法も定めておきます。
また、「特定のシステムが稼働したら終了する」といった具体的な終了条件（トリガー）を明確化することも大切です。ダラダラと契約が続かないよう、明確な「終わりの定義」を共有しておく必要があります。
TSAの検討から終了までの流れ
TSAは、M&Aの検討初期段階から計画に組み込み、クロージング後のPMI終了まで管理し続ける必要があります。行き当たりばったりで対応するのではなく、体系的なプロセスに沿って進めることが成功の鍵です。
ディール初期から完全な自立に至るまでの、標準的な4つのステップを見ていきましょう。
STEP①：提供サービスの棚卸しと要件定義
プレDD（デューデリジェンス）の段階から、譲渡対象事業が自立するために不足している機能や体制を特定する作業を開始します。現在の業務フローを洗い出し、システム、人材、間接部門など、親会社のリソースに依存している部分をリストアップします。
その上で、TSAとして残すべき項目を選定し、暫定的な期間と発生するコストを見積もります。
この段階で精度の高い要件定義ができるかどうかが、後のTSA条件交渉やコスト管理を有利に進めるためのポイントとなります。
STEP②：条件交渉とTSA契約の締結
譲渡契約（SPA）等の交渉と並行して、詳細なTSA契約書の内容を詰め、クロージング時にセットで締結します。サービス内容、SLA、コスト、期間などの条件を確定させ、法的な拘束力を持たせます。
また、契約締結前後には、実際にサービス提供を担う現場部門同士で顔合わせを行い、連絡窓口や定例会議などの運営体制（PMO）を確立します。現場レベルでの信頼関係構築が、スムーズな運用には欠かせません。
STEP③：モニタリングと管理運用
TSA開始後は、契約で定めたSLAに基づき、サービスが適切に提供されているかを定期的にモニタリングします。定例会議を開催し、問題点の共有や改善要望、コストの予実管理を行います。
同時に、買い手側ではシステム刷新や新規採用などの新体制構築プロジェクトを進め、その進捗を計画通りに管理します。TSAに依存している現状に安住せず、常に「脱却」に向けたアクションを継続することが重要です。
STEP④：自立体制への移行とTSAの終了
新システムへの切り替えや業務移管の準備が整ったら、段階的なサービス停止（サンセット）を開始します。一度にすべてを切り替えるのではなく、業務影響を見ながら順次、自前体制へと移行していきます。
最終的にはデータの完全移行を確認した上で、売り手側のシステムアクセス権を削除し、TSAを終了します。最後に完了確認を行い、未払いの精算や残存課題がないかをチェックしてプロジェクトは完了となります。
効率的なM&A・事業承継ならプラットフォームの活用も
TSAを含むM&Aの実務は複雑でコストもかかりますが、近年ではテクノロジーを活用して効率的に進める方法も普及しています。特に、仲介会社に頼らず自ら相手を探す「マッチングプラットフォーム」の活用は、コスト削減とスピードアップの有効な手段です。
ここでは、M&Aや事業承継を検討中の方におすすめの選択肢についてご紹介します。
国内最大級のM&Aプラットフォーム「TRANBI（トランビ）」
「TRANBI（トランビ）」は、専門業者を通さずに、匿名で全国の買い手・売り手候補と直接交渉ができる国内最大級のM&Aプラットフォームです。2025年現在、多くの経営者やM&A担当者が活用しています。
登録されている案件数が豊富で、業種や地域、規模を問わず、自社のニーズに合った相手を効率的に見つけることが可能です。初期段階から直接やり取りができるため、TSAのような実務的な条件についても早い段階で意思疎通を図ることができます。
仲介手数料を抑えたコスト効率の高い成約
従来のM&A仲介会社を利用する場合、高額な着手金や成功報酬（レーマン方式など）が発生しますが、TRANBIを利用すればこれらを大幅に削減できます。
仲介手数料を抑えることで浮いた資金を、TSAの利用料やPMI（統合費用）、システム投資などに充てることが可能になります。
また、売り手と買い手が直接対話することで、間に人が入ることによる情報の齟齬を防ぎ、実務的な引き継ぎ条件の合意がスムーズになる点もメリットです。コストパフォーマンスを重視する戦略的なM&Aにおいて、非常に合理的な選択肢といえます。
小規模案件から事業分離まで幅広く対応
TRANBIには、小規模な店舗譲渡から、中堅企業の事業部門の切り出し（カーブアウト）まで、多種多様な案件が掲載されています。「うちは規模が小さいから」「複雑な事業譲渡だから」と諦める必要はありません。
豊富な成約事例やコラムなどの情報も充実しており、それらを参考にしながら自社に最適なM&Aの形を模索できる柔軟性があります。TSAが必要となるようなカーブアウト案件においても、適切なパートナーを見つけられる可能性が広がります。
TSAに関するよくある質問
最後に、TSAに関して経営者や実務担当者からよく寄せられる質問とその回答をまとめました。
実務を進める上での疑問解消にお役立てください。
TSAの期間は一般的にどのくらい？
一般的には6ヶ月から1年程度が一つの目安とされています。ただし、ITシステムの規模や複雑さによっては、完全な移行までに1年以上を要するケースもあります。
期間はあくまで「移行の難易度」によって決まる実態があるため、安易に短期間で設定せず、現実的なスケジュールを引くことが重要です。逆に、単純な業務委託であれば3ヶ月程度で終了する場合もあります。
期間内に移行が完了しない場合は？
万が一、期間内に移行が完了しない場合に備え、契約書には延長オプション（Extension Option）の条項を設けておくことが推奨されます。ただし、延長時には追加料金や割増料金が設定されるケースが多く見られます。
また、どうしても移行が間に合わない場合のサービス停止リスクを避けるため、コンティンジェンシープラン（緊急時対応計画）を用意しておくことも重要です。部分的に手動運用でカバーするなど、業務を止めないための代替案を検討しておきましょう。
専門家（弁護士・コンサル）の関与は必要？
TSAは業務内容が多岐にわたり、契約内容も複雑になるため、弁護士やM&Aコンサルタントのサポートを受けることを推奨します。特に契約条項のリーガルチェックや、複雑なIT分離（ITデューデリジェンス含む）の設計においては、専門家の知見がリスク回避に直結します。
ただし、全ての工程を外部に丸投げするとコストが膨大になるため、「契約書のレビューのみ依頼する」「要件定義のフェーズだけコンサルを入れる」など、スポットで活用するのも賢い方法です。自社のリソースと費用対効果を天秤にかけ、適切なタイミングで専門家を頼りましょう。
まとめ
M&AにおけるTSAは、譲渡後に発生しやすい業務の断絶を防ぎ、事業価値の維持を支える重要な実務契約です。
売り手・買い手の双方にとって、事業運営の安定化やPMIの成功に向けた時間を確保できるなど、多くのメリットがあります。
しかし、あくまで「借り物の体制」であるため、コストや依存リスクを管理し、早期の自立を目指すというゴールを見失わないことが重要です。契約においては、サービス範囲やSLA、終了条件を明確にし、トラブルの芽を事前に摘んでおく必要があります。
また、コストを抑えて柔軟なM&Aを実現するためには、TRANBIのようなプラットフォームを活用し、浮いたリソースをTSAや統合プロセスに戦略的に配分することも成功への近道です。TSAを正しく理解し活用することで、貴社のM&Aをより実りあるものにしてください。
