小規模M&Aの実現方法。オンラインでの案件探しと注意点を解説
マッチングサイトの普及や働き方の多様化に伴い、M&Aを選択する中小企業や個人が増えています。規模の小さな企業を買収する際、どのような点に注意すべきなのでしょうか？実際の事例とともに、案件を探す方法や価格交渉のポイントを解説します。
2022-07-06
スモールM&A、マイクロM&Aとは
近年は個人レベルでのスモールM&AやマイクロM&Aが増えています。取引規模が小さいことは容易に予想できますが、具体的にはどのようなM&Aを指すのでしょうか？
小規模なM&A取引のこと
スモールM&AやマイクロM&Aは、どちらも規模の小さなM&Aを指します。一昔前まで、M&Aは大企業が経営戦略の一環で取り組むものと見なされていましたが、近年は『事業承継』の手段としてM&Aを検討する中小企業が増えています。
スモールM&AやマイクロM&Aに明確な定義はありません。一般的には以下の条件に合致するケースが多いようです。
- スモールM&A：取引価格1億円以下、または売り手・買い手の年間売上高が1億円以下
- マイクロM&A：取引価格1,000万円以下
大手企業によるM&Aの場合、取引規模は100億円を超えるケースが大半です。大手のM&Aと区別して、10億円以下のM&AをスモールM&Aと呼ぶ場合もあります。
会社員や個人事業主でもM&Aが可能
小規模M&Aの特徴として、会社員や個人事業主の買い手が多い点が挙げられます。
M&Aマッチングサイトで取引される案件は、数百万円で成立するケースが多く、人によっては銀行からの融資の必要もなく進められます。個人にとって、貯金や退職金で企業を買収できるのは大きな魅力でしょう。
M&Aが普及し始めた理由の一つに、多様な働き方が選択できるようになった時代背景があります。M&Aを支援する環境や制度も整備され、『会社の乗っ取り』や『ハゲタカ』といった企業買収へのネガティブなイメージは薄れつつあるのが現状です。
M&Aは『時間をお金で買う行為』と呼ばれます。企業や事業を買収すれば、ゼロから立ち上げる手間が省ける上、事業を軌道に乗せるまでの時間も大幅に短縮できるでしょう。
いくらで買収が可能か
小規模なM&Aは、1億円ないし1,000万円以下に収まるケースが多いものの、『どうやって価格が決まるのか』『何を基準にして価格の妥当性を判断するのか』という疑問を持つ人もいるでしょう。
M&Aの取引価格は、最終的には売り手と買い手の交渉によって決まりますが、最初に『企業価値評価（バリュエーション）』によって企業価値を客観的に算定するのが一般的です。
算定方法は複数ありますが、中小企業においては、純資産をベースにした『コストアプローチ』が多く用いられる傾向があります。
具体的には、企業が保有する資産の時価総額から負債の時価総額を差し引き、そこにのれん（営業権）を上乗せしたものを企業の価値とします。ここでいう『のれん（営業権）』とは、収益の稼得につながる無形資産（ブランド力・ノウハウ・人材・情報など）のことです。
対象となる案件の例
数百万円の自己資金でもオーナー社長になれる小規模M&Aは、起業や創業を目指す人にとっての最短ルートです。ただ、いくら社長になれるといっても自分のやりたい業種やビジネスモデルでなければ、M&Aの意義は薄れてしまいます。
小規模M&Aの対象となる案件には、どのような特徴があるのでしょうか？
美容院、飲食店、介護事業などさまざま
小規模M&Aに多いのは、オーナー1人または従業員数名で運営できるビジネスモデルです。以下のように業種や業態はさまざまで、ECサイトやアフィリエイトサイトといった『Webサービス』も含まれます。
- 美容室
- エステサロン
- 飲食店（居酒屋・レストラン・菓子店など）
- 介護事業
- 不動産事業
- クリニック
- 学習塾
- レンタルスペース
- 宿泊施設
- Webサービス（ECサイトなど）
M&Aのマッチングサイト『TRANBI（トランビ）』には、1,000万円以下のM&A案件が1,000件以上、500万円以下の案件が500件以上あります（2022年6月時点）。M&A案件一覧の検索画面で『買収予算』を指定して検索してみましょう。
赤字の事業や会社
赤字だったり負債を抱えていたりする会社は、買い手がそのまま負債やリスクを引き継ぐ可能性があるため、取引価格が低く設定される傾向があります。
M&Aの成功において、業績の良しあしはもちろん重要ですが、たとえ赤字であっても優れた技術やノウハウを持つ企業であれば、買収を実行する価値はあるといえるでしょう。経営者の交代と資金投入によって息を吹き返した企業は少なくありません。
ただし経営経験のない個人にとって、赤字企業の買収はリスクが高く、場合によってはさらに多くの負債を抱える恐れもあります。リスクを上回るメリットが得られるかどうかを見極めましょう。
本部の許可が得られればFC加盟店も対象
FC（フランチャイズ）は、FCの運営会社（本部）と契約を結び、技術やノウハウを『特権』として分け与えてもらうビジネスモデルです。FC加盟店は特権を利用して利益を得る代わりに、本部に加盟料を支払います。
近年は高齢化や経営悪化などが原因で、FC加盟店を第三者に譲渡したいというオーナーが増えています。FC加盟店の譲渡が可能かどうかは本部次第で、必ずしも譲渡ができるとは限りません。
大手コンビニチェーンの中には『引退モデル』として、第三者への事業譲渡を認める動きもあるようです。今後の日本は、経営者の高齢化に伴う『後継者不足』が深刻化するとされています。FCのM&Aがごく一般的になる日も近いでしょう。
小規模M&Aはオンライン活用がおすすめ
M&Aの案件探しは、オンラインサービスを活用しましょう。M&Aの仲介会社やアドバイザーを利用する手もありますが、コストが高額になりやすく、資金に限りのある個人に向いているとはいえません。
オンラインで案件を探す方法やメリットについて解説します。
登録するだけで案件を探せる
M&Aの案件を探す方法は複数ありますが、規模が小さいものに関しては『M&Aマッチングサイト』を活用するのがおすすめです。売り手と買い手をオンライン上で引き合わせるサービスで、M&Aの仲介会社を介さずに案件探しができるのがメリットです。
利用時は会員情報を入力した上で、売り手は『案件情報』、買い手は『買いニーズ』などを登録します。業種や取引規模、エリアの絞り込みが可能なため、隙間時間でも効率的に案件を探せるでしょう。
案件探しの方法としては、『事業承継・引継ぎ支援センター』を活用する手もあります。事業承継や小規模M&Aを支援する公的な相談窓口で、案件探しのサポートや無料相談などを行っています。
ただし受付時間が平日の日中に限られるため、会社勤めの人にはやや不便です。自分の好きな時間に利用できるマッチングサイトは、多忙なビジネスパーソンの味方といえるでしょう。
M&Aにかかるコストを抑えられる
M&Aのマッチングサイトの魅力は、利用料が安価な点です。M&Aの仲介会社を利用する場合、成功報酬のほかに、相談料・着手金・中間金・リテイナーフィー（月額料金）などが発生するのが一般的です。費用の相場は数十万～数百万円で、案件の規模が大きいほど多額になります。
他方M&Aのマッチングサイトは、以下のように数千～数万円程度で利用が可能です。TRANBIの場合、売り手は無料、買い手はプレミアムプランに加入することで案件交渉が可能となります。
| TRANBIベーシック | TRANBIビジネス | TRANBIエンタープライズ |
| 売却希望価格500万円以内の案件で交渉可能 | 売却希望価格3,000万円以内の案件で交渉可能 | 売却希望価格無制限で交渉可能 |
| 月額3,980円（税抜） | 月額9,800円 | 月額19,800円 |
いずれも契約期間は6カ月間で、成約手数料はかかりません。詳しくはTRANBIの公式サイトをチェックしましょう。
小規模なM&Aの注意点
M&Aは規模が小さいからといって、リスクがまったくないわけではありません。事前の調査を怠ったばかりに、予想外の債務を抱えてしまったり、従業員の離職によって事業が立ち行かなくなったりするケースもあります。
M&A初心者が覚えておきたい三つの注意点を解説します。
希望通りに買収できない可能性がある
小規模M&Aは個人でも参入しやすいのがメリットですが、必ずしも希望通りに買収できるとは限りません。というのも、買収者候補に大手企業や優良中小企業が名乗りを上げるケースも多々あり、買収のハードルが一気に高くなるためです。
会社員や個人事業主が、買収意欲の高いストロングバイヤーと張り合っても勝ち目はないでしょう。
一つの案件に対して複数の買い手が現れた場合、売り手は最も好条件で取引できる買い手を選びます。競争により取引価格がどんどん引き上がっていき、個人の資金では賄えない金額になる場合も珍しくありません。
日々新たな案件が掲載されるマッチングサイトの情報を小まめにチェックし、タイミングよく売り手にアプローチすることが大切です。
財務的なリスクが潜む可能性
中小企業の場合、帳簿上に記載されない『簿外債務』が多く、調査が不十分だと思わぬ債務やリスクを引き継いでしまう恐れがあります。
中小企業の『税務会計』において、現実に発生していない支払いは費用や負債として計上しないのが原則です。そのため、将来的に支払う予定のある『賞与引当金』や『退職給付引当金』が帳簿に載らず、簿外債務として買い手に引き継がれてしまうのです。
また、経営計画書を作成しない零細企業も多く、将来の収益性の予測が困難なケースもあります。
財務リスクを回避するための対策としては、専門家による『デュー・デリジェンス（買収調査）』が有効です。多少の費用はかかっても、投資先の価値やリスクファクターを調査するプロセスは不可欠といえます。
事業の価値を作る従業員の離職
小規模M&Aでは、そこで働く従業員も引き継ぎの対象となる場合があります。買い手は、経営方針や待遇の変化による『従業員の大量離職』も念頭に置く必要があるでしょう。
従業員はただの働き手ではなく、優れたノウハウや技術を持つ『人財』です。事業の価値を作る人財が流出すれば、当初描いていた経営計画が頓挫する可能性があります。
働き方や待遇についてしっかりと擦り合わせを行い、従業員の理解を得られるように努めましょう。
小規模M&Aの事例
事業承継・M&Aのプラットフォーム『TRANBI』には、取引価格1,000万円以下の案件が1,000件以上もあります。過去の成功事例を紹介しましょう。
約800万円で廃業寸前の洋菓子店を承継
日本では、黒字経営でありながら後継者不在によって廃業を余儀なくされる企業や店舗が増えているのが実情です。TRANBIには、地元で18年以上愛されてきた老舗の洋菓子店を約800万円で買収した事例があります。
洋菓子店をゼロから立ち上げるとなると、設備や内装で3,000万円以上の資金が必要です。M&Aであれば1,000万円に収まるケースが多く、優秀なパティシェや従業員も引き継げます。
既存の顧客や店の評価、ブランドもそのまま承継されるため、『売上ゼロ』という事態は回避できるでしょう。
M&Aのマッチングサイトには『あと1週間で廃業』という店舗も掲載されているので、スピーディーな決断が求められます。
500万円で飲食店を承継
テイクアウトとデリバリーを収益の柱とする『5坪の店舗』を500万円で買収し、飲食店を経営する夢をかなえた事例もあります。
当初、案件には複数の買い手候補がおり、50万～100万円ほどの値引き交渉をする候補も少なくありませんでした。それに対してあえて値引き交渉をせず、自分の本気度を売り手に示したことが、M&A成立につながったようです。
価格交渉をする際は、『投資回収期間』をできるだけ正確に試算しましょう。買い手にとっては当然、買収価格は安ければ安いほどよいですが、必要以上の値切りによって、ベストな案件を逃してしまう場合もあります。
230万円でリラクゼーションサロンを承継
多角化を目指す中小企業では、本業とまったく無関係の事業や会社を買収するケースがあります。映像機器卸会社がリラクゼーションサロンを買収した事例を紹介しましょう。
サロンはアロマトリートメントやマッサージなどを提供するFC加盟店です。客単価が8,000円と高めにもかかわらず、経験豊富なセラピストのおかげで黒字経営を順調に続けている状態でした。
当初は値引き交渉の予定はありませんでしたが、『オーナー変更に伴うFC加盟料』が必要である点が発覚したため、売り手の譲渡希望価格よりも70万円安い230万円でM&Aが成立します。
FC加盟店は、本部が定めた経営方針やルールに従う必要があります。買い手は、手数料やFC加盟料の有無についてよく確認した上で交渉に臨みましょう。
まとめ
取引価格が1,000万円以下の小規模M&Aは、これから起業を考えている会社員や個人事業主に最適な選択肢です。
ゼロから事業を立ち上げる場合、事業が軌道に乗るまでには少なくとも半年から1年の期間が必要ですが、ビジネスモデルが確立している会社を買収すれば、すぐにでも収益を出すことが可能でしょう。
小規模M&Aは手軽でリスクが少ないイメージがありますが、対象企業の調査や企業価値評価は慎重に行う必要があります。
