従業員承継（EBO・MBO）とは？メリット・デメリットや成功させる手順・注意点を解説
従業員承継（EBO・MBO）とは？親族外の役員・社員が株式を取得して事業を引き継ぐ方法。メリット・デメリット、資金調達や経営者保証の壁、株価算定・税務（みなし贈与）を含む成功手順と注意点を解説。
「親族に後継者がいないが、大切に育てた会社を廃業させたくない」と悩む経営者は少なくありません。
親族外の役員や従業員に事業を託す「従業員承継」は、会社を存続させるための有力な選択肢となります。
本記事では、従業員承継の定義や主要な手法、メリット・デメリットから具体的な進め方までを網羅的に詳しく解説します。
信頼できる社員へ円滑にバトンを渡すための道筋を理解することで、会社の未来に対する不安を軽減できます。
まずは従業員承継の全体像を把握し、自社にとって最適な承継プランの検討を開始しましょう。
従業員承継の基礎知識
従業員承継とは、親族以外の役員や従業員に対して、経営権および所有権を引き継ぐ事業承継手法です。
後継者不在に悩む多くの中小企業において、親族内承継や第三者へのM&Aと並び、事業を継続させるための主要な手段として注目されています。
従業員承継とは？定義と位置づけ
従業員承継の核心は、代表権としての経営権と、自社株式に代表される所有権の双方を後継者に承継する点にあります。
近年、少子高齢化や価値観の多様化により親族内での承継が困難なケースが増えており、社内の実情をよく知る人物に引き継ぐこの手法の重要性が高まっています。
承継すべき3つの要素（人・資産・知的資産）
事業承継において引き継ぐべき要素は、大きく分けて「人」「資産」「知的資産」の3つに分類されます。
「人」はリーダーシップや意思決定権を指し、「資産」は自社株や事業用財産、財務基盤を意味します。
さらに、理念や技術ノウハウ、顧客ネットワークといった目に見えない「知的資産」の継承こそが、承継後の持続的な成長を左右する極めて重要なポイントとなります。
従業員承継の主な2つの手法
従業員承継には、後継者の立場に応じて「MBO」と「EBO」という2つの主要な手法があります。
どちらの手法を選択するかによって、資金調達の難易度や周囲の納得感が異なるため、それぞれの特徴を正しく理解しておく必要があります。
MBO（Management Buyout）
MBO（マネジメント・バイアウト）は、役員や経営陣が主体となって自社の株式を買い取り、経営権を取得する手法です。
既に経営に参画している役員が後継者となるため、経営方針の継続性が高く、金融機関からの理解も得やすい傾向があります。
EBO（Employee Buyout）
EBO（エンプロイー・バイアウト）は、役員ではない一般の従業員が主体となって株式を買い取る手法を指します。
現場のリーダー層が後継者となるケースが多く、社内の士気向上に寄与する一方、個人での資金調達がMBO以上に課題となりやすい側面があります。
従業員承継のメリット
従業員承継には、社内の混乱を最小限に抑えつつ、長年培ってきた企業文化を維持できるという大きな利点があります。
第三者へのM&Aと比べ、心理的な抵抗感が少なく、既存の人間関係を維持した承継が期待できます。
経営理念と社風の継承
長年勤務し、会社の価値観を深く共有している人物が後継者となるため、創業の精神や独自の企業文化が維持されやすいというメリットがあります。
経営方針の急激な変化による社内の混乱を防ぎ、一貫性のある経営を継続できることは、組織の安定性に大きく貢献します。
従業員の雇用維持と安心感
第三者へのM&Aで懸念される「待遇の悪化」や「リストラ」への不安が少ないため、従業員側の心理的抵抗が極めて低いのが特徴です。
また、内部昇進の最高到達点として「社長」の座があることを示すことで、若手・中堅層のキャリアパスとしての意欲を大きく高める効果も期待できます。
関係者からの理解が得やすい
取引先や金融機関にとって、既に面識があり実績も把握している人物への承継は「顔の見える承継」として安心感を与えます。
承継後も取引の継続や融資の維持がスムーズに進みやすく、周囲の協力体制を維持したまま新たなスタートを切ることが可能です。
従業員承継のデメリット・リスク
メリットが多い一方で、従業員承継には解決すべき現実的な高い壁も存在します。
特に資金面や人間関係におけるリスクをあらかじめ把握し、早期から対策を講じておくことが、承継を失敗させないための必須条件となります。
後継者の資金力不足
親族外の従業員が、数千万円から数億円に及ぶこともある自社株式の買収資金を個人で保有しているケースはまれです。
十分な資金調達のスキームが構築できないと、オーナーの引退時期が延びたり、希望の価格で譲渡できなくなったりするリスクがあります。
個人保証（経営者保証）の引き継ぎ
会社が抱える多額の借入金に対する「連帯保証」を従業員が背負うことは、精神的・経済的に大きな重圧となります。
この経営者保証の負担を懸念して、優秀な候補者であっても承継を辞退するケースが少なくないため、慎重な対応が求められます。
他の従業員との摩擦・派閥争い
特定の従業員を後継者に選ぶことで、同期や先輩社員との間に上下関係の逆転が生じ、組織の結束が乱れる可能性があります。
周囲の納得を得ないまま承継を進めると、反発や離職を招き、経営基盤を損なうおそれがあります。
従業員承継を成功させるための7つのステップ
従業員承継を円滑に進めるためには、法務・税務・財務の各観点から緻密な計画を立てる必要があります。
一般的に、準備から完了までは数年単位の期間を要するため、以下の7つのステップを段階的に進めることが重要です。
STEP①：後継者候補の選定と打診
まずは3〜5年以上の長期的なスパンで候補者の適性を見極め、本人の人生設計も含めた意思確認を慎重に行います。
経営者としての覚悟があるか、将来のビジョンを共有できるかを、対話を重ねて確認することが出発点となります。
STEP②：現状分析と企業価値評価（株価算定）
専門家に依頼し、直近数期の決算書をもとに現在の株価を算出します。
後継者が実際に買える金額なのか、譲渡に際してどの程度の税負担が発生するのかを可視化し、現実的な計画の土台を作ります。
STEP③：事業承継計画書の作成
「いつ、誰に、何を、どのような手法で譲るか」を具体的な文書としてまとめます。
役員報酬や配当金の設計、さらには後継者への教育カリキュラムを明確にすることで、将来のトラブルを未然に防ぎます。
STEP④：株式の集約と集約方法の決定
親族や元役員などの少数株主がいる場合は、承継前に株式集約を進める必要があります。
安定運営のためにまずは過半数の確保を目指し、将来的に定款変更などの重要事項を単独で決定したい場合は、3分の2以上の取得を目標に調整を進めます。
STEP⑤：資金調達の実施
従業員が自社株を取得するため、LBOローンや日本政策金融公庫の事業承継関連融資などを検討します。
場合によっては事業承継ファンドからの出資を仰ぐなど、後継者の負担を考慮した最適なファイナンススキームを構築します。
STEP⑥：経営者保証の解除・変更手続き
金融機関と粘り強く交渉し、新旧経営者の交代に合わせて個人保証の解除や、法人資産による代替措置を進める必要があります。
「経営者保証に関するガイドライン」を活用するなど、後継者が過度な個人リスクを負わずに済む環境整備が不可欠です。
STEP⑦：株式譲渡の実行と経営権の移転
最終的な譲渡契約を締結し、株式の名義書き換えや登記変更を行います。
手続き完了後は、社内外へ正式に承継を発表し、新体制での運営がスムーズに始まるようオーナーも伴走します。
従業員承継を成功させるためのポイント
計画を確実に完遂させるためには、テクニカルな対策と長期的な教育の両面が欠かせません。
単に手続きを済ませるだけでなく、承継後の経営が健全に継続するための土壌を、現経営者が率先して作っていく姿勢が求められます。
株価の計画的な引き下げ対策
従業員が買いやすい金額まで株価を抑制するため、配当金の増額や役員退職金の積み立てなどを戦略的に行います。
利益や純資産を計画的に調整する施策を数年かけて実施することで、後継者の資金負担軽減が期待できます。
事業承継税制（特例措置）の活用
事業承継税制は、贈与・相続で株式を移転する場合に相続税・贈与税の納税を猶予できる制度であり、活用できれば大きなメリットとなります。
ただし、代金を支払って株式を買い取る一般的なEBO/MBOでは直接適用されないため、活用可否は移転方法（贈与・相続か売買か）を慎重に判断して検討する必要があります。
教育期間の確保と伴走
株式の譲渡が終わったからといって、すぐに全ての関係を断つのは危険です。
数年間は会長などの役職で残り、重要な取引先への紹介や緊急時の意思決定をサポートする「伴走期間」を設けることで、経営の安定性を高めます。
従業員承継における注意点
従業員承継を進める際、法的な権利や税務上の解釈を見落とすと、後に深刻なトラブルを招く恐れがあります。
特にオーナー経営者の親族に対する配慮や、税務署からの指摘を避けるための適正な価格設定には細心の注意が必要です。
遺留分・相続トラブルへの配慮
自社株を特定の従業員に譲渡することで、オーナーの親族が本来受け取れるはずの遺産が減少する場合、相続紛争に発展するリスクがあります。
遺言書の作成や、親族への事前の説明を尽くすなど、家庭内での納得感を得るプロセスを怠ってはいけません。
税務リスク（低廉譲渡・みなし贈与）
親切心から極端に安い価格で株式を譲渡すると、時価との差額分が「贈与」とみなされ、多額の贈与税が課される場合があります。
必ず税理士の監修を受け、税務署に否認されない適正な譲渡価格を算出することが、不測の税負担を避ける鍵となります。
意思決定権の分散防止
「協力体制」を意識して複数の従業員に均等に株式を保有させることは避けるべきです。
意見が対立した際に経営がストップしてしまうため、主たる後継者一人に議決権を集中させ、迅速な意思決定が可能な体制を守る必要があります。
他の承継手法（親族内・M&A）との比較
事業承継には主に「親族内承継」「従業員承継」「第三者承継（M&A）」の3つの選択肢があります。
それぞれの手法には、承継のしやすさやリスク、得られるメリットに明確な違いが存在します。
自社の状況に最も適した出口戦略を選択するために、各手法の特徴を従業員承継と比較しながら詳しく見ていきましょう。
親族内承継
従業員承継と比較すると、所有と経営の分離が起こりにくく、親族や周囲の心理的納得感を得やすいことが最大の特徴です。
一方で、従業員承継のように実務能力に基づいて広範に候補者を選べないため、資質不足による経営悪化のリスクは従業員承継よりも高まる傾向にあります。
第三者承継（M&A）
従業員承継で最大の課題となる「後継者の資金力」を気にする必要がなく、オーナーが創業者利益を最大限に確保しやすい手法です。
しかし、従業員承継に比べて社風の維持や雇用継続の確実性が低く、既存従業員からの心理的抵抗が強くなりやすい点が従業員承継との大きな違いです。
従業員承継に関するよくある質問
従業員承継を検討し始めると、多くの経営者が直面する共通の悩みがあります。
ここでは、現場の経営者から特に多く寄せられる3つの質問について、専門的な観点から回答をまとめました。
借金が多くても従業員は継いでくれる？
会社の債務が将来の収益で返済可能であることを、具体的な数字で証明できれば、承継は十分に可能です。
ただし、個人保証の解除が最大の関門となるため、金融機関と早期に交渉し、後継者が心理的に納得できる条件を引き出すことが必須となります。
従業員に断られた場合はどうすればいい？
無理な打診は組織の信頼関係を損なうため、断られた場合は速やかに別の承継手法を検討すべきです。
早急に親族内承継の再検討を行うか、外部へのM&Aに舵を切り、会社と雇用の継続を最優先にした判断を下しましょう。
役員報酬を上げて株の購入資金に充ててもいい？
これは有効な手段の一つですが、過度な報酬の引き上げは税務署から否認されるリスクがあります。
自社の利益水準に照らして「適正な範囲」での増額に留める必要があるため、必ず税理士のアドバイスを受けて実行してください。
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従業員承継を検討していても、最終的に条件が折り合わないケースや、より広い視野で自社の価値を確かめたい場面があります。
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まとめ
従業員承継は、長年苦楽を共にしてきた信頼できる仲間に自社の未来を託せる、非常に意義深い選択肢です。
成功のためには、最大の障壁となる「買収資金の確保」と「経営者保証の解除」について、数年単位の計画的な準備が欠かせません。
まずは自社の株価評価を行い、現状を正確に把握することから始めましょう。
従業員承継が唯一の正解とは限らないため、広い視野で情報を集めることが経営者としての重要な役割となります。
M&Aプラットフォームなどの外部リソースも活用しながら、5年・10年先を見据えた最適なロードマップを描くことが、会社を守り抜く唯一の道となります。
自社が持つ価値を次世代へ確実に引き継ぐため、早期に具体的な承継準備へ着手することが重要です。
