廃業とM&Aを徹底比較！経営者の手残りと社会的責任を最大化する出口戦略の全知識
廃業とM&Aを徹底比較。経営者の手残り（税金の違い）や廃業コスト、従業員の雇用・取引先への影響まで整理し、最適な出口戦略の判断基準を解説。赤字・債務超過でもM&Aの可能性を検討するポイントも紹介します。
後継者不在や事業の先行きに対する不安から、「そろそろ会社をたたむべきか」と廃業の二文字が頭をよぎる経営者の方は少なくありません。
長年育ててきた事業を自分の代で終わらせるのか、それとも第三者に託して存続させるのか、この決断は経営者の手元に残る資金や従業員の未来を大きく左右する重要な分岐点となる判断です。
本記事では、廃業とM&Aのメリット・デメリット、税務上の違い、そして最適な選択をするための判断基準を徹底的に比較・解説します。
この記事を読めば、単なる幕引きではなく、経営者としての利益を確保しながら社会的責任も果たす「最善の出口戦略」が見えてくるはずです。
ぜひ最後まで読み進め、納得のいく決断への第一歩を踏み出してください。
廃業とM&Aの根本的な違い
事業の出口戦略として並べられることの多い廃業とM&Aですが、その本質は似て非なるものです。
経営者が主導して会社を終わらせるのか、それとも第三者に引き継いで存続させるのかによって、従業員や取引先、資産の扱いに違いが生じます。
ここでは、廃業とM&Aの定義や法的な扱い、最終的にどのような状態になるのかを整理して解説します。
事業を「終わらせる」か「繋げる」か
廃業とは、経営者自身の意思決定によって事業活動を停止し、解散・清算手続きを経て法人格を消滅させることを指します。事業は完全に終了し、会社としての活動は行われなくなります。
一方でM&Aは、第三者に対して株式や事業を譲渡し、経営権を移転させることで事業を継続させる手法です。両者の最大の違いは、手続き完了後に事業や会社機能が社会に残るかどうかという点にあります。
法人格と資産・負債の行方の違い
廃業を選択すると、解散および清算という法的手続きを行い、会社の法人格は消滅します。
会社が保有していた設備や在庫などの資産は換金・処分され、その資金を用いて負債の返済に充てられるのが一般的です。
M&Aでは、法人格や組織を維持したまま、株主や経営陣が変更されるケースが多く見られます。
その結果、会社の資産や負債、契約関係などは原則として買い手企業に引き継がれ、活用され続ける点が大きな特徴です。
倒産・休業・解散との定義の違い
用語の違いを正確に理解しておくことが重要です。
「倒産」とは、債務超過や資金ショートなどにより、事業の継続が困難になった状態を指します。
これに対し「廃業」は、債務超過か資産超過かに関わらず、経営者の判断で事業を終了させることを指します。
また、「休業」は法人格を残したまま事業活動を一時的に停止することであり、将来的な再開を前提としています。
「解散」とは、事業を終了する意思決定を行い、清算手続きを開始する法的な起点となる行為を指します。
廃業を選択するメリット・デメリット
廃業は、経営者自身の手で会社を清算するため、ある種のリセットボタンを押すような側面があります。
誰かに気を使うことなく自身のタイミングで進められる反面、これまで積み上げてきたものを失う痛みも伴います。
ここでは、廃業を選ぶことで経営者が得られる精神的なメリットと、避けては通れない金銭的・社会的なデメリットについて、詳しく解説していきます。
廃業のメリット：精神的解放と計画的な幕引き
廃業は、経営者のタイミングで確実に事業を終わらせることができるため、精神的な負担から早期に解放される点が魅力です。周囲への影響を最小限に抑えながら自らの判断で幕を引きたい経営者にとって、有力な選択肢となります。
【経営責任からの早期解放】
廃業の最大のメリットといえるのが、経営責任からの早期解放です。日々の資金繰りや借入金の返済、従業員の雇用維持といった重圧から法的に解き放たれ、経営者としての肩の荷を完全に下ろすことができます。
【情報の秘匿性が高い】
M&Aのように外部へ情報を開示する必要がなく、取引先や周囲に知られることなく水面下で準備を進められます。自分の決めたタイミングで静かに事業を畳むことが可能であり、風評被害が生じにくい点が特徴です。
【手続きの確実性と計画性】
買い手という相手を探す必要があるM&Aとは異なり、自分自身の意思だけで決定できます。スケジュール通りに確実に完了させることができるため、先が見えない不安を解消し、計画的に人生の次のステップへ進むことが可能です。
廃業のデメリット：従業員の解雇と廃業コスト
会社を消滅させるため、従業員の解雇や取引先との関係終了が避けられず、多大な社会的痛みを伴います。また、清算手続き自体に多額のコストがかかるため、想定よりも手元に残る資金が少なくなるリスクがあります。
【従業員の解雇と技術・ノウハウの喪失】
廃業の最も大きなデメリットは、雇用と技術の喪失です。会社が消滅するため、苦楽を共にした従業員は全員解雇せざるを得ず、長年培ってきた独自の技術やノウハウも散逸してしまい、二度と元には戻りません。
【廃業コストの発生と現金支出】
想像以上に高額な清算費用がかかることも覚悟しなければなりません。店舗やオフィスの原状回復費、在庫の処分損に加え、従業員への解雇予告手当など、廃業手続きそのものに多額の現金支出が伴います。
【手残り資金の最小化】
資産を売却する際は足元を見られた「処分価格」になりがちで、本来の価値よりも低い価格で処分されるケースが多く見られます。事業の将来価値である「のれん代（営業権）」も換金できないため、最終的に手元に残るお金は少なくなります。
M&A（譲渡）を選択するメリット・デメリット
M&Aは、事業を第三者に託すことで対価を得る戦略的な選択肢です。
後継者不在といった事業承継問題を解決し、創業者利益を得られる可能性がある一方で、相手企業との交渉が必要となる点に特有の難しさやリスクも存在します。
ここでは、M&Aによって経営者や会社が得られるメリットと、成約に至るまでに直面しやすいデメリットについて、項目ごとに整理します。
M&Aのメリット：創業者利益の獲得と個人保証の解除
事業や株式を第三者に譲渡することで、創業者利益を獲得しつつ、従業員の雇用や取引先との関係を維持できる可能性があります。
経済的なメリットと社会的な責任の両立を目指せる点が、M&Aの大きな特徴です。
【創業者利益（売却益）の獲得】
M&Aの大きな魅力は、売却益（創業者利益）を通じて、老後資金や次の事業資金を確保できる点です。
会社の将来性や収益力が評価されれば、純資産に「のれん代」が上乗せされるため、廃業して個別に資産を売却する場合と比べ、手元に残る資金が多くなる可能性があります。
【従業員の雇用維持と取引継続】
買い手企業の傘下に入ることで、従業員の雇用が維持される可能性が高まる点は大きなメリットです。
また、取引先への供給責任も継続できるため、関係者に迷惑をかけずに済み、地域社会における企業の役割を維持することができます。
【経営者保証（個人保証）の解除】
金融機関との交渉次第では、経営者を悩ませる個人保証の解除も期待できます。
株式譲渡により買い手が会社の経営を引き継ぎ、金融機関との合意が得られれば、経営者個人の連帯保証が解除されるケースもあります。
M&Aのデメリット：成約までの時間と情報漏洩リスク
相手あっての取引であるため、成約までに時間を要し、必ず売却できるとは限りません。
また、交渉中の情報漏洩によって企業価値が下がるリスクや、成約後の組織統合に時間と労力を要する点には注意が必要です。
【相手探しから成約までに時間がかかる】
M&Aの難点は、相手探しに時間を要することです。
相手探しから成約までには、一般的に半年から1年以上かかるケースが多く、資金繰りが切羽詰まった状況では選択しづらい側面があります。
【情報漏洩による信用毀損リスク】
万が一、成約前に「会社を売ろうとしている」という噂が社内外に漏れると、従業員の動揺による離職や、取引先からの信用低下を招くリスクがあります。情報の管理には細心の注意が必要です。
【統合プロセス（PMI）の負担】
M&Aは売却して終わりではなく、成約後のPMI（統合プロセス）にも一定の負担が生じます。
異なる企業文化を持つ買い手の社風に従業員が馴染めるか、融合がスムーズに進むかという懸念が、譲渡後もしばらく残ることになります。
廃業とM&Aでかかる税金の比較｜手残りが増えるのはどっち？
出口戦略を考える際、最終的に経営者の手元にいくら残るかは極めて重要な問題です。廃業とM&Aでは適用される税金の仕組みが全く異なり、場合によっては手取り額に倍以上の差がつくこともあります。
ここでは、廃業時の配当課税とM&A時の譲渡益課税の仕組みを比較し、なぜM&Aの方が税務メリットが大きいと言われるのか、その理由を解説します。
廃業：法人税と最高55%の累進課税（みなし配当）
廃業を選択した場合、会社が保有する資産を売却して現金化する段階で、売却益に対して「法人税」が発生します。さらに、税引き後の残った資産（残余財産）を株主である経営者が受け取る際には、資本金等を超える利益相当部分が「みなし配当」となり得ます。
この「みなし配当」は配当所得として扱われ、給与など他の所得と合算して計算する総合課税の対象となります。そのため、所得額が大きければ大きいほど税率は上がり、最高で約55%（所得税＋住民税）もの税率が適用されることになります。結果として、税負担が重くなり、経営者の手元に残る金額が大きく減るリスクがあります。
M&A：一律20.315%の分離課税（株式譲渡）
一方、M&A（株式譲渡）で会社を売却した場合、経営者個人が得た売却益（譲渡所得）に対して課税されます。この際の税率は、譲渡益の金額にかかわらず一律20.315%（所得税15.315%＋住民税5%）の申告分離課税が適用されます。
廃業時のような累進課税ではないため、どれだけ高額な利益が出たとしても税率は一定です。特に、内部留保が厚く収益性の高い企業であるほど、廃業時の最高55%と比べて税負担を劇的に抑えることができ、結果として経営者の手元に残る資金が増える可能性があります。
廃業かM&Aかを選ぶ際の判断チェックポイント
「うちは赤字だから廃業しかない」と思い込んでいる経営者は多いですが、実はM&Aの市場では、決算書の数字だけでは測れない価値が評価されることも多々あります。
自社の状況を客観的に見つめ直し、M&Aの可能性があるかどうかを見極めるために、特に重要となる3つの判断ポイントをご紹介します。
事業の将来性と「隠れた価値」の有無
直近が赤字であっても、即座にM&Aを諦める必要はありません。
独自の技術力や特許、取得難易度の高い許認可、長年の信頼関係で結ばれた安定した顧客リスト、あるいは熟練した優秀な人材などは、買い手にとって喉から手が出るほど欲しい資産です。
こうした「隠れた価値」があり、買い手企業の資本や販売網と組み合わせることで事業の将来性が描けるのであれば、M&Aの買い手が見つかる可能性は十分にあります。
自社の強みが他社にとってどう映るか、視点を変えて評価することが大切です。
負債の状況と個人保証の範囲
負債が大きく債務超過の状態であっても、M&Aの手法を工夫することで解決できる場合があります。
例えば「事業譲渡」というスキームを使えば、収益を生んでいる優良な事業部門だけを切り出して売却し、その対価で負債の一部を返済することが可能です。
このように「事業だけを救い、経営者の責任を整理する」という形をとることで、従業員の雇用を守りつつ、経営者個人の連帯保証についても金融機関と交渉しやすくなるケースがあります。
負債があるからといって、必ずしも廃業しか道がないわけではありません。
従業員の年齢層と再就職の難易度
従業員の雇用を守ることは、経営者の最後の社会的責任ともいえます。
特に、社内に熟練した高齢の技術者が多い場合や、再就職先が少ない地域で雇用を支えているような場合は、廃業による解雇が従業員の生活を直撃してしまいます。
このようなケースでは、社会的責任の観点から、M&Aが有力な選択肢となるケースが多いです。自力での再建が難しくても、体力のある企業の傘下に入ることで雇用が維持されれば、従業員やその家族の生活を守ることができます。
これは、長年会社を支えてくれた人々への最大の恩返しとなります。
廃業の手続きとM&Aの流れを比較
廃業とM&Aでは、ゴールに至るまでのプロセスや必要となる手続きが大きく異なります。
廃業は法律に則った厳格な清算手続きであり、M&Aは相手との交渉を含むビジネス的な取引のプロセスです。
ここでは、それぞれの具体的なステップや期間感、どのようなタスクが発生するのかを比較し、実務面でのイメージを掴んでいただきます。
廃業の手続き：解散決議から清算結了まで
廃業の手続きは、まず株主総会での「解散決議」から始まります（STEP1）。
解散が決まると、清算人が選任され、法務局への登記とともに、債権者に対して異議申し立ての機会を与える「官報公告」を最低2ヶ月間行います（STEP2）。
この期間中に、会社の資産を売却して現金化し、債権者への債務支払い（弁済）を進めます（STEP3）。
すべての債務を完済し、それでも残った財産（残余財産）を株主に分配した後、決算報告書の承認を経て「清算結了登記」を行うことで、ようやく会社は法的に消滅します（STEP4）。
通常、最低でも3ヶ月〜半年程度かかるケースが多いです。
M&Aの流れ：準備・相手探しからクロージングまで
M&Aの流れは、まず自社の企業価値算定（バリュエーション）や資料作成などの準備から始まります。
次に、M&A仲介会社やプラットフォームを利用して買い手候補を探す「マッチング」を行います。
興味を持った買い手と面談し、大まかな条件で合意すれば「意向表明」や「基本合意」を締結します。
その後、買い手による詳細な調査「DD（買収監査）」を受け入れ、問題がなければ「最終契約」を結んで代金の決済と株式等の引き渡し（クロージング）を行います。
最短で3ヶ月、長いと1年以上かかる長期戦です。
コストを抑えて廃業を回避するなら「TRANBI（トランビ）」の活用がおすすめ
M&Aを検討したいものの、「仲介手数料が高すぎて払えない」「小さな会社だから相手にされないのではないか」と不安を感じる方もいるでしょう。
そんな時に有力な選択肢となるのが、M&Aプラットフォーム「TRANBI（トランビ）」です。
ここでは、なぜTRANBIがコストを抑えた事業承継に適しているのか、その具体的な活用メリットを3つの視点からご紹介します。
仲介会社を介さない直接交渉でコストを最小化
一般的なM&A仲介会社に依頼すると、着手金や中間金に加え、成約時には数百万円以上の「最低成功報酬」が発生することが多く、小規模な案件では手数料倒れになるリスクがあります。
一方、TRANBIは売り手側が利用料無料で使え、仲介会社を介さずにプラットフォーム上で買い手と直接交渉が可能です。
高額な手数料負担を抑えられるため、小規模な店舗や事業の譲渡であっても、売却益をしっかりと手元に残し、
手残りを最大化しやすい仕組みになっています。
日本最大級のネットワークで「買い手」がすぐに見つかる
自力で買い手を探そうとしても、個人の人脈には限界があります。
TRANBIは国内最大級の事業承継・M&Aプラットフォームであり、多くの買い手企業や個人投資家が登録しています。
そのため、ニッチな業種や地方の事業であっても、情報を掲載するだけで全国からオファーが届く可能性があり、マッチングの確率が飛躍的に高まります。また、複数の買い手から提案を受けることで条件を比較検討でき、より良い条件での売却を目指すことが可能です。
匿名掲載によりリスクを伏せたまま相手探しが可能
M&Aを検討していることが周囲に知られるリスクを懸念する経営者は多いですが、TRANBIでは「ノンネーム（匿名）」での案件掲載が可能です。
「関東地方の製造業」「売上規模〇億円」といった抽象的な情報で募集をかけられるため、特定されるリスクを下げられます。
「廃業を検討している」という事実を伏せたまま、水面下で出口戦略を探れるため、風評被害を防ぐことができます。興味を持った買い手と秘密保持契約を結び、信頼できると判断してから詳細情報を開示できるため、経営者にとって精神的な安全性が高い点も大きなメリットです。
廃業とM&Aに関するよくある質問
廃業かM&Aかで迷われている経営者の方から、現場でよく寄せられる質問とその回答をまとめました。
不安や疑問を解消し、正しい知識を持って次のステップへ進むための参考にしてください。
赤字や債務超過でもM&Aで売れる可能性はある？
赤字や債務超過であっても、M&Aが成立する可能性はあります。
M&Aにおいて買い手が見ているのは、過去の決算数値よりも「将来その事業がどれだけ利益を生むか」という点です。
たとえ現在は赤字や債務超過であっても、事業の将来性や、買い手企業とのシナジー（相乗効果）が見込めれば、負債を含めた形での買収が行われるケースは多くあります。まずは自社の持つ有形・無形の資産価値を正しく評価してみることが大切です。
従業員に伝えるタイミングはいつが適切？
非常にデリケートな問題ですが、M&Aの場合は「基本合意後から最終契約の間」、あるいは「クロージング直前」が一般的です。早すぎると動揺を招き、遅すぎると不信感に繋がります。
一方、廃業の場合は、再就職の準備期間を考慮し、解散決議の直前や少なくとも解雇の30日前までには伝える必要があります。
いずれの場合も、専門家のアドバイスを受けながら、従業員の心情に配慮した慎重な判断が求められます。
M&Aプラットフォームと仲介会社の違いは？
最大の違いはコストとサポートの手厚さです。M&Aプラットフォームは、自らネット上で相手を探して交渉するため、コストを劇的に抑えられるのが特徴です。自分のペースで進めたい方や小規模案件に向いています。
対して仲介会社は、担当アドバイザーが相手探しから交渉、契約まで伴走してくれるため、手間は省けますが高額な手数料が発生します。予算や自社の規模、かけられる手間を考慮して使い分けるのが良いでしょう。
まとめ：経営者の「最後の大仕事」として最善の選択を
本記事では、廃業とM&Aの違いについて、メリット・デメリット、税金、手続きの観点から徹底比較してきました。
廃業は、これまで築き上げた資産や雇用を、コストをかけて「無」に帰す選択です。
一方でM&Aは、適正な対価を得て事業を未来へと「繋ぐ」選択です。手元に残る資金（手残り）の面でも、従業員や取引先への社会的責任の面でも、まずはM&Aの可能性を検討することが、経営者にとって検討価値の高い選択肢であり、また大きなメリットでもあります。
「うちは売れない」と安易に廃業を決断してしまう前に、まずは「TRANBI」などのプラットフォームを活用し、自社の市場価値を確かめることから始めてみてはいかがでしょうか。それが、経営者としての最後の大仕事を成功させる鍵となるはずです。
