第三者承継とは何か？事例・メリット・手続き・注意点まで徹底解説
後継者不在でも会社を残したい経営者向けに、第三者承継（M&A）の基礎知識から主な手法、メリット・デメリット、手続きの流れ、補助金活用や成功事例までをわかりやすく解説します。
後継者が見つからず、大切に育ててきた会社の将来に不安を感じていませんか？親族や従業員以外への承継である「第三者承継（M&A）」は、その解決策となり得ます。
この記事では、第三者承継の定義や具体的な手法、メリット・デメリット、成功のポイントまでを解説します。読み終える頃には、自社にとってどのような選択肢があるのか、判断の材料を得られるはずです。
まずは、第三者承継の全体像を掴むことから始めましょう。
第三者承継とは｜定義と基本的な考え方
第三者承継とは、会社の事業を経営者の親族や社内の従業員ではなく、外部の企業や個人といった第三者に引き継ぐことを指します。
これは、M&A（企業の合併・買収）による事業承継の代表的な形態の一つです。
近年、経営者の高齢化と、後継者が見つからない「後継者不足」問題が社会的な課題となる中、この第三者承継が急速に注目されています。
従来は「会社を売る」ことへの心理的な抵抗感もありましたが、近年はM&A市場の成熟により、事業を存続させ、従業員の雇用を守るための現実的な選択肢として社会的な認知が広がっています。
対象となるのは、後継者不在に悩む中堅・中小企業が中心ですが、業種や事業規模を問わず活用されています。
承継人（譲受側）となる「第三者承継人」も多様化しており、事業規模の拡大を目指す同業他社や、新規事業への参入を図る異業種企業、あるいは豊富な経営経験を持つ個人、PEファンドなどの投資会社など、多岐にわたります。
第三者承継で引き継げる要素・引き継げない要素
第三者承継（M&A）においては、会社の価値ある資産の多くを次の経営者に引き継ぐことができます。一方で、そのまま引き継ぐことが難しい属人的な要素も存在します。
ここでは、何を承継でき、何に注意が必要なのかを具体的に解説します。
引き継げる主な要素
承継の対象となる資産は、目に見える有形資産だけでなく、目に見えない無形資産も含まれます。
1. 経営権・株式
株式譲渡の手法を用いる場合、会社の株式が承継され、経営権そのものが第三者に移転します。
2. 有形資産
事業を行うために必要な物理的な資産です。
- 不動産: 工場、店舗、事務所、土地、倉庫など。
- 設備・機械: 製造ライン、業務用の機械、車両、IT機器（サーバー、PC）など。
- 在庫: 製品、仕掛品、原材料など。
3. 無形資産
企業の競争力の源泉となる、目に見えない資産です。
- 知的財産権: 特許権、商標権（ブランド名やロゴ）、実用新案権、意匠権、著作権（ソフトウェアなど）。
- 技術・ノウハウ: 独自の製造技術、秘伝のレシピ、特許化していない技術、業務マニュアル、設計図など。
- 顧客・取引先との関係: 顧客リスト、販売網、仕入網、取引先との有利な契約条件。
- ブランド価値（のれん）: 長年培ってきた企業名への信頼、社会的信用、ブランドイメージ。
4. 組織・人材
- 従業員: 従業員との雇用契約。株式譲渡の場合は原則としてそのまま引き継がれ、事業譲渡の場合でも通常は合意の上で転籍となります。従業員が持つスキルや経験も重要な資産です。
- 許認可: 事業運営に必要な行政の許認可。株式譲渡の場合は会社に紐づいているためそのまま承継されますが、事業譲渡の場合は譲受側が再取得する必要がある場合も多く、注意が必要です。
引き継ぎが難しい要素
一方で、M&Aの手続きだけでは自動的に引き継ぐことができない、あるいは価値が変動しやすい要素もあります。これらは承継後の経営努力（PMI）によって再構築していく必要があります。
1. 経営者個人の信用力
金融機関や取引先が、経営者個人を信頼して取引（例：融資、特別な取引条件）している場合、その信用力はそのまま引き継げません。新しい経営陣が改めて信頼関係を構築する必要があります。
2. 属人的な人脈・関係性
経営者個人の人脈だけで維持されてきた取引や、特定の従業員（例：トップ営業マン）の個人的なスキルに依存した売上は、承継後に失われるリスクがあります。
3. 組織文化・社風
長年培われてきた社内の「暗黙のルール」や価値観、従業員のモチベーション、職場の雰囲気といった組織文化は、目に見えない資産です。新しい経営体制に変わることで、この文化が変化し、従業員の戸惑いや反発を生む可能性もあります。
4. 経営者の個人保証・担保
これは引き継ぐ要素ではありませんが、第三者承継における重要な論点です。多くの中小企業経営者は、会社の借入金に対して個人保証や自宅を担保に入れています。M&Aの大きな目的の一つは、この個人保証・担保を承継のタイミングで解消することにあります。
第三者承継のやり方・主な方法
第三者承継を実現するための手法は、対象企業の法的な状況や承継の目的に応じてさまざまです。どの手法を選ぶかによって、法務・税務上の取り扱いや、従業員・取引先への影響も異なります。
ここでは、代表的な5つの方法について、それぞれの特徴を解説します。
① 株式譲渡
株式譲渡は、M&Aで最も一般的に用いられる代表的な手法です。オーナー経営者が保有する会社の株式を第三者に売却することで、会社の経営権すべてを承継させます。
会社自体はそのまま存続し、株主が変わるだけなので、事業譲渡に比べて手続きが比較的簡便です。
例えば、事業に必要な許認可の再取得が不要な場合が多く、取引先や従業員との契約も個別に巻き直す必要がありません。そのため、事業活動への影響を最小限に抑えられる点が大きなメリットです。
② 事業譲渡
事業譲渡は、会社全体ではなく、会社が持つ事業の一部または全部を選択して第三者に譲渡する手法です。
例えば、「製造部門だけ」「A店舗だけ」といった形での承継が可能です。
譲受企業（買い手）は、必要な資産や負債を選別して引き継ぐことができるため、簿外債務などのリスクを遮断しやすいというメリットがあります。一方で、譲渡企業（売り手）は、不採算事業のみを切り離し、中核事業に集中するために活用することも可能です。
ただし、資産や負債、契約などを個別に移転する手続きが必要となるため、株式譲渡に比べて手続きが煩雑になる傾向があります。
③ 会社分割
会社分割は、特定の事業部門を切り離し、その事業に関する権利義務を包括的に、新設した会社または既存の別会社に承継させる組織再編の手法です。
複数の事業を持つ企業が、中核事業のみを残して他を承継させる場合や、特定の事業だけを切り出して第三者へ譲渡したい場合に活用されます。株式譲渡や事業譲渡と組み合わせて、より柔軟な事業承継スキームを構築することが可能です。
④ 新会社設立
これは、譲受側（買い手）が新たに設立した会社（新設会社）に、対象となる事業や資産を引き継がせる手法です。
一般的には、事業譲渡や会社分割と組み合わせて実行されます。
特に、元の会社に簿外債務や訴訟リスクなどが想定される場合に、そうしたリスクを引き継がず、必要な資産だけを移した新会社で事業を再スタートさせる目的で用いられることがあります。
第三者承継のメリット
第三者承継は、後継者不在の問題を解決するだけでなく、経営者や従業員、そして企業自体にも多くの良い影響をもたらす可能性があります。廃業という選択肢と比べた場合、そのメリットは大きいと言えます。
ここでは、第三者承継を選択することで得られる主な4つのメリットを解説します。
後継者不足の解決
最大のメリットは、経営者が直面する深刻な後継者不足の問題に対して、具体的な解決策を得られる点です。
親族や社内に適任者がいなくても、外部の広範なネットワークから、事業の価値を理解し、成長させてくれる意欲と能力のある承継先を探すことができます。
これにより、廃業を回避し、長年培ってきた貴重な技術やノウハウ、そして従業員の雇用と、大切な事業そのものを未来へ存続させることが可能になります。
売却益や創業者利益の実現
経営者は、株式や事業の対価として、売却益（創業者利益）を現金で得ることができます。
これは、経営者自身がこれまでリスクを取り、心血を注いで築き上げてきた会社の価値が、第三者によって正当に評価された結果です。
得られた資金は、引退後の豊かな生活資金や、新たな事業への挑戦資金として活用できます。
また、会社借入金の個人保証から解放されることで、精神的な負担と経済的なリスクを軽減できることも、経営者にとって大きなメリットです。
さらなる事業成長や発展の可能性
経営体力や豊富なリソースを持つ第三者の傘下に入ることで、自社単独では難しかった新たな成長機会が生まれます。これがM&Aの「シナジー効果（相乗効果）」です。
例えば、大手企業の販売網を活用した販路の拡大、新技術の導入による開発力の強化、積極的な設備投資や人材採用による事業基盤の強化などが可能になります。結果として、企業の競争力が高まり、さらなる業績向上が期待しやすくなります。
従業員・取引先の保護
もし廃業を選択した場合、従業員は職を失い、長年の取引先も重要なパートナーを失うことになります。
第三者承継によって事業が継続されれば、原則として従業員の雇用契約は守られます（特に株式譲渡の場合）。
また、取引関係も維持されるため、地域経済やサプライチェーンへの悪影響を最小限に抑えることができます。
これは、多くのステークホルダー（利害関係者）を抱える経営者として、社会的な責務を果たすことにもつながります。
第三者承継のデメリット
多くのメリットがある一方で、第三者承継には特有の課題やリスクもあります。
これらを事前に理解し、適切な対策を講じることが、円滑な承継を実現するために重要です。
希望に合う承継先探しの難しさ
自社の経営理念やビジョンを深く理解し、従業員や事業を大切にしてくれる「理想的な」承継先を見つけることは、容易ではありません。金額面だけでなく、企業文化の相性も極めて重要です。
経営者が自力で探索できる範囲には限界があるため、通常はM&A仲介会社やマッチングプラットフォームなど、専門家のサポートを活用します。そうした支援を受けても、双方の希望が完全に合致する相手と出会うまでには、相応の時間がかかる場合があります。
経営権や企業文化の変化
経営権が第三者に移ることで、当然ながら経営方針が大きく変わる可能性があります。
新しい親会社の意向により、従来とは異なる社風や人事評価制度、組織体制が導入されることも少なくありません。
この変化は、特に古くからいる従業員にとって大きな心理的なストレスや実務的な負担となり、時には摩擦や混乱を生む原因にもなり得ます。承継後の統合プロセス（PMI）をいかに丁寧に進めるかが、成功の鍵となります。
従業員・取引先対応と情報管理
第三者承継の交渉プロセスは、情報漏洩が株価や取引に重大な影響を与えるのを防ぐため、通常はごく一部の関係者のみで秘密裏に進められます。一方で、このような情報管理は難易度が高く、それ自体が第三者承継のデメリットの一つといえます。
開示のタイミングや説明の仕方を一つ誤ると、従業員や取引先に不要な不安や憶測が広がります。特に、優秀な人材が将来を悲観して流出してしまったり、主要な取引先が関係を見直したりするリスクには、細心の注意が必要です。
契約・法的手続きリスク
M&Aの契約は非常に複雑であり、高度な法務・税務知識が要求されます。
最終契約書（株式譲渡契約書など）の文言一つひとつに、将来的なリスクと結びつく可能性もあります。
特に、引き継ぐ資産の範囲の定義、不動産の取り扱い、そしてデューデリジェンス（買収監査）でも発見されなかった「簿外債務」（未払い残業代や将来の訴訟リスクなど）の責任分担には、法務・税務の専門家による徹底した確認が不可欠です。
第三者承継の流れと具体的ステップ
第三者承継は、思い立ってすぐに実行できるものではありません。
綿密な事前準備から承継後の統合プロセスまで、一般的には半年から1年以上にわたる長期的な取り組みになることが多いです。
ここでは、一般的な承継プロセスを5つのステップで具体的に解説します。
STEP1：事前準備と現状分析
まず、なぜ第三者承継を目指すのか、その目的（事業存続、創業者利益の確保など）を明確にします。
同時に、自社の財務状況や事業プロセスを客観的に整理し、「強み」（技術力、顧客基盤など）と「弱み」（特定の人物への依存など）を徹底的に把握することがスタートラインです。
この段階でM&Aの専門家に相談し、自社がおおよそどれくらいの企業価値で評価される可能性があるかを試算（企業価値評価）してもらい、承継の具体的な方向性を定めます。
STEP2：承継先の選定とマッチング
M&A仲介会社や士業（弁護士、税理士など）、公的な「事業引継ぎ支援センター」などに正式に相談し、承継先の探索（ソーシング）を開始します。民間の「第三者承継マッチング」サイトも有力な選択肢です。
まずは、企業名が特定されない匿名の資料（ノンネームシート）で候補先に打診します。関心を示した候補先とは「秘密保持契約（NDA）」を締結した上で、より詳細な企業情報（インフォメーション・メモランダム）を開示し、マッチングの精度を高めていきます。
STEP3：条件交渉と基本合意
トップ同士の面談などを経て、双方の承継に対する意向が固まれば、具体的な条件交渉に入ります。
最も重要な譲渡価格はもちろんのこと、従業員の雇用維持、取引条件の継続、経営者の役員退職金の額や承継後の処遇（引継ぎ期間など）を丁寧にすり合わせます。
双方がこれらの主要な条件で大枠合意に至った段階で、その時点での合意事項を基本合意書（LOI）として書面に残します。一般的に、基本合意書には（秘密保持義務などを除き）法的な拘束力はありませんが、その後の交渉の土台となる重要な文書です。
STEP4：契約締結と引継ぎ実施
基本合意後、譲受企業（買い手）による本格的な「デューデリジェンス（DD：買収監査）」が実施されます。
これは、対象企業の財務、法務、税務、事業内容などに問題がないか、開示された情報に誤りがないかを、専門家（会計士や弁護士）を交えて精査する手続きです。
デューデリジェンスの結果、重大な問題が発見されなければ、その結果を踏まえて最終的な契約条件を確定します。そして、「事業譲渡契約書」や「株式譲渡契約書」といった最終契約書を締結します。契約書には、資産の引き継ぎ範囲やリスクの分担に関する表明保証や補償条項など、法的に重要な文言が盛り込まれます。
STEP5：クロージングと統合後対応
契約書に定められた前提条件がすべて満たされた後、譲渡代金の決済と経営権の移転（株式の引き渡しなど）が行われます。この最終的な決済・引継ぎ手続きを「クロージング」と呼び、これで第三者承継は法的に完了します。
しかし、実務上はここからが本当のスタートです。
新しい体制で事業運営をスムーズに軌道に乗せるため、経営統合プロセス（PMI：Post Merger Integration）を開始します。
従業員や主要な取引先への丁寧な説明会を開き、信頼関係を再構築していくことが、M&Aの成功を左右する最も重要な鍵となります。
第三者承継を成功させるポイント
第三者承継を成功に導くためには、いくつかの重要なポイントがあります。
理想的な承継先と出会い、円滑な引継ぎを実現するためには、単独で進めようとせず、専門家の知見や公的な支援制度を最大限に活用することが重要です。
マッチングサービス・仲介機関の活用
前述の通り、経営者自らが理想の承継先を探し出すことは容易ではありません。
M&A仲介会社や、全国の商工会議所などに設置されている「事業承継・引継ぎ支援センター」、あるいは民間のM&Aマッチングサイトなど、それぞれの特徴を深く理解して活用することが重要です。
特にM&A仲介会社は、幅広いネットワークと交渉ノウハウを持っています。自社の業種や規模、希望する承継の形（例：地域内の承継に強い、特定の業種に精通しているなど）に強みを持つ、信頼できるパートナーを選ぶことが成功の第一歩となります。
公的支援・第三者承継補助金の活用
第三者承継を実行する際には、M&Aの専門家への仲介手数料や、デューデリジェンス（企業監査）の費用など、多くのコストが発生します。
こうした金銭的な負担を軽減するため、国や地方自治体は様々な支援策を用意しています。
その代表例が事業承継・引継ぎ補助金です。これは、第三者承継（M&A）に伴う専門家費用や、承継後の新たな取り組み（設備投資や販路開拓など）にかかる費用の一部を補助する制度です。対象要件や申請のスケジュールは年度によって変わるため、公募が開始されたら速やかに最新の情報を確認することが重要です。
専門家・支援機関の活用
第三者承継は、法務、税務、会計、労務など、複数の高度な専門知識が同時に要求される複雑なプロジェクトです。
M&A仲介会社だけでなく、日頃からお世話になっている顧問税理士や弁護士との連携も欠かせません。
また、国から認定を受けた「認定経営革新等支援機関（認定支援機関）」は、中小企業の経営課題の解決をサポートする専門家集団です。事業承継に関する事業計画の策定支援や、補助金申請のサポートなど、経営に関する幅広い支援をワンストップで提供しています。こうした専門家や支援機関のネットワークを積極的に活用しましょう。
TRANBIを活用した第三者承継の成功事例
第三者承継の具体的なイメージを掴むためには、実際の事例を参考にすることが有効です。
ここでは、TRANBIを活用した第三者承継の成功事例をご紹介します。
事例1： 廃業寸前、「学生に慕われる店を残したい」思いが個人M&Aで結実
高齢と体調不良により、印刷代行業の店を廃業する予定だったA氏。しかし、駄菓子屋のように集う学生たちを娘や息子のように大切に思っていました。あの子たちとお別れするのは寂しいという気持ちも強く抱えていました。
そこで思いを引き継いでくれる個人への承継を希望し、仲介会社を通じてTRANBIに登録しました。すると、すぐに20件もの申し込みがあり、その多くが個人の方からのものでした。
その一人が、買い手となったB氏です。面談でB氏が語った「事業への覚悟」と、IT営業経験に基づく「クリアなビジョン」に、売り手側は「この人なら」と強く感じました。何より、B氏の誠実な人柄が決め手となりました。
最初の面談からわずか半月というスピードで成約が成立し、大切にしてきた店と学生たちの居場所を守ることができました。
廃業を考えている場合でも、事業への思いに共感する買い手と出会える可能性があります。TRANBIのようなプラットフォームを活用すれば、熱意ある個人とも比較的スピーディーに出会うことが可能です。
◆成約インタビュー：高齢でやむなく印刷代行業社を事業継承。辣腕サラリーマンが経営者の思いを引き継ぐ
事例2： 「社員の雇用」を最優先。TRANBIで出会った理想の“創業者”
70歳で体力の限界を感じた製造業M社の社長は、第三者承継を決意しました。しかし、支援機関に相談しても数年間は相手が見つからず、困り果てていました。
そこでTRANBIに登録したところ状況は一変し、すぐに多くの申し込みが寄せられました。
社長が最もこだわった条件は、「社員10名の雇用を守ること」と「事業を継続・発展させてくれること」でした。そのため、「大きすぎる会社は不安です」「自分と同じ“創業者”の苦労がわかる人がいいです」という明確な希望を持っていました。
最終的に選んだB社は、まさにその条件に合う「創業者」が率いる企業でした。B社のグループ会社3社分の決算書も確認し、その堅調な経営内容に「この会社なら社員も事業も安心して任せられます」と確信を持てたのです。
TRANBI登録から半年足らずで成約に至り、何よりも心配だった社員の雇用が守られたことに「満足の一言」と語っています。
譲れない条件（雇用維持など）をあらかじめ明確にしておくことが、最適な相手探しの鍵です。買い手の財務状況をしっかり確認することも、安心して会社を託すための重要なポイントになります。
◆成約インタビュー：社員の雇用と事業を守るM&Aに成功！ ～製造業を営む売り手がこだわった事業承継の条件とは？
事例3： 親族承継が白紙に。決め手は「先行取引」で見えた買い手の本気度
創業50年の歴史を持つA製作所のS代表（84歳）は、後継者不在に悩んでいました。当初予定していた親族（婿）への承継が白紙になってしまったのです。
金融機関のサポートを受けながら買い手を探す中、同業のグループ会社を持つB社と出会いました。B社の社長が40代と若く、パワーに満ち溢れていたことも魅力でした。
このM&Aの決め手は、交渉中にB社から「（M&Aとは別で）うちで受けきれない仕事を依頼できないか」と打診されたことでした。M&A成立前に「先行して取引」を開始し、A製作所の技術力を実地で高く評価してくれたのです。
その姿を見て、S代表は「この相手なら、事業をさらに伸ばしてくれる」と強い確信を持つことができました。成約後、B社からの発注は実際に増加し、工場の稼働率も向上。一度は諦めかけた事業が、未来へ向けて発展していく姿に喜びを感じています。
自社が持つ「技術力」や「大手との取引実績」は、買い手にとって大きな魅力となります。交渉中に小規模な取引を試すことは、相手の本気度や将来のシナジーを見極める絶好の機会になります。
◆成約インタビュー：「創業50年の製作所、一度は後継者が白紙になるも金融機関が『これなら相手が見つかる』と確信した2つの理由とは？」
第三者承継に関するよくある質問
第三者承継を検討する経営者からは、多くの疑問や不安が寄せられます。
ここでは、特によくある質問とその回答をまとめ、疑問の解消に役立てていただければと思います。
第三者承継の相手はどう選べばいい？
承継人（譲受側）を選ぶ際は、提示される譲渡金額（株価）だけで判断してはいけません。
最も重要なことは、自社の経営理念や企業文化を深く理解し、尊重してくれる相手かどうかです。
面談の場では、承継後にどのような経営ビジョンを持っているか、従業員の雇用や取引先との関係をどう扱うか、具体的なプランを率直に確認することが重要です。金額は高くても、理念が合わなければ、将来的に従業員や取引先が不幸になる可能性があることを忘れてはいけません。
第三者承継と親族・従業員承継はどう違う？
親族承継や従業員承継は、経営理念や社風をスムーズに引き継ぎやすいという最大のメリットがあります。長年、経営者と共に歩んできたため、事業への理解も深いでしょう。
しかし、承継者に株式を買い取るだけの十分な資金力がない、あるいは個人保証を引き継ぐ覚悟が持てない、といった資金面・信用面の課題も多いのが現実です。
第三者承継は、外部から広く最適な相手を探せるため、資金力や豊富な経営ノウハウ、強力な販売網を持つ承継先を見つけやすい点が大きな違いです。
一方で、前述の通り、企業文化の融合に時間がかかるという側面もあります。
第三者承継で使える補助金・支援制度はある？
事業承継・引継ぎ補助金などの公的支援は、国の政策によって内容や予算が毎年見直されます。
そのため、常に最新の情報を確認することが大切です。
例えば、ある年の公募要領では、申請スケジュールや補助対象となる経費の範囲が、前年度から変更される可能性があります。採択率は公募回によっても変動しますが、事業の将来性や地域経済への貢献度を示した、精度の高い事業計画書が重視される傾向にあります。公募が開始される前から、認定支援機関などと連携し、準備を始めることが採択の鍵となります。
まとめ
第三者承継は、後継者不在に悩む多くの中小企業にとって、長年培ってきた事業と従業員の雇用を守るための、極めて現実的で有力な選択肢です。
M&A市場の拡大と社会的な認知の向上に伴い、その重要性は今後ますます高まっていくでしょう。
成功の鍵は、経営に余裕がある段階からの「早期の準備」と、自社の理念や文化に合致する「最適な承継先を見極める目」です。
しかし、理想的な承継先と出会うことは容易ではありません。
そこで活用したいのが、M&Aマッチングプラットフォームです。特に、国内最大級のプラットフォームである「TRANBI（トランビ）」は、多くの譲渡希望企業と譲受希望企業・個人が集まる場を提供しています。
TRANBIを活用することで、従来のM&A仲介会社や公的機関とは異なる、幅広い選択肢の中から直接、最適な承継先候補を探し出すことが可能になります。
まずは自社の可能性を探る第一歩として、どのような承継先が関心を持ってくれるかを知ることが大切です。TRANBIのようなプラットフォームで情報収集を始めることから検討してみてください。
